中国核工业建设股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
2017年度，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等内
部制度的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，认真出席董事会及各
专门委员会会议，发挥独立董事作用，独立自主决策，切实维护
公司和股东特别是中小股东的合法权益。
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司共有独立董事3名，分别为石成梁先生、高世星先生、
邹乃睿先生。公司独立董事的资格、人数和比例符合监管机构有
关规定。公司独立董事熟悉公司经营相关法律法规，具备履职的
专业素质和丰富经验，在公司及子公司不拥有任何业务或财务利
益，也不担任公司任何管理职务，不存在影响独立性的情况。
石成梁先生：1948年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
本科学历,高级经济师，享受国务院特殊津贴专家。石先生1968
年5月参加工作，曾任中华人民共和国电力部纪检组副局级纪检
员、监察局副局长，中共中央纪律检查委员会驻国家电力公司纪
检组副组长、监察局局长，国家电力公司思想政治工作办公室主
任、直属机关临时委员会副书记、电源部主任，中国电力投资集
团公司党组成员、副总经理，中电投国际矿业投资有限公司董事
长（非法人代表）等职务。2009年8月至今任中国电力建设股份
有限公司独立董事，2014年4月至今任中广核集团外部董事，2012
年7月至今任公司独立董事。
高世星先生：1945 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
本科学历，高级经济师、非执业注册会计师。高先生 1970 年 8
月参加工作，历任国家税务总局海洋石油税务局综合处副处长、
税政处处长、涉外税务司副巡视员，天津市国家税务局副局长（挂
职），国家税务总局地方税务司副司长，国家税务总局地方税务
司巡视员，中国国际税收研究会第一副秘书长，中国恒天集团有
限公司独立董事，渤海租赁股份有限公司独立董事。2012 年 7
月至今任公司独立董事。
邹乃睿先生：1949 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
研究生学历、硕士学位，高级工程师。邹先生 1968 年 10 月参加
工作，曾任中华人民共和国电子工业部人事教育司副司长，中华
人民共和国信息产业部人事司副司长、电子科学研究院党组成
员，中国电子科技集团公司副总经理、党组成员、党组纪检组长
等职务。2014 年 11 月至今任中国航天科技集团公司外部董事，
2014 年 3 月至今任公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%以上的
情况，不是该公司前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发
行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也未在该公司前五名股东
单位任职。
独立董事没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议和股东大会会议情况
报告期内，公司董事会共召开会议5次，其中现场会议3次，
通讯会议2次。独立董事出席董事会会议情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数
石成梁 5 5 2
高世星 5 4 2
邹乃睿 5 5 2
报告期内，公司独立董事积极出席历次董事会会议，认真阅
读董事会召开前收到的会议材料议案等资料，在会议期间认真听
取经营层就有关议案的汇报，与其他董事深入讨论，独立、客观、
审慎的对议案发表了独立意见并表决。未能出席会议时也能委托
其他独立董事代为出席和表决。报告期内，共审议34项董事会议
案，其中包括公司聘任高级管理人员、关联交易计划、担保计划、
投资计划、风险管理、利润分配、聘任年度审计机构等，为信息
披露的完整性和真实性等事项发表客观、公正的独立意见，为提
高董事会决策的科学性发挥了积极有效作用。
独立董事出席了公司于2017年召开的2016年年度股东大会
和2017年两次临时股东大会。
（二）在董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。其中审计委员会召开 3 次会议，相关独立董事
全部参加，能够认真听取外部审计机构关于公司审计工作的汇报
并提出相关意见，有效促进风险管控的强化，加强公司内部审计
和外部审计之间的沟通；在公司年度财务报告、中报、季报的审
计和编制过程中，与年审注册会计师就审计安排工作进度等进行
多次沟通，对审计过程中发现的问题，积极予以解决，并督促其
在约定时间内提交审计或审阅报告；薪酬与考核委员会召开 1 次
会议，相关独立董事全部出席了会议，会议就公司董事与高管薪
酬方案进行了审议，提出了意见和建议，促进了公司激励机制的
完善和改进；战略委员会召开 2 次会议，相关独立董事全部参加
了会议，对公司 2017 年度投资计划及注册地发生变更等议案进
行了认真审议，对公司的战略发展、重大投资进行研究，确保公
司把控战略方向，投资平稳有效；提名委员会召开了 2 次会议，
相关独立董事全部参加了会议，对提名副总裁候选人和董事会秘
书候选人的议案进行了审议，严格按照选人标准和程序对候选人
全面审核，有效保证了董事会人事决策准确高效。
（三）日常履职情况
公司独立董事及时获取公司内部经营管理信息和外部行业
相关信息，积极了解公司的生产经营、内部管理和规范运作情况，
为公司经营层提供指导和咨询服务。2017 年，公司独立董事按
照董事会关注的重点，对公司部分重大项目进行了现场考察调
研，如对新疆地区 PPP 项目、重点关注的子公司等进行了实地考
察，详细了解了项目的投资背景和推进情况，并向董事会提交考
察报告，促进了董事会的科学决策，从风险控制、财务管理、商
业模式等角度做出了具体指导和要求，提高了公司重大项目的管
理和决策水平；对重点关注的子公司业务进行全面调研，及时发
现问题并提出解决方案，通过与经营层有效沟通，确保战略落实
到位。公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提
供了良好的条件和服务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，独立董事审议了关联交易的相关议案，作为独立
董事，重点关注并认真审核公司关联交易合规情况，并就相关问
题向公司进行询问，并发表独立意见，认为公司2017年的关联交
易事项不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情
况。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，独立董事审议了对外担保及资金占用等相关议
案，认为公司严格履行了相关法律法规及《公司章程》相关规定，
对担保事项决策及审批程序合法有效，严格控制对外担保风险，
不存在违规担保事项；并与公司年报审计机构进行充分沟通，认
为公司不存在非经营性资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，独立董事审议了募集资金使用与存放、募集资金
补充流动资金等议案，认为公司2017年年度募集资金存放及使用
符合相关监管规定，募集资金的存放、管理、使用不存在违规情
形；对募集资金补充流动资金事项发表了独立意见，认为该事项
符合相关法律法规及公司内部制度的要求，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对于公司聘任高级管理人员事项，独立董事发表
了独立意见，认为聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》
规定，候选人的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条
件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任其所
聘任的职位。
公司董事会审议通过了董事、高级管理人员2016年度薪酬及
2017年度薪酬方案的议案，独立董事认为公司2017年度董事、高
级管理人员薪酬考核、发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
的相关规定。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2017年度财务审计、内部控制审计机构。独立董事对审计
机构的审计计划、审计重点、审计质量和时间节点均提出具体要
求并跟踪落实。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，独立董事审议了《关于中国核工业建设股份有限
公司2016年度利润分配方案的议案》，综合考虑公司行业特点、
经营模式、长远发展和对投资者的合理回报，以截止2016 年12
月31 日的公司总股本2,625,000,000.00股为基数，全体股东每
10股取整派发现金股利0.70元（含税），共计人民183,750,000.00
元，并提请股东大会审议通过后完成利润分配实施。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，认
为公司及股东均积极履行所作出的承诺；对于持续性的承诺，如
解决关联交易、股份限售等重大承诺事项，均严格有效履行。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，独立董事持续关注公司对外信息披露工作及内
容，公司信息披露符合监管部门要求和公司《信息披露管理制度》
的规定，严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，切实
保障投资者的知情权。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，公司持续推进内部控制体系的建立与完善。独立
董事高度重视内部控制评价工作，审阅了公司内部控制自我评价
报告及内部控制审计报告等材料，未发现公司内部控制体系存在
重大缺陷或重要缺陷。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，独立董事持续关注董事会及下属专门委员会的合
规运行。公司董事会全年召开了 5 次董事会会议，对公司的发展
战略、经营、投资、融资计划，预算、决算方案，担保等 34 项
议案进行了审议决策。董事会决策依据详实，有可行性、合法性、
合理性论证，决策论证全面、客观、充分。
董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、按照议事规则，认真履行职责，共召开 8 次会议，向经
营层提出相应建议，并向董事会汇报议案情况，发挥了各专委会
的咨询、建议、指导、监督作用，提高了董事会决策质量。
四、总体评价和建议
2017年是公司上市后完整运行的第一个自然年，公司独立董
事按照法律法规和公司章程规定，恪尽职守，切实履行忠实和勤
勉义务，有效维护股东尤其中小股东的合法权益，为公司持续稳
健发展和实现上市目标发挥了重要作用。
2018年公司独立董事将根据监管要求，进一步提高履职能
力，勤勉尽责独立客观发表意见，有效提升董事会和董事会专门
委员会科学决策水平，促进公司治理建设，继续加强同公司董事
会、监事会和管理层之间的沟通与交流，共同完成2018年公司各
项经营目标。
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