债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于参与中国同辐股份有限公司在香港首次公开发行
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易内容概述：
2018年 6月 19日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”或“公司”）下属全资子公司上海医药（香港）投资有限公司（以下简称“上药香港”）与通程控股有限公司（以下简称“通程控股”）作为基石投资者分别与中国同辐股份有限公司（以下简称“中国同辐”或“标的公司”）、中国国际金融香港证券有限公司（以下简称“中金公司”）及中信里昂证券有限公司（以下简称“中信里昂”）签订《基石投资协议》，参与中国同辐在香港首次公开发行。
其中上药香港拟出资人民币不超过 1.6亿认购中国同辐基石股份，资金来源为自
有资金。
?过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零。
?本次交易涉及关联交易，关联董事周军先生在审议本议案时主动回避了表决。
一、交易概述
1、交易结构
上海医药下属全资子公司上药香港与通程控股作为基石投资者共同参与中国同辐在香港首次公开发行，其中上药香港拟出资人民币不超过 1.6亿认购中国
同辐基石股份，资金来源为自有资金；通程控股拟出资人民币不超过约 4.3亿认
购中国同辐基石股份。
2、交易定价及依据
本次交易系公开市场行为，中国同辐将与承销商在全球路演和询价后，基于全球路演和询价结果且依照香港上市规则，以排他性的方式自行协商厘定发售价（上药香港最终认购金额将根据中国同辐发售价确定）。
3、基石投资者基本情况
上海医药（香港）投资有限公司
成立时间：2017年 9月 8日
注册地：中国香港
主要经营地点：Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree
Drive, Admiralty, Hong Kong
企业性质：有限责任公司
董事：周军、左敏、刘大伟
主营业务：系上海医药全资子公司，主要从事境外并购及股权投资业务。
通程控股有限公司
成立时间：2010年 7月 29日
注册地：中国香港
主要经营地点：中国香港
企业性质：有限责任公司
董事：周军、徐波
主营业务：股权投资
截至 2017年 12月 31日，通程控股总资产为 57,000,000港元、净资产为4,505,131港元，2017年度实现营业收入为 0港元、净利润为 10,020,432港元。
（经审计）
与本公司关联关系：截至 2017年 12月 31日，上海医药的控股股东上海实业（集团）有限公司间接持有通程控股约 59%股权。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）第 10.1.3条，通程控股属于
上海医药的关联人士，故本次交易构成关联交易。
4、标的公司基本情况
中国同辐股份有限公司
成立时间：2011年 12月 6日
注册地及主要经营地点：北京市西城区复兴门外大街 A2号 6层 611室
企业性质：股份有限公司
法定代表人：孟琰彬
实际控制人：中国核工业集团有限公司
中国同辐是中国核工业集团有限公司下属的核技术应用公司，中国核工业集团有限公司直接或间接持有其 98.45%的股权，本次中国同辐在香港首次公开发
行拟发行新股 8,000万股，占发行后总股本 25%。中国同辐是国内同位素及辐射技术应用领域的领军企业，主要从事诊断及治疗用放射性药品及医用和工业用放射源产品的研究、开发、制造及销售。中国同辐亦提供辐照灭菌服务及伽马射线辐照装置的设计、制造及安装的设计采购施工(EPC)服务，以及向医院及其他医疗机构提供独立医学检验实验室服务。
中国同辐最近两个财务年度经审计的主要财务数据如下：
单位：百万人民币
主要财务数据
截至 2017年 12月 31日止财政年度
截至 2016年 12月 31日止财政年度
总资产 4,697 3,583
净资产 2,446 1,473
营业收入 2,672 2,363
税前利润 558 513
净利润 476 435
二、基石投资协议的主要内容
1、协议主体
上药香港（基石投资者）、中国同辐（发行人）、中金公司（保荐人及联席全球协调人）及中信里昂（联席全球协调人）
2、交易价格
中国同辐与其承销商在全球路演和询价后，基于全球路演和询价结果且依照香港上市规则，以排他性的方式自行协商厘定发售价，基石投资者无权对上述定价事宜提出任何异议。
3、支付方式
将以现金方式一次性全额付清投资款。
4、交割
将于中国同辐上市当天进行交割。
5、权利及义务
根据基石投资协议，基石投资者无权提名或委派任何高级职员或董事到中国同辐。
上药香港不会自上市日期后六个月期间的任何时间,直接或间接地处置任何基石投资者股份（包括中国同辐任何股份或由上药香港认购的投资者股份派生的任何中国同辐的其他证券）。
6、违约责任
在任何情况下，基石投资者须就中国同辐、独家保荐人及他们各自的高级职员、董事、雇员、员工、联属人士、代理、代表及顾问可能因投资者未能悉数支付投资者应付股款及相关经纪佣金及征费或未遵守本协议的任何条款或与此相关的原因而蒙受或引致的任何损失及损害赔偿承担全部责任，并就此向他们作出弥偿保证，保证他们免受损害，并向他们作出除税后的全额弥偿保证。
7、先决条件
（a）由中国同辐和联席全球协调人订立之香港公开发售包销协议和国际公开发售包销协议，已在不迟于该等包销协议指明的时间和日期之前成为无条件并且所有在该等协议内的交割先决条件已获满足（或被豁免）且未予以终止；
（b）香港联交所上市委员会批准中国同辐上市且允许其买卖股份，包括上药香港认购的投资者股份，且此批准和准许在中国同辐于香港联交所开始买卖股份前未被撤销；
（c）上药香港于基石投资协议中的陈述、保证、承诺和承认在所有重大方面目前是且将是（交割时）准确和真实的，在所有重大方面不具有误导性，且上药香港没有严重违反基石投资协议。
（d）并无任何已制定或颁布的法律禁止香港公开发售，国际发售或基石投资协议项下的交易，并且没有政府机关发出的有效命令或强制令妨碍或禁止完成该等交易。
如果（1）上述任何条件未获满足或未于基石投资协议签署之日起三（3）个月内
（各方可能协议的其他时间及/或日期）上午 8 时或之前获基石投资协议各方豁免（但（b）不得被豁免，而（c）只能由中国同辐及联席全球协调人豁免），（2）
全球发售并未如基石投资协议或发售文件所拟议而完成，基石投资协议将终止并失效，而上药香港在此中给付中国同辐及联席全球协调人的任何款项，将不计利息地还付上药香港，就终止时和之前而言，根据前述而终止基石投资协议不会损害任何一方对其他各方的权利和责任。
三、关联交易的审批程序
根据上交所上市规则第十章的规定，本次交易涉及金额超过人民币 300万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于 0.5%但低于 5%，因此本次关联交
易须提交本公司董事会批准，无需提交本公司股东大会批准。
本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，独立董事事前认可该交易并发表独立意见，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于关联交易的审议及表决程序，本次交易系公司战略性布局核医疗所需，不影响本公司的独立性；公司与关联方的基石投资交易价格均由中国同辐基于全球路演和询价结果且依照香港上市规则，以排他性的方式自行协商厘定，定价公允、合理，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。关联董事周军先生主动回避该议案的表决，其他八名非关联董事全部投票同意；本次交易亦已经本公司第六届董事会第十四次审计委员会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》规定的重大资产重组。
四、关联交易对本公司的影响
中国同辐为中国同位素及辐射技术应用领域的领军企业。凭借其丰富的产品组合及领先的技术优势、全国性的销售网络及多元化营销举措、丰富的待开发产品组合辅以强大的研发实力、以及公司久经历练且富远见卓识的高管团队，中国同辐具有把握中国同位素及辐射技术行业增长的优势地位。本次交易有助于上海医药战略性布局行业壁垒较高的核医疗领域，并且在业务拓展、营销推广、分销配送等多个领域与对方探索潜在协同效应。
本次交易须待《基石投资协议》的先决条件达成后方可实施，故交易存在一定不确定性，敬请投资者理性投资、注意风险。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一八年六月二十日
