中国铝业2017年第一次临时股东大会会议资料

中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
2017 年第一次临时股东大会
             会 议 资 料
            中国铝业股份有限公司
       二○一七年十月二十六日
                          中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
                                               目                  录
议                程 ................................................................................................... 3
议 案 及 附 件 .................................................................................................. 4
             中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
                           议                   程
一、会议时间：2017 年 10 月 26 日下午 2:00
二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限
                 公司总部办公楼会议室
三、主 持 人：董事长 余德辉先生
   参 加 人：股东及股东代表、董事、监事、律师等
四、会议议程：
    （一）通过监票人、记票人名单；
    （二）审议如下议案：
     1.   审议关于修订《中国铝业股份有限公司章程》及《中国铝业
          股份有限公司股东大会议事规则》、《中国铝业股份有限公司
          董事会议事规则》、《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》
          的议案
     2. 审议关于公司拟申请股票继续停牌的议案
    （三）统计并宣布表决结果；
    （四）律师发表见证意见。
               中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：审议关于修订《中国铝业股份有限公司章程》及
     《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》、
       《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》、
   《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东代表：
    根据国务院国有资产监督管理委员会关于贯彻落实《中共中央
国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，公司拟在章程中
引入党建工作相关内容；同时，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》
及公司上市地证券交易所股票或证券上市规则等相关法律、法规、
规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中国铝
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国铝业股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、
《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议
事规则》”）、《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称
“《监事会议事规则》”）中的相关条款进行修订（具体修订内容请
见附件）。
    上述对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》的修订已经公司第六届董事会第十三次会
议、第六届监事会第六次会议审议通过，现正式提交公司 2017 年
第一次临时股东大会审议。
    请审议。
         中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
附件：1. 中国铝业股份有限公司章程修订案
      2. 中国铝业股份有限公司股东大会议事规则修订案
      3. 中国铝业股份有限公司董事会议事规则修订案
      4. 中国铝业股份有限公司监事会议事规则修订案
                                                      2017 年 10 月 26 日
              中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1
                   中国铝业股份有限公司章程
                                  (修订案)
  条款                  修订前                                         修订后
                                                   共二十四章
          共二十三章
                                                   新增第十章 党组织（党委）
  目录
                                                   原第十章至第二十三章顺延至第十
                                                   一章至第二十四章
          在章程条款旁注中，《公司法》指修
          订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的
          《公司法》，《证券法》指修订后的
          于 2006 年 1 月 1 日生效的《证券
          法》、《必备条款》指原国务院证券
          委与原国家体改委联合颁布的《到
          境外上市公司章程必备条款》，《上
          市规则》指香港联交所颁布的《上
          市规则》，“证监海函”指中国证监
          会海外上市部与原国家体改委生产
          体制司联合颁布的《关于到香港上
          市公司对公司章程作补充修改的意
          见的函》（证监海函[1995]1 号），
          《意见》指国家经贸委与中国证监
 目录下   会联合颁布的《关于进一步促进境
          外上市公司规范运作和深化改革的                                删除
   注释
          意见》，《秘书工作指引》指中国证
          监会颁布的《境外上市公司董事会
          秘书工作指引》。《章程指引》、《治
          理准则》、《股东大会规则》、《保护
          公众股东》、《独董意见》、《担保通
          知》、《15 号文》分别指中国证监会
          颁发的《上市公司章程指引（2006
          年修订）》、《上市公司治理准则》、
          《上市公司股东大会规则》、《关于
          加强社会公众股股东权益保护的若
          干规定》、《关于在上市公司建立独
          立董事制度的指导意见》、《关于规
          范上市公司对外担保行为的通知》
          和《关于督促上市公司修改公司章
          程的通知》。
                  中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
    条款                      修订前                                       修订后
                                                         为维护中国铝业股份有限公司（以下
                                                         简称“公司”）、股东和债权人的合法
                                                         权益，规范公司的组织和行为，根据
                                                         《中华人民共和国公司法》（以下简
                                                         称“《公司法》”）、《中华人民共和
                                                         国证券法》（以下简称“证券法”）、
                                                         《中国共产党章程》 以下简称“《党
                                                         章》”）、《国务院关于股份有限公司
                                                         境外募集股份及上市的特别规定》
 新增第一条
                                                         （以下简称“《特别规定》”）、《到
                                                         境外上市公司章程必备条款》、《上市
                                                         公司章程指引》、《上市公司治理准
                                                         则》及公司股票上市的证券交易所
                                                         （包括上海证券交易所、香港联合交
                                                         易所有限公司、纽约证券交易所）的
                                                         股票或证券上市规则（以下简称“有
                                                         关上市规则”）以及其他有关法律法
                                                         规，制订本章程。
               中国铝业股份有限公司（简称“公            公司系依照《公司法》、《特别规定》
               司”）系按照《中华人民共和国公司          和国家其他有关法律、行政法规成立
               法》（简称“《公司法》”）、《国务院关    的股份有限公司。
               于股份有限公司境外募集股份及上
                                              公司经国家经济贸易委员会国经贸
               市的特别规定》 简称“《特别规定》”）
                                              企改[2001]818 号文件批准，于二
               和国家其他有关法律、行政法规成立
                                              ○○一年九月十日以发起方式设立
               的股份有限公司。
                                              并在中华人民共和国国家工商行政
  现第二条     公司经国家经济贸易委员会国经贸 管理局注册登记，取得公司营业执
               企改[2001]818 号文件批准，于二 照。公司的社会统一信用代码为：
（现第一条）
               ○○一年九月十日以发起方式设立 911100007109288314。
               并在中华人民共和国国家工商行政
                                              公司的发起人为：中国铝业公司、广
               管理局注册登记，取得公司营业执
                                              西投资集团有限公司、贵州省物资开
               照。公司的营业执照号码为：
                                              发投资公司。
               100000000035734。
               公司的发起人为：中国铝业公司、广
               西投资集团有限公司、贵州省物资开
               发投资公司。
                   中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
     条款                        修订前                                      修订后
                      原第二条至第五条顺延为第三条至第六条
                  公司依据《公司法》、《特别规定》、
                  《到境外上市公司章程必备条款》
                  （简称“《必备条款》”）、《上市公司
                  章程指引》（简称“《章程指引》”）、
                  《上市公司治理准则》（简称“《治
   原第六条       理准则》”）和国家其他法律、行政                          删除本条
                  法规的有关规定，于二○一五年十
                  二月二十九日召开股东大会，对原
                  有公司章程作出修订，制定本公司
                  章程（或称“公司章程”及“本章
                  程”）。
                  在不违反本章程第二十二章的情况            在不违反本章程第二十三章的情况
                  下：股东可以依据公司章程起诉公            下：股东可以依据公司章程起诉公
                  司；公司可以依据公司章程起诉股            司；公司可以依据公司章程起诉股
   现第九条       东、董事、监事、经理和其他高级            东、董事、监事、经理和其他高级
     第二段       管理人员；股东可以依据公司章程            管理人员；股东可以依据公司章程
                  起诉股东；股东可以依据公司章程            起诉股东；股东可以依据公司章程
                  起诉公司的董事、监事、经理和其            起诉公司的董事、监事、经理和其
                  他高级管理人员。                          他高级管理人员。
                                                            根据《党章》、《公司法》的有关规
                                                            定，设立中国共产党的组织，党委
                                                            发挥领导核心作用，把方向、管大
 新增第十二条
                                                            局、保落实。建立党的工作机构，
                                                            配备足够数量的党务工作人员，保
                                                            障党组织的工作经费。
              原第十二条至第一百零一条顺延至第十三条至第一百零二条
  现第三十条     公司购回其发行在外的股份时应当 公司购回其发行在外的股份时应当
（原第二十九条） 按本章程第三十条至第三十三条的 按本章程第三十一条至第三十四条
    最后一段     规定办理。                     的规定办理。
  现第三十五条
                  本条规定不适用于本章程第三十六 本条规定不适用本章程第三十七条
 (原第三十四条)
                  条所述的情形。                 所述的情形。
    最后一段
                   中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
    条款                       修订前                                       修订后
 现第三十七条
                 下列行为不视为本章程第三十四条 下列行为不视为本章程第三十五条
(原第三十六条)
                 禁止的行为                               禁止的行为
     第一段
                 公司董事、监事、经理和其他高级 发起人持有的本公司股份，转让时
                 管理人员应当在其任职期间内，定 应受限于法律、法规及/或有关上市
                 期向公司申报其所持有的公司股份 规则的规定进行。
                 及其变动情况。上述人员转让股份
 现第四十二条                                             公司董事、监事、经理和其他高级
                 应按照法律、法规及/或有关上市规
(原第四十一条)                                            管理人员应当向公司申报所持有的
                 则的规定进行。
                                                          本公司的股份（含优先股股份）及
                                                          其变动情况，转让时应受限于法律、
                                                          法规及/或有关上市规则的规定进
                                                          行。
                 公司的董事、监事、经理、高级副 公司的董事、监事、经理及其他高
                 经理、副经理、其他高级管理人员、 级管理人员、持有公司股份 5%以
                 持有公司股份 5%以上的股东，将 上的股东，将其所持有的公司股票
                 其所持有的公司股票在买入之日起 在买入之日起六个月以内卖出，或
 现第四十三条    六个月以内卖出，或者在卖出之日 者在卖出之日起六个月以内又买入
(原第四十二条)   起六个月以内又买入的，由此获得 的，由此获得的利润归公司所有，
     第一段      的利润归公司所有，本公司董事会 本公司董事会将收回其所得收益。
                 将收回其所得收益。但是，证券公 但是，证券公司因包销购入售后剩
                 司因包销购入售后剩余股票而持有 余股票而持有 5%以上股份的，卖
                 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 出该股票不受 6 个月时间限制。
                 个月时间限制。
                 （八）依《公司法》或其他法律、 （八）依《公司法》、其他法律、行
 现第五十五条    行政法规规定，对损害公司利益或 政法规或本章程规定，对损害公司
(原第五十四条)   侵犯股东合法权益的行为，向人民 利益或侵犯股东合法权益的行为，
   第（八）项    币法院提起诉讼，主张相关权利；           向人民币法院提起诉讼，主张相关
                                                          权利；
                   中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
     条款                      修订前                                       修订后
                 公司普通股股东承担下列义务：     公司普通股股东承担下列义务：
                 （一）遵守公司章程；             （一）遵守公司章程；
                 （二）依其所认购股份和入股方式缴 （二）依其所认购股份和入股方式缴
                         纳股金；                         纳股金；
                 （三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
                         不得退股；                       不得退股；
                 （四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
                       者其他股东的利益；不得滥用       者其他股东的利益；不得滥用
                       公司法人独立地位和股东有         公司法人独立地位和股东有
                       限责任损害公司债权人的利         限责任损害公司债权人的利
                       益；公司股东滥用股东权利给       益；公司股东滥用股东权利给
                       公司或者其他股东造成损失         公司或者其他股东造成损失
  现第五十六条         的，应当依法承担赔偿责任。       的，应当依法承担赔偿责任。
(原第五十五条)         公司股东滥用公司法人独立         公司股东滥用公司法人独立
增加第（五）项         地位和股东有限责任，逃避债       地位和股东有限责任，逃避债
                       务，严重损害公司债权人利益       务，严重损害公司债权人利益
                       的，应当对公司债务承担连带       的，应当对公司债务承担连带
                       责任；                           责任；
                 （五）法律、行政法规及公司章程规 （五）持有公司 5%以上有表决权股
                       定应当承担的其他义务。           份的股东，将其持有的股份进
                                                        行质押的，应当自该事实发生
                 股东除了股份的认购人在认购时所
                                                        当日，向公司作出书面报告。
                 同意的条件外，不承担其后追加任何
                                                  （六）法律、行政法规及公司章程规
                 股本的责任。
                                                        定应当承担的其他义务。
                                                          股东除了股份的认购人在认购时所
                                                          同意的条件外，不承担其后追加任何
                                                          股本的责任。
                 股东大会行使下列职权：                   股东大会行使下列职权：
                 （一）决定公司的经营方针和投资计         （一）决定公司的经营方针和投资计
现第六十一条
                         划；                                     划；
  (原第六十条)   （二）选举和更换董事，决定有关董         （二）选举和更换董事，决定有关董
修订第(十五)项           事的报酬事项；                           事的报酬事项；
新增第(十七项)   （三）选举和更换由股东代表出任的         （三）选举和更换由股东代表出任的
                       监事，决定有关监事的报酬事               监事，决定有关监事的报酬事
                       项；                                     项；
                   中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
    条款                       修订前                                       修订后
                 （四）审议批准董事会的报告；             （四）审议批准董事会的报告；
                 （五）审议批准监事会的报告；             （五）审议批准监事会的报告；
                 （六）审议批准公司的年度财务预算         （六）审议批准公司的年度财务预算
                         方案、决算方案；                         方案、决算方案；
                 （七）审议批准公司的利润分配方案         （七）审议批准公司的利润分配方案
                         和弥补亏损方案；                         和弥补亏损方案；
                 （八）对公司增加或者减少注册资本         （八）对公司增加或者减少注册资本
                         做出决议；                               做出决议；
                 （九）对公司合并、分立、解散和清         （九）对公司合并、分立、解散和清
                         算等事项做出决议；                       算等事项做出决议；
                 （十）对公司发行债券做出决议；           （十）对公司发行债券做出决议；
                 （十一）对公司聘用、解聘或者不再         （十一）对公司聘用、解聘或者不再
                           续聘会计师事务所做出决                   续聘会计师事务所做出决
                           议；                                     议；
                 （十二）修改公司章程；                   （十二）修改公司章程；
现第六十一条     （十三）审议和授予员工与股份相关         （十三）审议和授予员工与股份相关
  (原第六十条)             的报酬（如配股或股票选择                 的报酬（如配股或股票选择
                           权等）有关的事项；                       权等）有关的事项；
修订第(十五)项
                 （十四）对公司一年内购买、出售重         （十四）对公司一年内购买、出售重
新增第(十七项)
                           大资产金额超过公司资产                   大资产金额超过公司资产
                           总额 25%的交易做出决                     总额 25%的交易做出决
                           议；                                     议；
                 （十五）对法律、行政法规及公司章         （十五）对法律、行政法规及公司章
                           程规定须由股东大会审批                   程规定须由股东大会审批
                           的对外担保事项做出决议；                 的担保事项做出决议；
                 （十六）审议批准变更募集资金用途         （十六）审议批准变更募集资金用途
                           事项；                                   事项；
                 （十七）法律、行政法规、部门规章         （十七）审议批准股权激励计划；
                             及公司章程规定应当由         （十八）法律、行政法规、部门规章
                             股东大会做出决议的其                   及公司章程规定应当由股
                             他事项。                               东大会做出决议的其他事
                                                                    项。
                 股东大会可以授权或委托董事会办
                 理其授权或委托办理的事项。     股东大会可以授权或委托董事会办
                                                理其授权或委托办理的事项。
                   中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
    条款                       修订前                                       修订后
                 公司的任何对外担保事项均须经董           公司的任何担保事项均须经董事会
                 事会审议通过。下列担保事项经董事         审议通过。下列担保事项经董事会审
                 会审议后，须提交股东大会审批：           议后，须提交股东大会审批：
                 （一） 公司及其控股子公司的以外          (一) 公司及其控股子公司提供担
                        担保总额，达到或超过最近                保总额，达到或超过最近一
                        一期经审计净资产 50%以后                期经审计净资产 50%以后提
                        提供的任何担保；                        供的任何担保；
                 （二） 为资产负债率超过 70%的担          (二) 为资产负债率超过 70%的担
                        保对象提供的担保；                      保对象提供的担保；
                 （三） 单笔担保额超过最近一期经          (三) 单笔担保额超过最近一期经
                        审计净资产 10%的担保；                  审计净资产 10%的担保；
                 （四） 对股东、实际控制人及其关          (四) 对股东、实际控制人及其关
                        联方提供的担保；                        联方提供的担保；
 现第六十二条
                 （五） 公司的对外担保总额，达到          (五) 公司提供担保总额，达到或
(原第六十一条)
                        或超过公司最近一期经审计                超过公司最近一期经审计总
                        总资产 25%以后提供的任何                资产 25%以后提供的任何担
                        担保；                                  保；
                 （六）其他法律、行政法规和公司           (六)  其他法律、行政法规和公司
                        章程中规定的需要提交股东                章程中规定的需要提交股
                        大会审批的担保事项。                    东大会审批的担保事项。
                 董事、经理、高级副经理、副经理           董事、经理和其他高级管理人员有
                 和其他高级管理人员有违反法律、           违反法律、行政法规或者公司章程
                 行政法规或者公司章程中关于对外           中关于担保事项的审批权限、审议
                 担保事项的审批权限、审议程序的           程序的规定的行为，给公司造成损
                 规定的行为，给公司造成损失的，           失的，应当承担赔偿责任，公司可
                 应当承担赔偿责任，公司可以依法           以依法对其提起诉讼。
                 对其提起诉讼。
                 股东大会的提案是针对应当由股东           股东大会的提案是针对应当由股东
                 大会讨论的事项所提出的具体议案。         大会讨论的事项所提出的具体议案。
                 股东大会提案应当符合下列条件：           股东大会提案应当符合下列条件：
                 （一）内容与法律、行政法规和公司         （一）内容与法律、行政法规和公司
 现第六十七条          章程的规定不相抵触，并且属               章程的有关规定不相抵触，并
(原第六十六条)         于公司经营范围和股东大会                 且属于股东大会职权范围；
                       职责范围；                         （二）有明确的议题和具体决议事项；
                 （二）有明确的议题和具体决议事项；
                                                          （三）以书面形式提交或送达董事会。
                 （三）以书面形式提交或送达董事会。
                   中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
    条款                       修订前                                       修订后
                 股东大会不得对本章程第六十五条、         股东大会不得对本章程第六十六条、
 现第六十九条
                 第六十七条规定的通知中未列明的           第六十八条规定的通知中未列明的
(原第六十八条)
                 事项或不符合本章程第六十六条规           事项或不符合本章程第六十七条规
     第二段
                 定的提案进行表决并作出决议。             定的提案进行表决并作出决议。
                 对 H 股股东，在符合公司股票上市 对 H 股股东，在符合公司股票上市
现第七十一条     地的法律法规和有关上市规则的前           地的法律法规和有关上市规则的前
(原第七十条)     提下，股东大会通知也可以本章程第         提下，股东大会通知也可以本章程第
    第三段       二百三十一条规定的其他方式发出           二百三十六条规定的其他方式发出
                 或提供。                                 或提供。
                 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
                 过：                           过：
                 （一）公司增、减股本和发行任何种 （一）公司增、减股本和发行任何种
                       类股票、认股证和其他类似证                 类股票、认股证和其他类似证
                       券；                                       券；
                 （二）发行公司债券；                     （二）发行公司债券；
                 （三）公司的分立、合并、解散和清 （三）公司的分立、合并、解散和清
                       算以及重大收购或出售；                     算以及重大收购或出售；
                 （四）公司章程的修改；                   （四）公司章程的修改；
 现第八十七条
(原第八十六条)   （五）修订任何类别股东的权利；           （五）修订任何类别股东的权利；
 增加第(七)项    （六）公司在一年内金额超过公司最 （六）公司在一年内金额超过公司最
                       近一期经审计总资产 25%的         近一期经审计总资产 25%的
                       购买、出售重大资产或者担                   购买、出售重大资产或者担
                       保；                                       保；
                 （七）法律、行政法规或本章程规 （七）股权激励计划；
                       定的，以及股东大会以普通 （八）法律、行政法规或本章程规
                       决议通过认为会对公司产         定的，以及股东大会以普通
                       生重大影响的、需要以特别       决议通过认为会对公司产
                       决议通过的其他事项。           生重大影响的、需要以特别
                                                      决议通过的其他事项。
                   中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
    条款                       修订前                                       修订后
                 受影响的类别股东，无论原来在股东 受影响的类别股东，无论原来在股东
                 大会上有否表决权，在涉及本章程第 大会上有否表决权，在涉及本章程第
                 九十六条（二）至（八）、（十一）至 九十七条（二）至（八）、（十一）至
                 （十二）项的事项时，在类别股东大 （十二）项的事项时，在类别股东大
                 会上具有表决权，但有利害关系的股 会上具有表决权，但有利害关系的股
                 东在类别股东会上没有表决权。             东在类别股东会上没有表决权。
                 前款所述有利害关系股东的含义如 前款所述有利害关系股东的含义如
                 下：                                     下：
                 （一）在公司按本章程第三十条的规 （一）在公司按本章程第三十一条的
                        定向全体股东按照相同比例                  规定向全体股东按照相同比
                        发出购回要约或在证券交易                  例发出购回要约或在证券交
 现第九十八条           所通过公开交易方式购回自                  易所通过公开交易方式购回
(原第九十七条)          己股份的情况下，“有利害关                自己股份的情况下，“有利害
                        系的股东”是指在本章程第五                关系的股东”是指在本章程第
                        十八条所定义的控股股东；                  五十九条所定义的控股股东；
                 （二）在公司按照本章程第三十条的 （二）在公司按照本章程第三十一条
                        规定在证券交易所外以协议                  的规定在证券交易所外以协
                        方式购回自己股份的情况下，                议方式购回自己股份的情况
                        “有利害关系的股东”是指与                下，“有利害关系的股东”是
                        该协议有关的股东；                        指与该协议有关的股东；
                 （三）在公司改组方案中，“有利害 （三）在公司改组方案中，“有利害
                        关系股东”是指以低于本类                  关系股东”是指以低于本类
                        别其他股东的比例承担责任                  别其他股东的比例承担责任
                        的股东或与该类别中的其他                  的股东或与该类别中的其他
                        股东拥有不同利益的股东。                  股东拥有不同利益的股东。
                 类别股东大会的决议，应当经根据本         类别股东大会的决议，应当经根据本
 现第九十九条
                 章程第九十七条由出席类别股东大           章程第九十八条由出席类别股东大
(原第九十八条)
                 会的有表决权的三分之二以上的股           会的有表决权的三分之二以上的股
     第一段
                 权表决通过，方可作出。                   权表决通过，方可作出。
                   中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
      条款                     修订前                                       修订后
                                        新增第十章
                                                       在本公司设立中国共产党中国铝业股份
                                                       有限公司委员会（以下简称“党委”）。
                                                       党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，党委
                                                       成员若干。符合条件的党委委员可以通
                                                       过法定程序进入董事会、监事会、高级
新增第一百零三条
                                                       管理层，董事会、监事会、高级管理层
                                                       成员中符合条件的党员可以依照有关规
                                                       定和程序进入党委。同时，按规定设立
                                                       纪委，设立纪委书记 1 人，纪委委员若
                                                       干名。
                                                       党委根据《党章》等党内法规履行以下
                                                       职责：
                                                       （一）保证监督党和国家方针政策在公
                                                       司的贯彻执行、落实党中央、国务院重
                                                       大战略决策，以及上级党组织有关重要
                                                       工作部署。
                                                       （二）加强对选人用人工作的领导和把
                                                       关，坚持党管干部原则与董事会依法选
                                                       择经营管理者以及经营管理者依法行使
                                                       用人权相结合。
                                                       （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
                                                       经营管理事项和涉及职工切身利益的重
                                                       大问题，并提出意见建议。支持股东大会、
新增第一百零四条
                                                       董事会、监事会、高级管理层依法履职；
                                                       支持职工代表大会开展工作。
                                                       （四）承担全面从严治党主体责任。领
                                                       导公司思想政治工作、统战工作、精神
                                                       文明建设、企业文化建设和工会、共青
                                                       团等群团工作。领导党风廉政建设，支
                                                       持纪委切实履行监督责任。
                                                       （五）加强公司基层党组织和党员队伍
                                                       建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和
                                                       党员先锋模范作用，团结带领干部职工
                                                       职积极投身公司改革发展。
                                                       （六）党委职责范围内其他有关的重要
                                                       事项。
                    中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
       条款                       修订前                                     修订后
                                                             公司设董事会。董事会是公司常设权
                                                             力机构和经营决策机构，接受公司监
新增第一百零五条
                                                             事会和全体股东的监督，对股东大会
                                                             负责并向其报告工作。
          原第一百零二条至一百一十一条顺延至第一百零六条至第一百一十五条
                   公司设董事会，董事会由九名董事组          公司董事会由九名董事组成。外部董
                   成。外部董事（指不在公司内部任职          事（指不在公司内部任职的董事，下
                   的董事，下同）应占董事会人数的二          同）应占董事会人数的二分之一以
                   分之一以上，其中并应有三名或以上          上，其中并应有三名或以上的独立
                   的独立（非执行）董事（指独立于公          （非执行）董事（指独立于公司股东
                   司股东且不在公司内部任职的董事，          且不在公司内部任职的董事，下同）。
                   下同）。
                                                    董事会设董事长一人，设副董事长一
现第一百零六条     董事会设董事长一人，设副董事长一 人。
(原第一百零二条)   人。
                                                    根据需要，董事会设立审核委员会、
                   根据需要，董事会设立发展规划、 换届提名委员会、薪酬委员会、发
                   审核、薪酬、换届提名等专门委员 展规划委员会、职业健康安全和环
                   会。并且审核委员会全部由独立董 境委员会等专门委员会。并且审核
                   事组成，其中至少应有 1 名独立董 委员会全部由独立董事组成，其中
                   事是会计专业人士，薪酬、换届提 至少应有 1 名独立董事是会计专业
                   名委员会中独立董事应占多数。     人士，薪酬、换届提名委员会中独
                                                    立董事应占多数。
                   董事会对股东大会负责，行使下列职 董事会对股东大会负责，行使下列职
                   权：                                      权：
                   （一）负责召集股东大会，并向股东          （一）负责召集股东大会，并向股东
                           大会报告工作；                            大会报告工作；
现第一百一十二条   （二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；
(原第一百零八条)   （三）决定公司的经营计划和投资方          （三）决定公司的经营计划和投资方
                           案；                                      案；
                   （四）制订公司的年度财务预算方            （四）制订公司的年度财务预算方
                           案、决算方案；                            案、决算方案；
                   （五）决定公司年度贷款融资计划；          （五）决定公司年度贷款融资计划；
                    中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
      条款                        修订前                                     修订后
                   （六）制订公司的利润分配方案和弥          （六）制订公司的利润分配方案和弥
                           补亏损方案；                              补亏损方案；
                   （七）制订公司的债务和财务政策、          （七）制订公司的债务和财务政策、
                          公司增加或者减少注册资本、                公司增加或者减少注册资本、
                          发行公司债券或其他证券的                  发行公司债券或其他证券的
                          方案；                                    方案；
                   （八）拟定公司的重大收购或出售方          （八）拟定公司的重大收购或出售方
                          案以及公司合并、分立、解散                案以及公司合并、分立、解散
                          的方案；                                  的方案；
                   （九）根据法律、行政法规和公司章          （九）根据法律、行政法规和公司章
                          程规定，决定须由股东大会批                程规定，决定须由股东大会批
                          准以外的其他对外担保事项；                准以外的其他担保事项；
                                                             （十）在股东大会授权范围内，决定
                   （十）在股东大会授权范围内，决定
                                                                    公司的对外投资、收购出售资
                          公司的对外投资、收购出售资
                                                                    产、资产抵押、委托理财、关
                          产、资产抵押、委托理财、关
                                                                    联交易等事项；
                          联交易等事项；
                                                             (十一) 决定公司内部管理机构的设
                   (十一) 决定公司内部管理机构的设
                                                                     臵；
现第一百一十二条           臵；
                                                             (十二) 聘任或者解聘公司经理，根
(原第一百零八条)   (十二) 聘任或者解聘公司经理，根
                                                                    据经理的提名，聘任或者解聘
                          据经理的提名，聘任或者解聘
                                                                    公司高级副经理、副经理、财
                          公司高级副经理、副经理、财
                                                                    务总监；聘任或者解聘董事会
                          务总监；聘任或者解聘董事会                秘书，决定其报酬事项；
                          秘书，决定其报酬事项；
                                                                      委派或更换全资子公司董事
                            委派或更换全资子公司董事                  会和监事会成员，委派、更
                            会和监事会成员，委派、更                  换或推荐控股子公司、参股
                            换或推荐控股子公司、参股                  子公司股东代表、董事、监
                            子公司股东代表、董事、监                  事。
                            事。                             (十三)   决定公司分支机构的设臵；
                   (十三)   决定公司分支机构的设臵；         (十四)   制订公司章程修改方案；
                   (十四)   制订公司章程修改方案；           (十五)   制定公司的基本管理制度；
                   (十五)   制定公司的基本管理制度；         (十六)   制订股权激励计划；
                   (十六)   除《公司法》和本章程规定         (十七)   除《公司法》和本章程规定
                            由股东大会决议的事项外，                  由股东大会决议的事项外，
                            决定公司的其他重大事务和                  决定公司的其他重大事务和
                            行政事务，以及签署其他的                  行政事务，以及签署其他的
                            重要协议；                                重要协议；
                      中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
       条款                         修订前                                     修订后
                     (十七) 股东大会及本章程授予的其 (十八) 股东大会及本章程授予的其
                            他职权。                        他职权。
                     董事会作出前款决议事项，除第              董事会作出前款决议事项，除第
                     （七）、（八）、（九）、（十四）项须由    （七）、（八）、（九）、（十四）、（十六）
                     三分之二以上的董事表决同意外，其          项须由三分之二以上的董事表决同
                     余可由半数以上的董事表决同意。            意外，其余可由半数以上的董事表决
                     公司董事与董事会会议决议事项所 同意。
                     涉及的企业有关联关系的，不得对
                                                    公司董事与董事会会议决议事项所
                     该项决议行使表决权，也不得代理
                                                    涉及的企业有关联关系的，不得对
                     其他董事行使表决权。该董事会会
                                                    该项决议行使表决权，也不得代理
                     议由过半数的无关联关系董事出席
                                                    其他董事行使表决权。该董事会会
                     即可举行，董事会会议所作决议须
                     经无关联交系董事过半数通过，前 议由过半数的无关联关系董事出席
现第一百一十二条     述须经董事会三分之二以上董事表 即可举行，董事会会议所作决议须
(原第一百零八条)     决通过的事项，须由三分之二以上 经无关联交系董事过半数通过，前
                     的无关联关系董事表决通过。出席 述须经董事会三分之二以上董事表
                     董事会的无关联关系董事人数不足 决通过的事项，须由三分之二以上
                     三人的，应将该事项提交公司股东 的无关联关系董事表决通过。出席
                     大会审议。                     董事会的无关联关系董事人数不足
                     董事会作出关于公司关联交易的决 三人的，应将该事项提交公司股东
                     议时，必须由独立（非执行）董事 大会审议。
                     签字后方能生效。                          董事会作出关于公司关联交易的决
                                                               议时，必须由独立（非执行）董事
                                                               签字后方能生效。
                                                               公司建立总法律顾问制度，董事会审
                                                               议事项涉及法律问题的，总法律顾
                                                               问应列席会议并提出法律意见。
                                                               董事会决策公司重大问题，应事先听
新增第一百一十三条
                                                               取党委的意见
         原第一百零九条至第二百三十七条顺延至第一百一十四条至第二百四十二条
                      中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
      条款                          修订前                                     修订后
                     （二）如果董事会未事先决定董事 （二）如果董事会未事先决定董事
                           会会议时间和地点，董事长       会会议时间和地点，董事长
                           应至少提前十四日，将董事       应至少提前十四日，将董事
 现第一百一十九条
                           会会议时间和地点用电传、       会会议时间和地点用电传、
(原第一百一十四条)
                           电报、传真、特快专递或挂       电报、传真、特快专递或挂
     第（二）项
                           号邮寄或经专人通知董事         号邮寄或经专人通知董事
                           和监事，但本章程第一百一       和监事，但本章程第一百一
                           十三条另有规定的除外。         十八条另有规定的除外。
                     凡须经董事会决策的重大事项，必            凡须经董事会决策的重大事项，必
                     须按本章程第一百一十四条规定的            须按本章程第一百一十九条规定的
                     时间通知所有执行董事及外部董              时间通知所有执行董事及外部董
                     事，并同时提供足够的资料，严格            事，并同时提供足够的资料，严格
   现第一百二十条
                     按照规定的程序进行。董事可要求            按照规定的程序进行。董事可要求
(原第一百一十五条)
                     提供补充材料。当四分之一以上董            提供补充材料。当四分之一以上董
       第一段
                     事或二名以上外部董事认为资料不            事或二名以上外部董事认为资料不
                     充分或论证不明确时，可联名提出            充分或论证不明确时，可联名提出
                     缓开董事会或缓议董事会所议的部            缓开董事会或缓议董事会所议的部
                     分事项，董事会应予采纳。                  分事项，董事会应予采纳。
                     董事会会议应由二分之一以上的董            董事会会议应由二分之一以上的董
                     事（包括按本章程第一百一十七条            事（包括按本章程第一百二十二条
                     书面委托其他董事代为出席董事会            书面委托其他董事代为出席董事会
 现第一百二十一条    议的董事）出席方可举行。每名董            议的董事）出席方可举行。每名董
(原第一百一十六条)   事有一票表决权。董事会作出决议，          事有一票表决权。董事会作出决议，
                     必须经全体董事的过半数通过。当            必须经全体董事的过半数通过。当
                     反对票和赞成票相等时，董事长有            反对票和赞成票相等时，董事长有
                     权多投一票。                              权多投一票。
                     董事应当对董事会会议的决议承担            董事应当对董事会会议的决议承担
                     责任。董事会会议的决议违反法律、          责任。董事会会议的决议违反法律、
 现第一百二十四条    行政法规或者公司章程，致使公司            行政法规或者公司章程，致使公司
(原第一百一十九条)   遭受严重损失的，参与决议的董事            遭受严重损失的，参与决议的董事
       第二段        对公司负赔偿责任；但经证明在表            对公司负赔偿责任；但经证明在表
                     决时曾表明异议并记载于会议记录            决时曾表明异议并记载于会议记录
                     的，该董事可以免除责任。                  的投反对票的董事，可以免除责任。
                      中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
      条款                          修订前                                     修订后
                     独立董事连续三次未能亲自出席董            独立董事连续三次未能亲自出席董
                     事会会议的，由董事会提请股东大            事会会议的，由董事会提请股东大
                     会予以撤换。除出现上述情况、章            会予以撤换。除出现上述情况、章
                     程第一百一十七条第二款规定的情            程第一百二十二条第二款规定的情
                     形或法律、行政法规及章程中规定            形或法律、行政法规及章程中规定
 现第一百三十二条
                     的不得担任董事的情形外，独立董            的不得担任董事的情形外，独立董
(原第一百二十七条)
                     事任期届满前不得无故被免职。提            事任期届满前不得无故被免职。提
                     前免职的，公司应将其作为特别披            前免职的，公司应将其作为特别披
                     露事项予以披露，被免职的独立董            露事项予以披露，被免职的独立董
                     事认为公司的免职理由不当的，可            事认为公司的免职理由不当的，可
                     以作出公开的声明。                        以作出公开的声明。
                     董事可受聘兼任经理、高级副经理、
                                                               董事可受聘兼任经理或其他高级管
 现第一百四十一条    副经理或者其他高级管理人员，但
                                                               理人员，但兼任经理或其他高级管
(原第一百三十六条)   兼任经理、高级副经理、副经理或
                                                               理人员的董事不得超过公司董事总
       第三段        者其他高级管理人员的董事不得超
                                                               数的二分之一。
                     过公司董事总数的二分之一。
                     经理、高级副经理、副经理、财务总 经理及其他高级管理人员在行使职
 现第一百四十六条
                     监在行使职权时，不得变更股东大会 权时，不得变更股东大会和董事会
(原第一百四十一条)
                     和董事会的决议或超越授权范围。 的决议或超越授权范围。
                     经理、高级副经理、副经理、财务            经理及其他高级管理人员在行使职
 现第一百四十七条    总监在行使职权时，应当根据法律、          权时，应当根据法律、行政法规和
(原第一百四十二条)   行政法规和公司章程的规定，履行            公司章程的规定，履行诚信和勤勉
                     诚信和勤勉的义务。                        的义务。
                     经理、高级副经理、副经理、财务总          经理及其他高级管理人员辞职，应
 现第一百四十八条    监及其他高级管理人员辞职，应提前          提前三个月书面通知董事会；部门
(原第一百四十三条)   三个月书面通知董事会；部门经理辞          经理辞职应提前二个月书面通知经
                     职应提前二个月书面通知经理。              理。
                     公司设监事会。监事会是公司常设            公司设监事会。监事会是公司常设
                     的监督性机构，负责对董事会及其            的监督性机构，负责对董事会及其
 现第一百四十九条    成员以及经理、高级副经理、副经            成员以及经理、其他高级管理人员
(原第一百四十四条)   理、财务总监等高级管理人员进行            进行监督，防止其滥用职权，侵犯
                     监督，防止其滥用职权，侵犯股东、          股东、公司及公司员工的合法权益。
                     公司及公司员工的合法权益。
                      中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
      条款                          修订前                                     修订后
                     公司董事、经理、高级副经理、副 公司董事、经理和其他高级管理人
 现第一百五十三条
                     经理、财务总监和其他高级管理人 员不得兼任监事。
(原第一百四十八条)
                     员不得兼任监事。
                     有下列情况之一的，不得担任公司的 有下列情况之一的，不得担任公司的
                     董事、监事、经理或者其他高级管理 董事、监事、经理或者其他高级管理
                     人员：                             人员：
                     （一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
                             行为能力；                        行为能力；
                     （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
                           挪用财产罪或者破坏社会经           挪用财产罪或者破坏社会经
                           济秩序罪，被判处刑罚，执行         济秩序罪，被判处刑罚，执行
                           期满未逾五年，或者因犯罪被         期满未逾五年，或者因犯罪被
                           剥夺政治权利，执行期满未逾         剥夺政治权利，执行期满未逾
                           五年；                             五年；
                     （三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
                           董事或者厂长、经理，并对该       董事或者厂长、经理，并对该
                           公司、企业的破产负有个人责       公司、企业的破产负有个人责
 现第一百六十三条
                           任的，自该公司、企业破产清       任的，自该公司、企业破产清
(原第一百五十八条)
                           算完结之日起未逾三年；           算完结之日起未逾三年；
                     （四）担任因违法被吊销营业执照的 （四）担任因违法被吊销营业执照的
                           公司、企业的法定代表人，并       公司、企业的法定代表人，并
                           负有个人责任的，自该公司、       负有个人责任的，自该公司、
                           企业被吊销营业执照之日起         企业被吊销营业执照之日起
                           未逾三年；                                未逾三年；
                     （五）个人所负数额较大的债务到期          （五）个人所负数额较大的债务到期
                           未清偿；                                  未清偿；
                     （六）因触犯刑法被司法机关立案调          （六）因触犯刑法被司法机关立案调
                           查，尚未结案；                            查，尚未结案；
                     （七）国家公务员；                        （七）国家公务员；
                     （八）法律、行政法规规定不能担任          （八）法律、行政法规规定不能担任
                           企业领导；                                企业领导；
                     （九）非自然人；                          （九）非自然人；
                      中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
      条款                          修订前                                     修订后
                     （十）被有关主管机构裁定违反有关 （十）被有关主管机构裁定违反有关
                           证券法规的规定，且涉及有欺        证券法规的规定，且涉及有欺
                           诈或者不诚实的行为，自该裁        诈或者不诚实的行为，自该裁
                           定之日起未逾五年。                定之日起未逾五年；
                     （十一）被国务院证券主管机构确定 (十一) 被国务院证券主管机构确定
                             为市场禁入者，并且禁入尚         为市场禁入者，并且禁入尚
                                                              未解除的人员；
                             未解除的人员。
                                                      (十二) 依据国家法律法规及上市规
                     在任董事出现上述情形的，董事会           则 规 定 的 其 他 不 能 担任 董
                     应当自知道有关情况发生之日起，           事、监事、经理及其他高级
                     立即停止有关董事履行职责，并建           管理人员的。
 现第一百六十三条
                     议股东大会予以撤换。在任经理出
(原第一百五十八条)                                    在任董事出现上述情形的，董事会
                     现上述情形的，董事会应当自知道   应当自知道有关情况发生之日起，
                     有关情况发生之日起，立即停止有   立即停止有关董事履行职责，并建
                     关经理履行职责，召开董事会予以   议股东大会予以撤换。在任经理出
                     解聘。在任监事出现上述情形的，   现上述情形的，董事会应当自知道
                     监事会应当自知道有关情况发生之 有关情况发生之日起，立即停止有
                     日起，立即停止有关监事履行职责， 关经理履行职责，召开董事会予以
                     并建议股东大会或职工代表大会予 解聘。在任监事出现上述情形的，
                     以撤换。                         监事会应当自知道有关情况发生之
                                                      日起，立即停止有关监事履行职责，
                                                      并建议股东大会或职工代表大会予
                                                      以撤换。
                     公司董事、监事、经理和其他高级管          公司董事、监事、经理和其他高级管
                     理人员因违反某项具体义务所负的            理人员因违反某项具体义务所负的
 现第一百七十三条
                     责任，可以由股东大会在知情的情况          责任，可以由股东大会在知情的情况
(原第一百六十八条)
                     下解除，但本章程第五十六条规定的          下解除，但本章程第五十七条规定的
                     情形除外。                                情形除外。
                     董事不得于任何董事会决议批准其            董事不得于任何董事会决议批准其
现第一百七十四条     或其任何联系人（按适用的不时修订          或其任何紧密联系人（按适用的不时
(第一百六十九条)     的有关上市规则的定义）拥有重大权          修订的有关上市规则的定义）拥有重
      第二段         益的合同、交易或安排进行投票，亦          大权益的合同、交易或安排进行投
                     不得列入会议的法定人数。                  票，亦不得列入会议的法定人数。
                      中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
      条款                          修订前                                     修订后
                     公司违反本章程第一百七十二条第            公司违反本章程第一百七十七条第
                     一款的规定所提供的贷款担保，不得          一款的规定所提供的贷款担保，不得
                     强制公司执行；但下列情况除外：            强制公司执行；但下列情况除外：
                     （一）向公司或其母公司的董事、监          （一）向公司或其母公司的董事、监
现第一百七十九条           事、经理和其他高级管理人员                事、经理和其他高级管理人员
(原第一百七十四条)         的相关人提供贷款时，提供贷       的相关人提供贷款时，提供贷
                           款人不知情的；                   款人不知情的；
                     （二）公司提供的担保物已由提供
                                                      （二）公司提供的担保物已由提供
                           贷款人合法地售予善意购
                                                            贷款人合法地售予善意购
                           买者的。
                                                            买者的。
                     （二）任何人提出收购要约，旨在使 （二）任何人提出收购要约，旨在使
 现第一百八十四条           要约人成为控股股东。控股                   要约人成为控股股东。控股
(原第一百七十九条)          股东的定义与本章程第五十                   股东的定义与本章程第五十
   第（二）项               八条所称“控股股东”的定                   九条所称“控股股东”的定
                            义相同。                                   义相同。
                     在符合公司股票上市地的法律法规 在符合公司股票上市地的法律法规
 现第一百八十八条    和有关上市规则的前提下，前述报告          和有关上市规则的前提下，前述报告
(原第一百八十三条)   也可以通过本章程第二百三十一条            也可以通过本章程第二百三十六条
       第三段        规定的其他方式向 H 股股东发出或           规定的其他方式向 H 股股东发出或
                     提供。                                    提供。
                     公司因前述第一百九十四条规定的 公司因前述第一百九十九条规定的
                     特殊情况而不进行现金分红时，董事 特殊情况而不进行现金分红时，董事
     现第二百条      会就不进行现金分红的具体原因、公          会就不进行现金分红的具体原因、公
(原第一百九十五条)   司留存收益的确切用途及预计投资            司留存收益的确切用途及预计投资
       第三段        收益等事项进行专项说明，经独立董          收益等事项进行专项说明，经独立董
                     事发表意见后提交股东大会审议，并          事发表意见后提交股东大会审议，并
                     在公司指定媒体上予以披露。                在公司指定媒体上予以披露。
                     在符合本章程第六十条第二款及第 在符合本章程第六十一条第二款及
 现第二百零五条      一百零八条第一款第（十七）项的情 第一百一十二条第一款第（十八）项
   (原第二百条)      况下，董事会可决定分配中期或特别 的情况下，董事会可决定分配中期或
                     股利。                           特别股利。
                      中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
                                    修订前                                     修订后
      条款
                     公司收到前款所指的书面通知的 14           公司收到前款所指的书面通知的 14
                     日内，应当将该通知复印件送出给有          日内，应当将该通知复印件送出给有
                     关主管机关。如果通知载有前款 2            关主管机关。如果通知载有前款 2
                     项提及的陈述，公司还应当将前述副          项提及的陈述，公司还应当将前述副
                     本备臵于公司供股东查阅，并将前述          本备臵于公司供股东查阅，并将前述
现第二百一十八条
                     副本以邮资已付的邮件寄给每个 H            副本以邮资已付的邮件寄给每个 H
(原第二百一十三条)
                     股股东，受件人地址以股东名册登记          股股东，受件人地址以股东名册登记
       第二段
                     的地址为准。但是在符合公司股票上          的地址为准。但是在符合公司股票上
                     市地的法律法规和有关上市规则的            市地的法律法规和有关上市规则的
                     前提下，前述通知也可以本章程第二          前提下，前述通知也可以本章程第二
                     百三十一条规定的其他方式向 H 股           百三十六条规定的其他方式向 H 股
                     股东发出或提供。                          股东发出或提供。
                     本章程中所称“会计师事务所”的含 本章程中所称“会计师事务所”的含
                     义与“核数师”相同。             义与“核数师”相同。
                     本章程中所称“经理”、高级副经理” 本章程中所称“经理”、高级副经理”
                     和“副经理”分别是指本公司的“总 和“副经理”分别是指本公司的“总
                     裁”、“高级副总裁”和“副总裁”。 裁”、“高级副总裁”和“副总裁”。
                     本章程中所称“执行董事”是指在 本章程中所称“其他高级管理人员”
                     本公司内部任职的董事。         是指本公司的高级副总裁、副总裁、
                                                    财务总监、董事会秘书。
                                                               本章程中所称“执行董事”是指在
 现第二百四十二条                                              本公司内部任职的董事。
(原第二百三十七条)                                             本章程所称“实际控制人”，是指虽
                                                               不一定是公司的股东，但通过投资关
                                                               系、协议或者其他安排，能够实际支
                                                               配公司行为的人。
                                                               本章程中所称“紧密联系人”与《香
                                                               港联合交易所有限公司证券上市规
                                                               则》第 19A.04 条具有相同涵义。
                                                               本章程所称“董事会秘书”，与《香
                                                               港联合交易所有限公司证券上市规
                                                               则》下的“公司秘书”具有相同涵义。
              中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
附件 2
          中国铝业股份有限公司股东大会议事规则
                        (修订案)
  条款                  修订前                                         修订后
          为维护中国铝业股份有限公司（以下 为维护中国铝业股份有限公司（以下
          简称“公司”）、股东及债权人的合法 简称“公司”）、股东及债权人的合法
          权益，规范公司股东大会的组织和行         权益，规范公司股东大会的组织和行
          为，根据《中华人民共和国公司法》、       为，根据《中华人民共和国公司法》、
          中国证券监督管理委员会《上市公司         《到境外上市公司章程必备条款》、
          股东大会规则》、《到境外上市公司章       《上市公司章程指引》、上市公司治
          程必备条款》、《上市公司章程指引         理准则》、上市公司股东大会规则》、
          （2006 年修订）》、《上市公司治理        公司股票上市的证券交易所(包括上
 第一条   准则》、《上市公司股东大会规则》等       海证券交易所、香港联合交易所有限
          法律法规、公司股票上市的证券交易         公司、纽约证券交易所)的股票或证
          所(包括但不限于纽约证券交易所，香        券上市规则(以下简称“有关上市规
          港联合交易所有限公司和上海证券           则”)等法律、法规、规范性文件以
          交易所)的有关证券或股票上市规则          及《中国铝业股份有限公司章程》以
          (以下统称“上市地上市规则”)以及         下简称“公司章程”）的规定，制订
          《中国铝业股份有限公司章程》（以         本议事规则（以下简称“本规则”）。
          下简称“公司章程”）的规定，制订
          本议事规则（以下简称“本规则”）。
          股东大会行使下列职权：                   股东大会行使下列职权：
          （一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
                划；                             划；
          （二）选举和更换董事，决定有关董 （二）选举和更换董事，决定有关董
                事的报酬事项；                   事的报酬事项；
 第三条   （三）选举和更换由股东代表出任的 （三）选举和更换由股东代表出任的
                监事，决定有关监事的报酬事       监事，决定有关监事的报酬事
                项；                             项；
          （四）审议批准董事会的报告；             （四）审议批准董事会的报告；
          （五）审议批准监事会的报告；             （五）审议批准监事会的报告；
          （六）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的年度财务预算
                方案、决算方案；                 方案、决算方案；
             中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
 条款                  修订前                                         修订后
         （七）审议批准公司的利润分配方案 （七）审议批准公司的利润分配方案
               和弥补亏损方案；                 和弥补亏损方案；
         （八）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司增加或者减少注册资本
               做出决议；                                 做出决议；
         （九）对公司合并、分立、解散和清 （九）对公司合并、分立、解散和清
               算等事项做出决议；               算等事项做出决议；
         （十）对公司发行债券做出决议；           （十）对公司发行债券做出决议；
         （十一）对公司聘用、解聘或者不再 （十一）对公司聘用、解聘或者不再
                 续聘会计师事务所做出决                      续聘会计师事务所做出决
                 议；                                        议；
         （十二）修改公司章程；                   （十二）修改公司章程；
         （十三）审议和授予员工与股份相关 （十三）审议和授予员工与股份相关
                 的报酬（如配股或股票选择         的报酬（如配股或股票选择
                 权等）有关的事项；               权等）有关的事项；
第三条   （十四）对公司一年内购买、出售重 （十四）对公司一年内购买、出售重
                 大资产金额超过公司资产                      大资产金额超过公司资产
                 总额 25% 的交易做出决                       总额 25% 的交易做出决
                 议；                                        议；
         （十五）对法律、行政法规及公司章 （十五）对法律、行政法规及公司章
                 程规定须由股东大会审批                      程规定须由股东大会审批
                 的对外担保事项做出决议；                    的担保事项做出决议；
         （十六）审议批准变更募集资金用途 （十六）审议批准变更募集资金用途
                 事项；                                      事项；
         （十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）审议批准股权激励计划；
                 及公司章程规定应当由股 （十八）法律、行政法规、部门规章
                 东大会做出决议的其他事           及公司章程规定应当由股
                 项。                             东大会做出决议的其他事
         股东大会可以授权或委托董事会办           项。
         理其授权或委托办理的事项。       股东大会可以授权或委托董事会办
                                                  理其授权或委托办理的事项。
           中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
 条款                  修订前                                       修订后
         公司的任何对外担保事项均须经董 公司的任何担保事项均须经董事会
         事会审议通过。下列担保事项经董事 审议通过。下列担保事项经董事会审
         会审议后，须提交股东大会审批：           议后，须提交股东大会审批：
         （一）公司及其控股子公司的以外担 （一）公司及其控股子公司提供担保
                保总额，达到或超过最近一期                 总额，达到或超过最近一期经
                经审计净资产 50%以后提供                   审计净资产 50%以后提供的
                的任何担保；                               任何担保；
         （二）为资产负债率超过 70%的担 （二）为资产负债率超过 70%的担
                保对象提供的担保；                         保对象提供的担保；
         （三）单笔担保额超过最近一期经审 （三）单笔担保额超过最近一期经审
                计净资产 10%的担保；                       计净资产 10%的担保；
         （四）对股东、实际控制人及其关联 （四）对股东、实际控制人及其关联
                方提供的担保；                             方提供的担保；
第四条
         （五）公司的对外担保总额，达到或 （五）公司提供担保总额，达到或超
                超过公司最近一期经审计总                   过公司最近一期经审计总资
                资产 25%以后提供的任何担                   产 25%以后提供的任何担
                保；                                       保；
         （六）其他法律、行政法规和公司章 （六）其他法律、行政法规和公司章
                程中规定的需要提交股东大                   程中规定的需要提交股东大
                会审批的担保事项。                         会审批的担保事项。
         董事、总裁、高级副总裁、副总裁和 董事、总裁和其他高级管理人员有违
         其他高级管理人员有违反法律、行政 反法律、行政法规或者公司章程中关
         法规或者公司章程中关于对外担保 于担保事项的审批权限、审议程序的
         事项的审批权限、审议程序的规定的 规定的行为，给公司造成损失的，应
         行为，给公司造成损失的，应当承担 当承担赔偿责任，公司可以依法对其
         赔偿责任，公司可以依法对其提起诉 提起诉讼。
         讼。
               中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
   条款                    修订前                                       修订后
             股东大会的提案是针对应当由股东 股东大会的提案是针对应当由股东
             大会讨论的事项所提出的具体议案。 大会讨论的事项所提出的具体议案。
             股东大会提案应当符合下列条件： 股东大会提案应当符合下列条件：
             （一）内容与法律、行政法规和公司 （一）内容与法律、行政法规和公司
                   章程的规定不相抵触，并且属                 章程的有关规定不相抵触，并
 第十一条          于公司经营范围和股东大会                   且属于公司股东大会职权范
                   职责范围；                                 围；
             （二）有明确的议题和具体决议事 （二）有明确的议题和具体决议事
                   项；                                        项；
             （三）以书面形式提交或送达董事 （三）以书面形式提交或送达董事
                   会。                                        会。
             下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
             过：                           过：
             （一）公司增、减股本和发行任何种 （一）公司增、减股本和发行任何种
                   类股票、认股证和其他类似证                 类股票、认股证和其他类似证
                   券；                                       券；
             （二）发行公司债券；                     （二）发行公司债券；
             （三）公司的分立、合并、解散和清 （三）公司的分立、合并、解散和清
                   算以及重大收购或出售；                     算以及重大收购或出售；
             （四）公司章程的修改；                   （四）公司章程的修改；
             （五）修订任何类别股东的权利；           （五）修订任何类别股东的权利；
第四十四条
             （六）公司在一年内金额超过公司最 （六）公司在一年内金额超过公司最
                   近一期经审计总资产 25%的                   近一期经审计总资产 25%的
                   购买、出售重大资产或者担                   购买、出售重大资产或者担
                   保；                                       保；
             （七）法律、行政法规或公司章程规 （七）股权激励计划；
                   定的，以及股东大会以普通决 （八）法律、行政法规或公司章程规
                   议通过认为会对公司产生重         定的，以及股东大会以普通决
                   大影响的、需要以特别决议通       议通过认为会对公司产生重
                   过的其他事项。                   大影响的、需要以特别决议通
                                                    过的其他事项。
               中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
   条款                    修订前                                       修订后
             公司应在保证股东大会合法、有效的         公司应在保证股东大会合法、有效的
             前提下，可以通过各种方式和途径，         前提下，通过各种方式和途径，优先
第四十六条   包括提供网络形式的投票平台等现           提供网络形式的投票平台等现代信
             代信息技术手段，为股东参加股东大         息技术手段，为股东参加股东大会提
             会提供便利。                             供便利。
             受影响的类别股东，无论原来在股东         受影响的类别股东，无论原来在股东
             大会上有否表决权，在涉及本规则第         大会上有否表决权，在涉及本规则第
             五十九条（二）至（八）、（十一）至       五十九条（二）至（八）、（十一）至
             （十二）项的事项时，在类别股东会         （十二）项的事项时，在类别股东会
             上具有表决权，但有利害关系的股东         上具有表决权，但有利害关系的股东
             在类别股东会上没有表决权。               在类别股东会上没有表决权。
             前款所述有利害关系股东的含义如 前款所述有利害关系股东的含义如
             下：                           下：
             （一）在公司按公司章程第三十条的 （一）在公司按公司章程第三十一条
                   规定向全体股东按照相同比         的规定向全体股东按照相同
                   例发出购回要约或在证券交         比例发出购回要约或在证券
                   易所通过公开交易方式购回         交易所通过公开交易方式购
                   自己股份的情况下，“有利害       回自己股份的情况下，“有利
 第六十条
                   关系的股东”是指在公司章程       害关系的股东”是指在公司章
                   第五十八条所定义的控股股         程第五十九条所定义的控股
                   东；                             股东；
             （二）在公司按照公司章程第三十条 （二）在公司按照公司章程第三十一
                   的规定在证券交易所外以协         条的规定在证券交易所外以
                   议方式购回自己股份的情况         协议方式购回自己股份的情
                   下，“有利害关系的股东”是       况下，“有利害关系的股东”
                   指与该协议有关的股东；           是指与该协议有关的股东；
             （三）在公司改组方案中，“有利害 （三）在公司改组方案中，“有利害
                   关系股东”是指以低于本类别       关系股东”是指以低于本类别
                   其他股东的比例承担责任的         其他股东的比例承担责任的
                   股东或与该类别中的其他股         股东或与该类别中的其他股
                   东拥有不同利益的股东。           东拥有不同利益的股东。
               中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3
            中国铝业股份有限公司董事会议事规则
                                （修订案）
  条款                   修订前                                         修订后
           为健全中国铝业股份有限公司（以           为健全中国铝业股份有限公司（以
           下简称“公司”）法人治理结构，保         下简称“公司”）法人治理结构，保
           证董事会对审议事项进行行之有效           证董事会对审议事项进行行之有效
           的论证，做出科学、审慎的决策，           的论证，做出科学、审慎的决策，
           规范公司董事会的工作程序，根据           规范公司董事会的工作程序，根据
           《中华人民共和国公司法》、《中华         《中华人民共和国公司法》、《中华
           人民共和国证券法》、《到境外上市         人民共和国证券法》、《到境外上市
           公司章程必备条款》、《上市公司章         公司章程必备条款》、《上市公司章
 第一条    程指引》、上市公司治理准则》、上         程指引》、《上市公司治理准则》等
           海证券交易所股票上市规则》 以下          相关法律法规、公司股票上市的证
           简称“《上证所上市规则》”）、《香港     券交易所（包括上海证券交易所、
           联合交易所有限公司证券上市规             香港联合交易所有限公司、纽约证
           则》（以下简称“《联交所上市规           券交易所）的股票或证券上市规则
           则》”）（《上证所上市规则》、《联交     （以下简称“有关上市规则”）及《中
           所上市规则》统称“上市地上市规           国铝业股份有限公司章程》 以下简
           则”）、《中国铝业股份有限公司章         称“《公司章程》”）的规定，制订本
           程》及其他有关规定（以下简称“《公       规则。
           司章程》”），制订本规则。
           未经公司章程规定或者公司董事会 未经公司章程规定或者公司董事会
           的合法授权，任何董事不得以个人 的合法授权，任何董事不得以个人
           名义代表公司或者公司董事会行 名义代表公司或者公司董事会行
第十四条   事。                         事。董事以其个人名义行事时，在
                                        第三方会合理地认为该董事在代表
                                        公司或者董事会行事的情况下，该
                                        董事应当事先声明其立场和身份。
           任职尚未结束的董事，对因其擅自 董事执行公司职务时违反法律、行
第二十条   离职使公司造成的损失，应当承担 政法规、部门规章或本章程的规定，
           赔偿责任。                     给公司造成损失的，应当承担赔偿
                                                    责任。
                 中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
  条款                     修订前                                         修订后
             公司董事会决议违反法律、行政法           公司董事会决议违反法律、行政法
             规和公司章程的规定，致使公司遭           规和公司章程的规定，致使公司遭
             受损失的，参与决议的董事对公司           受损失的，参与决议的董事对公司
第二十三条
             承担赔偿责任。但经证明在表决时           承担赔偿责任。但经证明在表决时
             曾表明异议并记载于会议记录的董           曾表明异议并记载于会议记录的投
             事除外。                                 反对票的董事除外。
             董事会对股东大会负责，行使下列 董事会对股东大会负责，行使下列
             职权：                         职权：
             （一）负责召集股东大会，并向大 （一） 负责召集股东大会，并向大
                   会报告工作；                    会报告工作；
             （二）执行股东大会决议；                 （二）执行股东大会决议；
             （三） 决定公司的经营计划和投资 （三） 决定公司的经营计划和投资
                   方案；                           方案；
             （四）制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的年度财务预算方
                   案、决算方案；                 案、决算方案；
             （五）决定公司年度贷款融资计划； （五）决定公司年度贷款融资计划；
             （六）制订公司的利润分配方案和 （六）制订公司的利润分配方案和
                   弥补亏损方案；                 弥补亏损方案；
第三十七条   （七）制订公司的债务和财务政策、 （七）制订公司的债务和财务政策、
                   公司增 加或 者减 少注 册资       公司增 加或 者减 少注 册资
                   本、发行公司债券或其他证         本、发行公司债券或其他证
                   券的方案；                       券的方案；
             （八）拟定公司的重大收购或出售 （八）拟定公司的重大收购或出售
                   方案以及公司合并、分立和       方案以及公司合并、分立和
                   解散的方案；                   解散的方案；
             （九）根据法律、行政法规和公司 （九）根据法律、行政法规和公司章
                   章程规定，决定须由股东大       程规定，决定须由股东大会批
                   会批准以外的其他对外担保       准以外的其他担保事项；
                   事项；
                                            （十）在股东大会授权范围内，决
             （十）在股东大会授权范围内，决       定公司的对外投资、收购出
                   定公司的对外投资、收购出       售资产、资产抵押、委托理
                   售资产、资产抵押、委托理       财、关联交易等事项；
                   财、关联交易等事项；
                  中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
  条款                      修订前                                         修订后
             (十一)决定公司内部管理机构的设 (十一)决定公司内部管理机构的设
                   臵；                           臵；
             (十二)聘任或者解聘公司经理，根据 (十二)聘任或者解聘公司经理，根据
                   经理的提名，聘任或者解聘公       经理的提名，聘任或者解聘公
                   司副经理、财务总监；聘任或       司副经理、财务总监；聘任或
                   者解聘公司董事会秘书；决定       者解聘公司董事会秘书；决定
                   前述人员的报酬事项；             前述人员的报酬事项；
             (十三)决定公司分支机构的设臵； (十三)决定公司分支机构的设臵；
             (十四)制订公司章程修改方案；              (十四)制订公司章程修改方案；
             (十五)制定公司的基本管理制度；            (十五)制定公司的基本管理制度；
                                            (十六)制订股权激励计划；
             (十六)除公司法和公司章程规定由
                   股东大会决议的事项外，决 (十七)除公司法和公司章程规定由股
                   定公司的其他重大事务和行       东大会决议的事项外，决定公
                   政事务，以及签臵其他的重       司的其他重大事务和行政事
                   要协议；                       务，以及签臵其他的重要协议；
             (十七)股东大会及公司章程授予的 (十八)股东大会及公司章程授予的
                   其他职权。                     其他职权。
第三十七条
                                                       董事会做出前款决议事项，除第
             董事会做出前款决议事项，除第
                                                       （七）、（八）、（九）、（十四）、（十六）
             （七）、（八）、（九）、（十四）项须由
                                                       项须由三分之二以上董事表决同意
             三分之二以上董事表决同意外，其余
                                                       外，其余可由半数以上的董事表决同
             可由半数以上的董事表决同意。
                                                       意。
             公司董事与董事会会议决议事项所
                                                       公司董事与董事会会议决议事项所
             涉及的公司（企业）有关联关系的，
                                                       涉及的公司（企业）有关联关系的，
             不得对该项决议行使表决权，也不
                                                       不得对该项决议行使表决权，也不
             得代理其他董事行使表决权。该董
                                                       得代理其他董事行使表决权。该董
             事会会议由过半数的无关联关系董            事会会议由过半数的无关联关系董
             事出席即可举行，董事会会议所作            事出席即可举行，董事会会议所作
             决议须经无关联关系董事过半数通            决议须经无关联关系董事过半数通
             过，前述经董事会三分之二以上董            过，前述经董事会三分之二以上董
             事表决通过的事项，须由三分之二            事表决通过的事项，须由三分之二
             以上的无关联关系董事表决通过。            以上的无关联关系董事表决通过。
             出席董事会的无关联关系董事人数            出席董事会的无关联关系董事人数
             不足三人的，应将该事项提交公司            不足三人的，应将该事项提交公司
             股东大会审议。                            股东大会审议。
                      中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
     条款                         修订前                                       修订后
                                                             董事会决策公司重大问题，应事先听
新增第三十八条
                                                             取党委的意见。
                 原第三十八条至第九十三条顺延至第三十九条至第九十四条
                   公司董事会授权公司管理层决定下 公司董事会授权公司管理层决定下
                   列交易和事项：                            列交易和事项：
                   （一）建设投资低于十五亿元人民币 （一）建设投资低于十五亿元人民币
                          的公司全资或控股建设项目；                  的公司全资或控股建设项目；
                   （二） 账面净值低于十亿元人民币 （二） 账面净值低于十亿元人民币
                          的公司及控股子公司资产报                    的公司及控股子公司资产报
                          废、租赁；交易额低于十亿                    废、租赁；交易额低于十亿
                          元人民币的公司及控股子公                    元人民币的公司及控股子公
                          司资产（股权）转让和臵换；                  司资产（股权）转让和臵换；
                   （三）按股权比例计算，货币出资 （三）按股权比例计算，货币出资
 现第四十二条             额低于五亿元人民币，或资                    额低于五亿元人民币，或资
(原第四十一条)            产与货币出资总计低于十亿                    产与货币出资总计低于十亿
                          元人民币（其中货币出资额                    元人民币（其中货币出资额
                          不超过五亿元人民币）的收                    不超过五亿元人民币）的收
                          购兼并、合资合作项目；                      购兼并、合资合作项目；
                   （四）投资额低于一亿元人民币的 （四）投资额低于一亿元人民币的
                          金融、证券及其衍生品的投                    金融、证券及其衍生品的投
                          资；                                        资；
                   （五）交易额低于公司最近一期披 （五）交易额按照有关资产比率、
                          露的资产总额的 0.1%的关                     收益比率、代价比率和股本
                          联交易。                                    比率而作的测试，任何一项
                                                                      比率测试均低于 0.1%的关
                                                                      联交易。
                   中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
    条款                       修订前                                       修订后
                 有下列情形之一的，，董事长应当自         有下列情形之一的，，董事长应当自
 现第五十七条    接到提议或证券监管部门的要求后           接到提议或证券监管部门的要求后
(原第五十六条)   10 个工作日内，召集并主持临时董          10 个工作日内，召集并主持临时董
     第一段      事会会议，且临时会议不受前述第           事会会议，且临时会议不受前述第
                 五十四条会议通知期限的限制：             五十五条会议通知期限的限制：
                 董事会办公室负责准备公司董事会           董事会办公室负责准备公司董事会
                 会议材料，并须在董事会定期会议           会议材料，并须在董事会定期会议
 现第六十五条    召开前 14 日或临时会议召开前 7           召开前 14 日或临时会议召开前 10
(原第六十四条)   日将会议资料以传真、邮寄、电子           日将会议资料以传真、邮寄、电子
     第一段      邮件或专人送达等方式送交各位董           邮件或专人送达等方式送交各位董
                 事审阅。如遇特殊情况不能及时提           事审阅。如遇特殊情况不能及时提
                 供，需提前予以说明。                     供，需提前予以说明。
                 下列决议事项须由董事会三分之二 下列决议事项须由董事会三分之二
                 以上董事表决同意：             以上董事表决同意：
                 （一）制 定 公 司 的 债 务 和 财 务 政 （一）制定公司的债务和财务政策、
                       策、公司增加或者减少注册               公司增加或者减少注册资本、
                       资本、发行公司债券或者其               发行公司债券或者其他证券
                       他证券方案；                           方案；
 现第六十九条
                 （二）拟定公司的重大收购或者出 （二）拟定公司的重大收购或者出
(原第六十八条)
                       售方案以及公司合并、分立、     售方案以及公司合并、分立、
                       解散的方案；                   解散的方案；
                 （三）由董事会决定的公司对外担 （三）由董事会决定的公司担保事
                       保事项；                       项；
                 （四）制定公司章程修改方案。             （四）制定公司章程修改方案；
                                                          （五）制订股权激励计划。
              中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4
           中国铝业股份有限公司监事会议事规则
                               （修订案）
  条款                  修订前                                         修订后
          为进一步规范公司监事会的议事方           为进一步规范公司监事会的议事方
          式和表决程序，促使监事和监事会有         式和表决程序，促使监事和监事会有
          效地履行监督职责，完善公司法人治         效地履行监督职责，完善公司法人治
          理结构，根据《中华人民共和国公司         理结构，根据《中华人民共和国公司
          法》、《到境外上市公司章程必备条         法》、《到境外上市公司章程必备条
          款》、《上市公司章程指引》、《上市公     款》、《上市公司章程指引》、《上市公
          司治理准则》和《上海证券交易所股
                                                   司治理准则》、公司股票上市的证券
 第一条   票上市规则》、 香港联合交易所有限
                                                   交易所（包括上海证券交易所、香港
          公司证券上市规则》等境内外上市地
                                                   联合交易所有限公司、纽约证券交
          监管法规以及《中国铝业股份有限公
                                                   易）的股票或证券上市规则（以下简
          司章程》（以下简称“公司章程”），
                                                   称“有关上市规则”）等法律、法规、
          制订本规则。
                                                   规范性文件及《中国铝业股份有限公
                                                   司章程》（以下简称“公司章程”）的
                                                   规定，制订本规则。
          监事会是公司常设的监督性机构，负         监事会是公司常设的监督性机构，负
          责对董事会及其成员以及总裁、高级         责对董事会及其成员以及总裁、及其
          副总裁、副总裁、财务总监等高级管         他高级管理人员进行监督，防止其滥
 第二条                                            用职权侵犯股东、公司及公司员工的
          理人员进行监督，防止其滥用职权侵
          犯股东、公司及公司员工的合法权           合法权益。
          益。
          监事会向股东大会负责，并依法行使 监事会向股东大会负责，并依法行使
          下列职权：                       下列职权：
          （一）检查公司的财务，对董事会编 （一）监督、检查公司的财务，对董
                制的公司定期报告进行审核         事会编制的公司定期报告进
                并提出书面审核意见；             行审核并提出书面审核意见，
 第五条                                          并对公司年度社会责任报告
                                                 （《香港联合交易所有限公司
                                                 证券上市规则》下的环境、社
                                                 会与管治报告，简称 ESG 报
                                                 告）进行审核并提出书面审核
                                                 意见；
           中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
条款                 修订前                                         修订后
       （二）对公司董事、总裁和其他高级 （二）对公司董事、总裁和其他高级
             管理人员执行公司职务时违         管理人员执行公司职务时违
             反法律、行政法规或者公司章       反法律、行政法规或者公司章
             程的行为进行监督，对违反法       程的行为进行监督，对违反法
             律、行政法规、公司章程或者       律、行政法规、公司章程或者
             股东大会决议的董事、高级管       股东大会决议的董事、高级管
             理人员提出罢免的建议；           理人员提出罢免的建议；
       （三）当公司董事、总裁和其他高级 （三）当公司董事、总裁和其他高级
             管理人员的行为损害公司的         管理人员的行为损害公司的
             利益时，要求前述人员予以纠       利益时，要求前述人员予以纠
             正；                             正，必要时向股东大会或国家
       （四）核对董事会拟提交股东大会的       有关主管机关报告；
             财务报告，营业报告和利润分 （四）核对董事会拟提交股东大会的
             配方案等财务资料，发现疑问       财务报告，营业报告和利润分
             的可以公司名义委托注册会         配方案等财务资料，发现疑问
             计师、执业审计师帮助复审；       的可以公司名义委托注册会
                                              计师、执业审计师帮助复审；
       （五）发现公司经营情况异常，可以
             进行调查；必要时，可以聘请 （五）发现公司经营情况异常，可以
                                              进行调查；必要时，可以聘请
             会计师事务所、律师事务所等
                                              会计师事务所、律师事务所等
             专业机构协助其工作；
                                              专业机构协助其工作；
       （六）提议召开临时股东大会。在董
                                        （六）提议召开临时股东大会。在董
             事会不履行召集和主持股东
                                              事会不依法履行召集和主持
             大会职责时召集和主持股东
                                              股东大会职责时召集和主持
             大会；
                                              股东大会；
       （七）提议召开临时董事会；
                                        （七）向股东大会提出议案；
       （八）代表公司与董事、高级管理人
                                        （八）提议召开临时董事会；
             员交涉或对董事、高级管理人
             员起诉；                   （九）代表公司与执行公司职务时违
                                              反法律、行政法规或者公司章
       （九）法律、行政法规和公司章程规
                                              程规定，给公司造成损失的董
             定，以及股东大会授予的其他
                                              事、高级管理人员交涉，并依
             职权。
                                              法提起诉讼；
                                                （十）法律、行政法规和公司章程规
                                                      定，以及股东大会授予的其他
                                                      职权。
                 中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
  条款                     修订前                                         修订后
             董事、总裁、高级副总裁、副总裁、 董事、总裁和其他高级管理人员不
第十三条     财务总监和其他高级管理人员不得 得兼任监事。
             兼任监事。
             公司审计部是监事会的办事机构，负 公司内审部是监事会的办事机构，负
第十四条
             责处理监事会日常事务工作。       责处理监事会日常事务工作。
             监事会议议案审议完成后，每位监事 监事会议议案审议完成后，出席会议
第三十五条   必须在会议纪要及决议上签字。     的监事必须在会议纪要及决议上签
                                              字。
             中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
  议案二：审议关于公司拟申请股票继续停牌的议案
各位股东代表：
    公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所（以下简称“上交
所”）申请，公司股票已于 2017 年 9 月 12 日起停牌，并因涉及发
行股份购买资产于 2017 年 9 月 26 日进入重大资产重组停牌程序。
公司已按照上交所相关要求及时发布了相关停牌公告。
    公司正就本次交易事项与各相关方及监管部门进行沟通，交易
相关的尽职调查、审计、评估等工作尚在推进中。由于本次交易涉
及事项较多、资产规模较大，流程较为复杂，预计公司股票在短期
内无法复牌，因此，按照上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业
务指引》的规定，经公司审慎评估后，公司拟向上交所申请股票继
续停牌，停牌时间为自 2017 年 9 月 12 日起不超过 5 个月。
    上述事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现正
式提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。同时，建议授权公
司董事长或董事长授权的其他人士全权办理与申请公司股票继续停
牌相关的一切事宜及签署一切相关文件。
  请审议。
                                                          2017 年 10 月 26 日