2017 年第二次临时股东大会
会议材料
二零一七年十月十一日
上海电影股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
目录
一、股东大会须知........................................................................................................ 1
二、股东大会会议议程................................................................................................ 3
三、关于出售两家影院公司股权的议案.................................................................... 4
上海电影股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
股东大会须知
为保障上海电影股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩
序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公司
法》、《公司章程》《股东大会议事规则》及中国证监会的有关规定，特制定本须
知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10 分钟到会议现场办
理签到手续， 并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如
股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记，
并填写 “股东大会发言登记表”，写明发言意向和要点，并简要注明所需时间。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）发言时应
首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。每位股
东（或股东代表）发言提问不超过两次，每次发言原则上不超过 5 分钟。公司
董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东（或股东代表）的问
题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。
五、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写表决表，填
毕由大会工作人员统一收票。
六、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对
上海电影股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果
由会议主持人宣布。
七、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所律师列席本次股东大会，并出具
法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正
常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
上海电影股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
股东大会会议议程
一、现场会议时间：2017 年 10 月 11 日（星期三）下午 14:00
二、现场会议地点：上海市新华路 160 号上海影城五楼多功能厅
三、会议召集人：公司第二届董事会
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，宣读到会股东人数及代表股份
（二）宣读股东大会须知
（三）审议议案
1、审议《关于出售两家影院公司股权的议案》
（四）股东发言及股东提问
（五）提名并选举监票人、计票人
（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（七）统计现场投票表决结果
（八）宣布现场表决结果
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十）现场会议结束
上海电影股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
议案一 关于出售两家影院公司股权的议案
各位股东：
为优化公司的资产品质，切实提升经营效率，经公司反复研究讨论，拟将经
营时间较长且业绩不佳的辽宁新玛特永乐电影城有限公司（以下简称“辽宁新玛
特影院”）及处于持续亏损状态的长沙上影影城管理有限公司（以下简称“长沙
影院”）100%股权进行转让。
一、两家影院基本情况分别如下：
1、辽宁新玛特永乐电影城有限公司
辽宁新玛特影院成立于 2003 年 11 月，注册资本金 200 万元，公司及公司的
全资子公司上海联和电影院线有限公司合计持有其 100%股权。影院位于沈阳小
东路 1 号新玛特 7 楼，面积共 1422 平方米，拥有 6 块银幕，670 个座位，租赁
期 20 年，截至目前剩余租约 5 年。影院 2003 年 11 月开业，2016 年票房 478 万
元，净亏损 9.57 万元。截至 2017 年 7 月末，票房 319.3 万元。
辽宁新玛特影院最近一年及一期主要财务指标如下表:
（单位：元）
2016 年末 是否经过 2017 年 7 月末 是否经过
主要财务指标
/2016 年 审计 /2017 年 1-7 月 审计
资产总额 7,953,716.01 是 5,492,347.95 否
负债总额 5,859,821.02 是 3,461,998.14 否
净资产总额 2,093,894.99 是 2,030,349.81 否
营业收入 5,527,858.94 是 3,644,888.29 否
净利润 -95,741.20 是 -63,545.18 否
注：2016 年财务指标已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、长沙上影影城管理有限公司
长沙影院成立于 2014 年 5 月，注册资本金 200 万元，系公司的全资子公司。
影院位于长沙绿地中央广场 5 栋 3 楼，面积共 3657 平方米，拥有 5 块银幕，1120
个座位，租赁期 20 年，截至目前剩余租约 18 年。影院于 2015 年 11 月开业，2016
年票房 558 万元，净亏损 353.20 万元。截至 2017 年 7 月末，长沙影院票房 348.7
万元。
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长沙影院最近一年及一期主要财务指标如下表:
（单位：元）
2016 年末 是否经过 2017 年 7 月末 是否经过
主要财务指标
/2016 年 审计 /2017 年 1-7 月 审计
资产总额 13,388,141.71 是 13,650,469.21 否
负债总额 17,024,361.53 是 18,904,801.81 否
净资产总额 -3,636,219.82 是 -5,254,332.60 否
营业收入 6,020,228.03 是 3,800,806.03 否
净利润 -3,532,035.87 是 -1,618,112.78 否
注：2016 年财务指标已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、两家影院的评估结果
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以
2017 年 2 月 28 日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法对辽宁新玛特影
院、长沙影院全部股东权益进行了评估，最终以收益现值法评估结果作为评估结
论。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报
字[2017]第 20170504-0220 号），截至评估基准日 2017 年 2 月 28 日，辽宁新玛
特影院账面价值为 211.49 万元，评估价值为 810.00 万元，评估增值 598.51 万
元，评估增值率 283.00%。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报
字[2017]第 20170509-0331 号），截至评估基准日 2017 年 2 月 28 日，长沙影院
账面价值为-412.84 万元，评估价值为 680.00 万元，评估增值 1,092.84 万元。
详细的评估报告请见公司于 2017 年 9 月 26 日发布的相关公告附件。
三、两家影院的交易方式
公司拟根据相关法律法规，在上海文化产权交易所采取公开挂牌的方式对上
述两家公司进行转让，最终的挂牌价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案
的评估价值为准。此外，截至本公告出具日，辽宁新玛特影院、长沙影院账面应
付公司借款余额分别为 185.86 万元、1,036.31 万元，拟于本次交易过程中由受
让方一并承接。考虑上述借款后，本次交易的挂牌底价分别为不低于 995.86 万
元、1,716.31 万元，合计不低于 2,712.17 万元。
具体交易合同或协议将根据公开市场挂牌交易情况及结果另行签署。公司将
根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
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由于本次交易为通过公开市场挂牌出让，故最终转让能否成功尚存在不确定
性。
四、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司下属两家影院公司股权转让为公司进行影院资产“动态优化调整”
的计划，将经营效益差、投资回报弱的项目出售，将减少亏损，并同时增加当期
的投资收益，对公司经营成果产生积极影响。出售所得资金，公司将用于投资回
报更好的新建影院项目。
五、标的公司已使用募集资金的情况
本次出售的两家标的公司涉及公司部分“影院新建及升级改造”募集资金投
资项目，具体如下：
1、辽宁新玛特影院是公司“影院新建及升级改造”募集资金投资项目中的
“自有影院升级改造项目”之一，截至本公告日，辽宁新玛特影院尚未使用募集
资金。
2、长沙影院是公司“影院新建及升级改造”募集资金投资项目中的“新建
影院项目”之一，截至本公告日，长沙影院共使用募集资金共计 1,221.86 万元，
回收资金用于永久性补充公司流动资金。
以上议案内容经 2017 年 9 月 25 日公司第二届董事会第二十三次会议、第二
届监事会第八次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中国
国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。上述两家标的公司涉及部分“影院
新建及升级改造”募集资金投资项目，根据《公司章程》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定，特提交本次公司临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海电影股份有限公司
董事会
