中国国际金融股份有限公司
关于上海电影股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对上海电影本次首
次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]1334 号）文件核准，公司由主承销商中国国际金
融股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 93,500,000 股，并于 2016 年 8
月 17 日在上海证券交易所挂牌上市。
公司首次公开发行前的总股本为 280,000,000 股，首次公开发行后的总股本
为 373,500,000 股。公司首次公开发行上市后至本核查意见出具日，公司未发生
配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的相关承诺
公司股东上海精文投资有限公司承诺：自上海电影股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的上海电影公开发行股票前已发行的股份，
也不由上海电影回购该等股份。
同时，根据上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海电影股份有限公
司部分国有股转持有关问题的函》（沪国资委产权[2012]356 号），同意公司境内
发行 A 股并上市时，上海电影（集团）有限公司和上海精文投资有限公司按照
各自在上海电影的持股比例将合计本次发行股数的 10%转由全国社会保障基金
理事会持有。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号），上海电影股东全国社会保障基金理事会转持二户中有 418,924
股由国有股东上海精文投资有限公司转持而来，因此全国社会保障基金理事会转
持二户持有的 418,924 股限售期亦为上海电影股票上市之日起十二个月。
（二）相关承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，亦不
存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、本次解除销售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 8 月 17 日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 12,545,327 股，占公司总股本的 3.36%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 总数 司总股本比例 数量 数量
1 上海精文投资有限公司 12,126,403 3.25% 12,126,403
全国社会保障基金理事
2 9,350,000 2.50% 418,924 8,931,076
会转持二户
合计 21,476,403 5.75% 12,545,327 8,931,076
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次增减变动数 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件流通股 280,000,000 74.97% - 12,545,327 267,454,673 71.61%
其中：国有法人持股 280,000,000 74.97% - 12,545,327 267,454,673 71.61%
二、无限售条件流通股 93,500,000 25.03% 12,545,327 - 106,045,327 28.39%
总股本 373,500,000 100.00% - - 373,500,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
保荐机构中金公司经核查后认为：
1、上海电影本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
2、公司部分限售股份持有人均已严格履行相关承诺；
3、上海电影对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中金公司对上海电影本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司首次
公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
周家祺 姚旭东
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
