华锐风电科技（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST锐电股票代码：601558
信息披露义务人名称：大连重工?起重集团有限公司住所：辽宁省大连市西岗区八一路169号通讯地址：辽宁省大连市西岗区八一路169号华锐大厦股份变动性质：减少
签署日期：二〇一九年八月
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声 明
1.信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。
2.信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3.依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华锐风电科技（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及没有通过任何其他方式增加或减少其在华锐风电科技（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
4.本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5.本次权益变动事项尚需要取得大连市国资委的批准。
6.信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
释义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、董事及主要负责人情况 ...... 4
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ....... 5第三节 本次权益变动的目的 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6
二、信息披露义务人未来十二个月股份增减持计划 ...... 6
第三节 权益变动的方式 ...... 7
一、本次权益变动方式 ...... 7
二、本次权益变动情况 ...... 7
三、股份转让协议的主要内容 ...... 8
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况 ......... 11
五、本次股份转让后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权 ...... 11
六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 11
七、本次股份转让已履行的决策程序 ...... 12
八、本次股份转让需履行的有关部门的批准程序 ...... 12
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第五节 其他重大事项 ...... 14
第六节 备查文件 ...... 15
一、备查文件 ...... 15
二、备查地点 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
附件：简式权益变动报告书 ...... 17
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释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
| 报告书、本报告书 | 指 | 华锐风电科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 公司、上市公司、华锐风电 | 指 | 华锐风电科技（集团）股份有限公司 |
| 信息披露义务人、重工起重 | 指 | 大连重工?起重集团有限公司 |
| 中顺宜鑫 | 指 | 北京中顺宜鑫新能源科技有限公司 |
| 大连市国资委 | 指 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 大装备 | 指 | 大连装备投资集团有限公司 |
| 《框架协议》 | 指 | 《华锐风电股权转让暨引进战略投资机构之框架协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《华锐风电科技（集团）股份有限公司股份转让协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人通过协议转让重工起重持有的华锐风电302,133,060股股份（该股份占华锐风电总股本的5.01%） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：大连重工?起重集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：丛红注册资本：199,660万元成立日期：2001年12月27日注册地址：辽宁省大连市西岗区八一路169号营业期限：2001年12月27日至2051年12月26日统一社会信用代码：91210200732769552T经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可证范围内）。
重工起重为国有控股的有限责任公司，大连装备投资集团有限公司持有重工起重100%股权，为其控股股东。大连市国资委为重工起重实际控制人。
二、董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，重工起重董事及主要负责人情况如下表所示：
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| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 丛 红 | 男 | 董事长 | 中国 | 大连 | 否 |
| 邵长南 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 大连 | 否 |
| 陆朝昌 | 男 | 董事 | 中国 | 大连 | 否 |
| 贾祎晶 | 男 | 董事 | 中国 | 大连 | 否 |
| 张 昱 | 男 | 职工董事 | 中国 | 大连 | 否 |
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具之日，重工起重持有大连华锐重工集团股份有限公司（证券代码：002204，证券简称“大连重工”）55.71%的股份。
除华锐风电及大连重工外，重工起重在境内、境外其他上市公司中没有拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为推动华锐风电可持续发展，优化组合上市公司长远发展所需的各项资源，信息披露义务人拟通过公开征集受让方的方式为华锐风电引入战略投资者，协议转让所持华锐风电部分或全部股份。
二、信息披露义务人未来十二个月股份增减持计划
除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内存在继续减持华锐风电股份的可能性。
届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
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第三节 权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为重工起重拟通过公开征集受让方的方式向中顺宜鑫协议转让其所持有的华锐风电302,133,060股股份（人民币普通股A股），占华锐风电总股本的5.01%。
二、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有华锐风电935,510,942股股份，占华锐风电总股本的15.51%，为华锐风电第一大股东。
经大连市国资委同意，信息披露义务人通过华锐风电发布了拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的华锐风电股份的公告。在公开征集期届满后，华锐风电转让工作小组对符合条件的意向受让方提交的文件进行资格审查和评定，最终确定中顺宜鑫为本次股份转让的拟受让方。2019年8月14日，信息披露义务人与中顺宜鑫签订《股份转让协议》及《华锐风电股权转让暨引进战略投资机构之框架协议》，信息披露义务人通过协议转让方式以1.10元/股的价格向中顺宜鑫转让其所持有的华锐风电302,133,060股股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有华锐风电633,377,882股股份，占华锐风电总股本的10.50%。信息披露义务人仍为华锐风电第一大股东。
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三、股份转让协议的主要内容
信息披露义务人于2019年8月14日与中顺宜鑫签订了《华锐风电科技（集团）股份有限公司股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）：大连重工?起重集团有限公司
乙方（受让方）：北京中顺宜鑫新能源科技有限公司
（二）股份转让协议主要内容
1.本次转让的股份
本次甲方拟向乙方转让所持华锐风电302,133,060股份，占华锐风电股份总数的5.01%。
2.转让价格
2.1经双方友好协商，双方同意本次股份转让的价格确定为
1.1元/股，转让总价款332,346,366元（人民币：叁亿叁仟贰佰叁拾肆万陆仟叁佰陆拾陆元整）。
2.2双方协议确定的股份转让价格，最终需要经大连市国资委批准确认。
3.转让价款的支付
本协议签署前，乙方已经支付报名保证金2,000万元；本协议签署后原则上5个工作日最晚不超过10个工作日内，乙方支付第二笔款项79,704,100元（柒仟玖佰柒拾万肆仟壹佰元整）；本次交易取得大连市国资委批复后5个工作日内，乙方支付剩余全部款项。
4.信息披露
双方应对股份转让事宜按照相关法律法规、规章及文件的规
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定，及时通知上市公司，履行信息披露义务。
5.税费承担
因股份转让产生的税费，根据相关法律规定由纳税义务人承担。
6.股份过户
甲方收到乙方支付的全部股份转让价款后五个工作日内，双方向华锐风电提供相关股份转让资料，共同协助华锐风电办理转让股份过户事宜。
7.承诺与保证
7.1甲方承诺与保证
7.1.1甲方承诺所转让的股份为可流通股份，未设置质押或者任何第三方权利，亦不存在被司法冻结等限制转让的情形；
7.1.2甲方承诺全面履行为本次股份转让所需的申请、报批、核查等必要工作；
7.1.3甲方承诺在协议生效后协助乙方及上市公司办理股份过户手续。
7.2乙方承诺与保证
7.2.1乙方承诺具备甲方公开征集要求的全部条件，且在公开征集过程中做作出的任何声明、承诺、保证事项均真实、有效；
7.2.2乙方根据《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市公司收购管理办法》规定，提供明晰的经营发展战略及资产注入计划，具备促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；
7.2.3乙方承诺按照本协议约定履行股份转让价款的支付义务；
7.2.4乙方承诺与上市公司其他持股5%以上股东不存在任何
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关联关系、或者通过投资、协议、其他安排而进行一致行动。
8.违约责任
8.1如国资委没有审批通过本次转让方案，甲方将全额退还乙方全部已支付款项，但不支付利息；如国资委审批通过本次转让方案，但甲方终止转让进程，将全额退还收取的保证金并支付乙方收购总价款的3%作为违约金。
8.2如因乙方原因导致转让终止，甲方将扣除收购总价款的3%后将其余款项返还乙方；如乙方迟延付款三个月，甲方有权解除合同，乙方需向甲方支付合同总价3%违约金。
9.生效条款
下列条件同时具备，本协议即生效：
9.1本协议经双方盖章及授权代表签字；
9.2本次股份转让事宜经大连市国资委批准。
（三）框架协议的主要内容
1.乙方拟购买甲方持有的华锐风电部分或全部股份，意向购买比例为10%-15.51%。因乙方及其合作方的原因，尚不具备一次性购买全部意向股份的条件，拟采取分两次交易的方式购买上述股份。
2.乙方首次购买股份比例为5.01%；6个月内购买剩余部分股份，比例为5%-10.5%。
3.双方在本框架协议基础上另行签署首次交易5.01%华锐风电股份之协议。
4.剩余股份交易单价原则上与首次交易单价相同，交易应在本协议签署后6个月内完成审批和交割，否则甲方有权另行调整价格。
5.本协议旨在表示双方对华锐风电股份交易事项所达成的
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分阶段买卖计划。首次交易5.01%股份完成后，若6个月内乙方未能在本框架协议下另行签署剩余股份的购买协议并完成交割，乙方无需承担违约责任。同样，首次交易5.01%股份完成后，甲方也有权同时寻找其他投资机构转让剩余股份，不受本协议限制。
6.本协议需经大连市国资委批准后生效。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人拟转让的华锐风电之股份无质押、冻结等权利受限情况，为无限售条件流通股。
五、本次股份转让后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
华锐风电自成立之日起即无实际控制人，重工起重仅为第一大股东。本次股份转让后，重工起重持有的华锐风电的股份将变更为633,377,882股，占华锐风电总股本的比例变更为10.50%，仍为华锐风电第一大股东。本次权益变动不存在控制权变动问题。
六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
信息披露义务人不存在上述情形。
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七、本次股份转让已履行的决策程序
2019年8月14日，重工起重董事会审议通过本次股份转让的相关议案。
八、本次股份转让需履行的有关部门的批准程序
本次股份转让事项尚需取得大连市国资委的批准，本次股份转让协议双方正积极推进该批准程序。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的
情况信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
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第五节 其他重大事项
除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第六节 备查文件
一、备查文件
1.大连重工?起重集团有限公司营业执照复印件；
2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3.重工起重与中顺宜鑫于2019年8月14日签订的《华锐风电科技（集团）股份有限公司股份转让协议》；
4.《华锐风电股权转让暨引进战略投资机构之框架协议》。
二、备查地点
辽宁省大连市西岗区169号，联系电话：0411-86852260
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信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：大连重工·起重集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 丛红
日期：2019年 月 日
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附件：简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 华锐风电科技（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 | |
| 股票简称 | ST锐电 | 股票代码 | 601558 | |
| 信息披露义务人名称 | 大连重工?起重集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 辽宁省大连市西岗区八一路169号 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 无限售流通股 持股数量： 935,510,942股 持股比例： 15.51% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 无限售流通股 持股数量： 633,377,882股 持股比例： 10.50% | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增/减持 | 是 √ 否 □ | |||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | |||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | |||
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| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
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（本页无正文，为《华锐风电科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人：大连重工·起重集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 丛红
日期：2019年 月 日