证券代码： 601555 股票简称：东吴证券 公告编号： 2018-058
东吴证券股份有限公司关于参与设立、管理苏州市支持民营企业发展基金
（有限合伙）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）、苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）及其他非关联方共同发起设立苏州市支持民营企业发展基金（具体名称以工商登记为准，以下简称“苏州民企发展基金”），拟募集规模30亿元人民币，期限设定不超过10年，以有限合伙企业形式运作。公司全资子公司东吴创业投资有限公司（以下简称“东吴创业投资”）和东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）作为交易实施主体，投资认缴总出资额不超过6亿元，其中东吴创业投资作为普通合伙人并担任基金管理人，东吴创新资本作为有限合伙人。
2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。
3、本次交易事项尚存在不确定性，苏州民企发展基金的成立尚需取得政府主管部门和相关监管机关核准或备案。
4、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、关联交易基本情况公司拟联合国发集团、苏州资管及其他非关联方共同发起设立苏州民企发展基金，并以全资子公司东吴创业投资和东吴创新资本作为交易实施主体。苏州民企发展基金拟募集规模30亿元人民币，期限设定不超过10年，以有限合伙企业形式运作。苏州民企发展基金将作为市级引导基金，面向苏州市范围内因控股股东股权质押出现流动性风险，且已尽责自救仍不能化解风险的优质上市公司，积极发挥政府调控引导作用，按照市场化原则管理运作，利用担保增信、股权受让、债权承接等手段提供综合性金融支持，着力化解上市公司及其控股股东流动性风险，帮助企业纾困解难。
苏州民企发展基金的各方出资情况如下：
1、东吴创业投资和东吴创新资本认缴总出资额不超过6亿元，其中东吴创业投资作为普通合伙人并担任基金管理人，东吴创新资本作为有限合伙人。
2、国发集团作为有限合伙人认缴10亿元出资额。
3、苏州资管作为有限合伙人认缴4亿元出资额。
4、其他非关联方将共同出资苏州民企发展基金的其余份额，具体投资金额将在相关方履行各自的决策程序后，根据正式签署的有限合伙协议等确定。
本次交易的参与单位中，国发集团是公司的控股股东，苏州资管董事朱剑先生为国发集团董事、副总经理,公司董事，苏州资管董事孙中心先生为公司董事、常务副总裁。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》，国发集团和苏州资管为公司关联方，本次交易构成关
联交易。本次关联交易应经独立董事事前认可后，由非关联董事审议并予以公告。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与国发集团、苏州资管之间未发生与本关联交易类别相关的其他关联交易，本次关联交易未达到公司2017年度经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易由公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。本次交易在各方履行法律审批程序后执行。
二、关联方概述（一）苏州国际发展集团有限公司1、基本情况公司住所：江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼法定代表人：黄建林注册资本：250000万元成立日期：1995年8月3日企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图国发集团的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：
100%
3、主要业务发展状况和经营成果国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立的，具有国有资产投资主体地位的国有独资公司。国发集团以金融投资为主业，现已建立起银行、证券、保险、信托、担保、创投六位一体的地方金融平台，是一家具有金融服务、资本经营、资产管理等综合功能的国有独资公司。
苏州国际发展集团有限公司最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：
| 指标 | 2017年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 12,774,702.30 |
| 净资产（万元） | 3,518,475.64 |
| 指标 | 2017年 |
| 营业收入（万元） | 640,850.08 |
| 净利润（万元） | 145,558.85 |
（二）苏州资产管理有限公司1、基本情况公司名称：苏州资产管理有限公司公司住所：苏州高新区邓尉路105号法定代表人：薛臻注册资本：200000万元成立日期：2016年5月23日企业类型：有限责任公司(国有控股)经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图苏州资管的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：
22.50%
3、主要业务发展状况和经营成果苏州资管是苏州市政府主导成立的地方资产管理公司，2016年11月获得中国银监会批准在江苏范围内开展批量收购、处置金融企业不良资产业务。
苏州资管最近一年的财务数据简表如下：（已经审计）
| 指标 | 2017年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 369,653.08 |
| 净资产（万元） | 202,403.46 |
| 指标 | 2017年 |
| 营业收入（万元） | 10,218.31 |
| 净利润（万元） | 2,383.06 |
三、关联交易标的基本情况苏州民企发展基金拟募集规模30亿元人民币，期限设定不超过10年，以有限合伙企业形式运作。其中：
1、东吴创业投资和东吴创新资本认缴总出资额不超过6亿元，
苏州市国有资产监督管理委员会苏州资产管理有限公司
其中东吴创业投资作为普通合伙人并担任基金管理人，东吴创新资本作为有限合伙人；
2、国发集团作为有限合伙人认缴10亿元出资额；
3、苏州资管作为有限合伙人认缴4亿元出资额；
4、其他非关联方将共同出资苏州民企发展基金的其余份额，具体投资金额将在相关方履行各自的决策程序后，根据正式签署的有限合伙协议等确定。
苏州民企发展基金将作为市级引导基金，面向苏州市范围内因控股股东股权质押出现流动性风险，且已尽责自救仍不能化解风险的优质上市公司，积极发挥政府调控引导作用，按照市场化原则管理运作，利用担保增信、股权受让、债权承接等手段提供综合性金融支持，着力化解上市公司及其控股股东流动性风险，帮助企业纾困解难。
四、关联交易定价原则1、管理费收入：由东吴创业投资按照市场化原则，与各合伙人协商确定。
2、投资收益：按照各方自愿协商、公平合理的原则，投资收益向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配。
五、关联交易协议的主要内容本次关联交易经董事会审议通过后，东吴创业投资、东吴创新资本将与其他交易方签署合伙协议等相关法律文件。
六、关联交易目的及对本公司的影响本次交易符合中央精神和公司发展需要，有利于公司加强与地方政府及上市公司的联系，进一步增强市场影响力，提高公司经营绩效。
七、该关联交易应当履行的审议程序（一）董事会审计委员会审议情况及书面意见
公司于2018年12月6日召开审计委员会2018年第七次会议。会议审议了《关于公司参与设立、管理苏州市支持民营企业发展基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，并发表如下书面意见：
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。控股股东及公司应确保交易价格公正、公允，不损害其他股东、特别是中小股东的利益。
本次关联交易有利于公司长远发展，符合公司战略定位。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司未来财务状况、经营成果有积极影响。
综上所述，我们同意该项关联交易，并同意提交公司董事会审议。本次书面审核意见关联委员朱建根、孙中心回避。
（二）董事会审议情况公司于2018年12月6日召开第三届董事会第二十二次（临时）
会议。会议审议并全票通过了《关于公司参与设立、管理苏州市支持民营企业发展基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，其中关联董事范力、朱剑、朱建根、郑刚、孙中心回避本议案的表决。
（三）独立董事的事前认可和独立意见公司上述关联交易事项已于第三届董事会第二十二次（临时）会
议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、我们对公司参与设立、管理苏州市支持民营企业发展基金（有
限合伙）暨关联交易的事项进行了事前审核并予以认可，同意公司参与设立、管理苏州市支持民营企业发展基金（有限合伙）；
2、董事会对上述关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；
3、我们认为，公司参与设立、管理苏州市支持民营企业发展基金（有限合伙）符合公司发展战略的需要，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
综上，我们同意公司参与设立、管理苏州市支持民营企业发展基金（有限合伙）。
八、需要特别说明的历史关联交易情况过去12个月内公司与国发集团、苏州资管之间未发生与本关联交易类别相关的其他关联交易。
九、本次交易的风险分析本次交易存在以下风险：
1、苏州民企发展基金设立的审批风险；
2、苏州民企发展基金的经营风险、项目风险等风险。
公司将配合交易各方共同做好苏州民企发展基金的设立工作，并坚持谨慎和循序渐进的原则开展相关业务。
十、备查文件1、董事会决议
2、独立董事的事前认可意见及独立意见3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2018年12月7日