证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2018-035
东吴证券股份有限公司关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施的情况以及相应整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“公司”）2017年度配股事项已于2018年1月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【172668】号，根据反馈意见通知书的要求，公司应披露最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改情况，现将有关情况公告如下：
东吴证券及其子公司最近五年内未被券监管部门和交易所予以行政处罚，最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形如下：
一、最近五年东吴证券受到的监管措施及其整改情况1、2013年1月9日，中国证监会下发[2013]1号行政监管措施决定书公司于2013年1月9日收到了中国证监会下发的[2013]1号行政监管措施决
定书《关于对东吴证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。其主要内容为：“经查，你公司在发行上市过程中，对刊登招股说明书前营业利润出现较大幅度下滑的事项，未向我会书面说明，也未在招股过程中作相应的补充公告。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第十四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。”
整改情况：公司在收到警示函之后，于2013年1月11日根据上海证券交易所信息披露的要求及时进行了披露。公司先后召开了公司领导办公会和中层以上干部会议，并在公司年度工作会议上对公司收到警示函的情况进行了通报，要求
全公司以此为戒，严格按照法律法规、公司章程及各项制度的规定，加强合规经营，充分认识信息披露的重要性。
公司在收到警示函之后，对公司章程、公司治理准则、三会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、董事会秘书工作制度、信息披露事务管理制度等公司治理制度，以及各项内部控制制度和业务管理制度进行全面梳理、修订、补充和完善，进一步加强公司治理，全面提升公司合规管理水平，完善业务流程，不断提高信息披露的质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。同时，公司要求全体员工加强对法律法规的学习和理解，将加强信息披露的精神贯彻到各项业务中，要求各业务部门在工作中合规经营，注重信息披露，及时发现并规避业务中可能出现的风险。
2013年3月19日，发行人向中国证监会提交了《东吴证券股份有限公司关于落实行政监管措施情况的报告》。
2、2013年11月19日，中国证监会江苏监管局下发[2013]29号行政监管措施决定书
公司于2013年11月19日收到了中国证监会江苏监管局下发的[2013]29号行政监管措施决定书《关于对东吴证券股份有限公司采取责令改正并增加内部合规检查次数措施的决定》（以下简称“《决定》”）。上述处罚处理是由于公司在开展中小企业私募债券业务过程中未能严格按照公司内部管理制度采取充分的尽职调查措施所致，其主要内容为：“经查，我局发现你公司存在以下问题：一、未按照《证券公司监督管理条例》第六十三条的规定及时履行报告义务。二、业务部门未能严格按照公司内部管理制度采取充分的尽职调查措施。三、内控审核把关不严格，没有及时识别并有效防范业务风险。根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，我局决定责令你公司对上述问题进行改正，请你公司自收到本决定之日起30日内，向我局报送整改报告，并在2013年12月1日至2014年11月30日期间，每季度增加一次内部合规检查，对照相关监管规定，全面检查业务的合规性，每次检查后10个工作日内，向我局报送合规检查报告。”
整改情况：收到上述《决定》后，公司高度重视、深刻反思、严肃问责、认真整改、加强检查，并下发了《关于对江苏局行政监管措施所列问题进行整改的
通知》。公司多次多层面召开会议对《决定》所列问题进行总结反思，学习相关规定和要求，并根据公司《领导责任追究办法（试行）》、《违规处罚条例》等问责制度，对相关责任人进行了严肃问责。在此基础上，为全面反思问题，提高认识，公司于2013年12月6日专门召集公司高管、主要部门负责人召开了风控合规专题座谈会，对各项业务在风控合规方面存在的问题和应对措施进行了反思和讨论，就进一步加强风控合规管理统一了思想，深刻了认识。
收到上述《决定》后，对于《决定》中所列的具体问题，由公司风险合规总部牵头，联合各相关部门制定了针对性的整改措施：（1）完善监管事项报告机制：
梳理法律法规有关报告事项的要求，建立监管报告事项目录；通过合规有效性评估、内控自我评价等方式及时发现并完善内部信息沟通与反馈环节存在的风险隐患。（2）完善尽职调查机制，提高专业水平：完善尽职调查相关制度，明确尽职调查流程、要求、标准；制定业务操作手册，方便业务人员及时查阅参照；加强质控监督，强化对项目的审核与把关。（3）完善内核机制，把好质控关：细化相关制度要求，完善内控审核的流程，进一步充实专业审核人员。
为确保上述整改措施得到有效落实，特别是制度流程得到有效实施，公司将根据《决定》要求，自2013年12月起至2014年11月，每季度增加一次对相关业务的合规检查次数，全面检查各项制度、流程的实施情况，确保整改收到实效，同时公司将定期履行报告义务，向监管部门定期报告合规检查的情况和问题。
通过上述整改措施，公司编制了《监管报告事项目录》，形成了重大事件报告流程的长效与落实机制。公司制定完善了《中小企业私募债券管理办法》、《中小企业私募债券尽职调查实施细则》、《中小企业私募债业务手册》等制度，进一步细化了尽职调查要求的各项标准。同时，公司下发了《关于进一步规范中小企业私募债券承销业务的通知》，并制定了《中小企业私募债券发行业务审核实施细则》、《中小企业私募债券业务内部控制实施细则》等制度，完善了内控审核流程，以确保相关业务在合规的前提下顺利开展。
2013年12月19日，公司向中国证监会江苏监管局报送了《东吴证券股份有限公司关于对<决定>的整改报告》，2014年3月5日、2014年5月28日、2014年9月3日、2014年11月27日，公司向中国证监会江苏监管局报送了《中小
企业私募债券合规检查报告》（共四次）。
3、2014年5月21日，中国证监会下发[2014]17号行政监管措施决定书2014年5月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于对东吴证券股份
有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2014]17号）（以下简称“决定”），因公司在承销上海良信电器项目过程中，资本市场部的杨庆林、池梁在询价敏感时间段与某个人投资者电话联系，该投资者实际控制的投资产品参与报价并获得配售。根据《证券公司监督管理条例》、《证券发行与承销管理办法》的有关规定，中国证监会对公司采取出具警示函的监管措施。
整改措施：收到上述《决定》后，公司高度重视，并将进一步加强内部管理，严肃问责，完善相关工作程序，有效防范风险。针对存在的问题，公司采取了积极的整改措施。对相关责任人严肃问责；进一步修订完善问责制度，加大问责力度；重点针对投资银行总部采取了以下措施：（1）完善流程，结点落实到人；（2）进一步强化前台责任，将风险控制在第一线；（3）提升中后台风险控制能力，加强项目风险管理；（4）提高全员风险意识，严格落实监管要求；（5）加强培训，规范操作。
2014年6月20日，公司向中国证监会报送了《关于良信电器有关问题的整改报告》。
4、2014年12月22日，中国证监会江苏监管局下发[2014]19号行政监管措施决定书
公司于2014年12月22日收到了中国证监会江苏监管局下发的[2014]19号行政监管措施决定书《关于对东吴证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（以下简称《决定》）。其主要内容为：“经查，我局发现你公司存在以下问题：一、你公司未按规定对定向资产管理计划对接的股票质押式回购交易进行前端资金控制。二、你公司部分业务人员对股票质押式回购交易的清算交收规则不熟悉，出现异常后报告不及时。三、你公司内控审核把关不严格，没有及时识别并有效防范业务风险。为督促你公司依法合规开展股票质押式回购交易，根据《证券公司监督管理条例》第七十条第（一）项的规定，我局决定责令你公司增加对股票质押式回购交易的内部合规检查次数，在2014年12月31日至
2015年12月31日期间，每三个月对股票质押式回购交易增加一次内部合规检查，并在每次检查后十个工作日内，向我局报送合规检查报告。”
整改措施：收到上述《决定》后，公司高度重视，对股票质押式回购业务的各项流程进行梳理，找出制度漏洞，优化操作流程，并组织相关部门员工进行学习，并对相关业务经办人员进行了问责。同时，公司将根据《决定》要求，自2014年12月起至2015年12月，每季度开展一次对资产管理计划参与公司股票质押式回购业务的自查，全面检查该业务制度、流程的实施情况，并向江苏证监局定期报告检查的情况和问题。
2015年3月25日，公司向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送了《股票质押式回购交易业务合规检查报告（第一次）》。2015年6月24日，公司向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送了《股票质押式回购交易业务合规检查报告（第二次）》。2015年9月24日，公司向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送了《股票质押式回购交易业务合规检查报告（第三次）》。2015年12月14日，公司向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送了《股票质押式回购交易业务合规检查报告（第四次）》。
5、2016年11月23日，中国证监会江苏监管局下发[2016]40号行政监管措施决定书
公司于2016年11月23日收到了中国证监会江苏监管局下发的[2016]40号行政监管措施决定书《关于对东吴证券股份有限公司采取责令限期改正措施的决定》（以下简称《决定》）。其主要内容为：“你公司于2016年10月13日，向特定对象发布的研究报告《福成深度报告二：3个100亿支撑市值翻番》，因报告审核工作不到位，报告质量存在严重问题，相关推测及结论不客观，违反了《发布证券研究报告暂行规定》第九、十条的规定。上述情况反映你公司存在内部管理不完善，从业人员合规意识淡薄等问题。根据《发布证券研究报告暂行规定》第二十二条的规定，现对你公司采取责令限期改正的行政监管措施。你公司应加强内部管理，完善内部控制，提供从业人员合规意识，并进行内部责任追究。”
整改措施：收到上述《决定》后，公司高度重视，采取了针对性的整改措施：
一是对相关责任人进行了严肃问责；二是完善了制度流程，制定了《研究报告业
务内部管理细则》，从研报制作、审核流程、审核风险点、奖惩机制等方面细化了研报业务流程；三是加强审核力度，建立事前双重复核、事后双重抽查机制，并加强了审核人员的配置；四是建立奖惩机制，落实分析师惩罚机制、审核人员奖惩机制；五是加强了研究咨询业务的合规培训；六是增加了公司内部的合规检查次数。
2016年12月16日，公司向中国证监会江苏监管局报送了《关于研究报告发布业务的整改报告》。
6、2017年5月22日，中国证监会深圳监管局下发[2017]25号行政监管措施决定书
公司深圳分公司于2017年5月22日收到了中国证监会深圳监管局下发[2017]25号行政监管措施决定书《关于对东吴证券股份有限公司深圳分公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《决定》）。其主要内容为：“经查，你公司存在以下事实和问题：自成立以来长期未按要求报送机构监管报表，经我局多次提醒，仍未有效整改。2016年底我局开展分支机构自查，你公司在自查报告中未如实反映上述问题，存在瞒报情况。此外，你公司分支机构负责人变更换领许可证存在延迟。现任分支机构负责人于2016年12月21日获得任命，你公司于2017年2月10日向我局提交换领许可证材料，超出《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第四十条规定的20个工作日时限。根据《证券公司监督管理条例》第七十条规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，并在辖区内予以通报。你公司应立即认真自查公司合规风控相关制度、机制及流程方面存在的问题，强化守法合规意识，加强内部管理，严格落实各项监管规定，并对相关责任人员进行问责。”
整改措施：收到上述《决定》后，公司高度重视，采取了如下整改措施：一是完善制度流程，完善了《分公司管理办法》、《分公司内部控制实施细则》等制度；二是落实管理流程，认真执行监管报告机制，完善工作交接机制；三是加强公司指导，重新梳理了管理部门对分支机构的管理分工和职责；四是加强了员工培训，从管理流程上进一步理顺管理路径和上传下达的汇报线路；五是对相关责任人进行了问责；六是加强了与监管部门的沟通汇报。
2017年6月6日，公司向中国证监会深圳监管局报送了《关于深圳分公司存在问题的整改报告》。
7、2017年11月13日，中国证监会浙江证监局下发了[2017]71号行政监管措施决定书
2017年11月13日，中国证监会浙江证监局下发了 [2017]71号《关于对东吴证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，指出东吴证券作为浙江西塘旅游文化发展有限公司公司债受托管理人未能采取有效措施及时发现、防止浙江西塘旅游文化发展有限公司将募集资金转借他人的发生。
整改措施：公司对上述“15西游发”公司债券募集资金使用不规范的情况进行了调查，并及时与浙江西塘旅游文化发展有限公司沟通，得知上述转借他人的募集资金已于2017年3月归还。公司将充分吸取教训，加强对发行人培训相关法律法规，提高其规范运作意识，持续关注、监督具体公司债券发行人合规使用募集资金。
8、2018年6月11日，中国证监会深圳证监局下发了[2018]42号行政监管措施决定书
2018年6月11日，中国证监会深圳证监局下发了 [2018]42号《关于对东吴证券股份有限公司深圳分公司采取责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的决定》（以下简称《决定》），其主要内容为：“经查，你公司存在以下事实和问题：你公司于2017年9月、10月连续两个月未按时报送机构监管报表，经我局提醒，你公司迟至2017年11月28日才提交补报申请，并于2017年12月份补报。我局曾于2017年5月22日针对你公司长期未按要求报送机构监管报表的情况采取责令改正的监管措施，要求你公司认真自查公司合规风控相关制度、机制及流程方面存在的问题，强化守法合规意识，加强内部管理，严格落实各项监管规定。但你公司未严格落实整改要求，短期内再次出现连续两次未按时报送机构监管报表的情况，性质严重。上述行为违反了《证券公司监督管理条例》第六十三条的有关规定。按照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，我局决定：责令你公司在2018年6月1日至2019年5月31 日期间，每季度开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，由你公司所属证券公司向我局报送合规检查报告。”
整改措施：公司将严格落实《决定》，每季度对深圳分公司每季度开展一次合规检查，有效发现深圳分公司经营管理中存在的问题并督促整改，促进深圳分公司完善内部管理，提升合规经营水平。
二、最近五年东吴证券子公司受到监管措施及其整改情况1、2015年1月23日、2015年7月29日，中国证监会上海证监局向东吴基金分
别下发了沪证监决字[2015]17号、沪证监决字[2015]57号行政监管措施决定书
2015年1月23日、2015年7月29日，中国证监会上海证监局分别下发了沪证监决字[2015]17号、沪证监决字[2015]57号《关于对东吴基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》，指出东吴基金存在内部控制执行不严，人员权限管理有待加强、人员行为管理存在疏漏、投资权限管理内控不健全等问题，并责令其进行整改。
整改措施：在收到上述《决定》之后，东吴基金召开专题会议，按照要求，逐条对照，制定并落实具体的、可行的改进措施和方案，进行全面改进和提高。主要整改措施如下：切实完善内部控制及人员管理，强化制度执行机制；全面落实各项整改计划，强化检查力度与频度；从系统风险控制和制度执行机制等多方面着手开展运营管理的规范化建设。
针对上述问题，东吴基金分别于2015年2月26日、2015年8月5日向中国证监会上海监管局报送了《东吴基金管理有限公司关于责令改正情况的报告》。
2、2015年7月29日，中国证监会上海证监局向新东吴优胜下发了沪证监决字[2015]53号行政监管措施决定书
2015年7月29日，中国证监会上海证监局下发了沪证监决字[2015]53号《关于对上海新东吴优胜资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》，指出新东吴优胜在业务开展中存在销售适当性管理不充分、关联方相关制度不健全等问题。
整改措施：在收到上述《决定》之后，对照《决定》要求，全面落实整改要求；进一步完善销售适当性管理，确保销售适当性管理符合监管规定并得到有效执行；严格对关联交易的管理，不断提高管理水平。
针对上述问题，新东吴优胜于2015年8月4日向上海证监局报送了《上海新东
吴优胜资产管理有限公司关于公司销售适当性管理、关联交易存在问题的整改报告》。
3、2018年6月19日，中国证监会上海证监局向东吴基金下发了沪证监决字[2018]58号行政监管措施决定书
2018年6月19日，中国证监会上海证监局向东吴基金下发了沪证监决字[2018]58号行政监管措施决定书，指出东吴基金存在以下违规行为：一是在东吴阿尔法灵活配置混合型基金的投资管理中，投资决策缺乏充分依据，受到其他机构的干预，未独立、客观履行管理人职责。二是存在从业人员与他人联合担任多只基金的基金经理，但其未实际履行基金经理职责、不参与相关基金投资管理的情况，决定责令东吴基金进行为期六个月的整改，整改期间暂停受理东吴基金公募基金产品注册申请。
整改安排：公司对此高度重视，已多次召开专项会议，责成相关责任部门按照法律法规要求全面梳理业务流程，针对性的制定、落实整改措施，并将及时向监管部门提交整改报告。
公司认为，对于最近五年被监管部门采取监管措施的事项，公司及子公司均按照监管要求进行了相应整改，完善了内部控制制度，落实了风险合规管理的长效机制。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2018年8月10日