广深铁路2018年度股东周年大会资料（经修订）

广深铁路股份有限公司2018年度股东周年大会

文 件 目 录（修订）

1、广深铁路股份有限公司2018年度股东周年大会表决

办法

2、广深铁路股份有限公司2018年度董事会工作报告

3、广深铁路股份有限公司2018年度监事会工作报告

4、关于审议及批准广深铁路股份有限公司2018年度经

审计的财务报告的议案

5、关于审议及批准广深铁路股份有限公司2018年度利

润分配方案的议案

6、关于审议及批准广深铁路股份有限公司2019年度财

务预算方案的议案

7、关于聘任公司2019年度审计师并授权董事会及审核

委员会决定其酬金的议案

8、独立董事述职报告

9、关于通过《累积投票制实施细则》修订方案的议案

10、关于选举向利华先生为本公司股东代表监事的议案

11、独立董事对监事候选人的独立意见

12、关于通过公司《章程》修订方案的议案

注：因版本替换原因，现将《累积投票制实施细则》修订方案更新，并以此版本为准。

广深铁路股份有限公司2018年度股东周年大会会议文件之一

广深铁路股份有限公司2018年度股东周年大会表决办法

1、本次股东大会以投票方式进行表决。

2、股东或股东代理人在股东大会表决时，以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

3、本次股东大会关于公司《章程》修订方案的议案为

特别决议案，需要由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上赞成方可生效。除此之外，其他议案均为普通决议案，由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上赞成即为通过。

4、 当赞成和反对票相等时，大会主席有权多投一票。

广深铁路股份有限公司董事会2019年6月13日

广深铁路股份有限公司2018年度股东周年大会会议文件之二

广深铁路股份有限公司2018年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

本人谨代表广深铁路股份有限公司董事会向本公司2018年度股东周年大会报告工作。

2018年，公司董事会全体成员认真履行《公司章程》赋予的职责，诚信勤勉并积极有效地开展工作，致力于提高公司治理水平和规范公司经营管理行为，各项工作取得了明显成效。一年来，公司深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持党的领导，压实党建任务，落实全面从严治党主体责任。公司依法召开了1次周年股东大会、5次董事会会议、7次审核委员会会议，共审议49项议题，涉及公司利润分配、财务预算、生产经营、关联交易、制度建设、会计政策变更、董事选举等各个方面，对事关公司全局性、根本性和长远发展的重大事项进行了科学决策，对公司发展产生积极而深远的影响。

2018年，中国经济经受住了“外部环境复杂多变、经贸摩擦不断加剧和经济运行稳中有变”的考验，较好地完成了经济社会发展的主要预期目标，国民经济运行保持在合理区间，总体平稳、稳中有进，中国经济总量再上新台阶，国内

生产总值（GDP）首次突破人民币90万亿元大关，同比增长6.6%；与此同时，全国铁路客货运均大幅增长，全年完成旅客发送量33.7亿人，同比增长9.4%，完成货物发送量40.22亿吨，同比增长9.1%。

面对良好的宏观经济和行业发展环境，公司在董事会的正确领导下，全体员工齐心协力，紧密围绕公司经营目标，聚焦“交通强国、铁路先行”，深化“强基达标、提质增效”，优化城际列车开行方案，及时调整运输组织，深挖客货市场潜力，强化铁路运输核心优势，积极应对广深港高铁深港段并网运营，努力适应铁路货运承运制清算体制改革的影响，基本完成了董事会年初确定的各项任务指标，报告期内公司运输安全保持稳定，营业收入稳步增长，但由于受行业性工资上调,以及铁路货运承运制清算体制改革的影响，报告期内人工成本和路网清算支出增加较多，导致净利润同比出现较大幅度的下降。

2018年，公司完成旅客发送量8,934.84万人，同比增长4.95%；货物发送量1,570.85万吨，同比下降0.98%；实现营业收入人民币198.28亿元，同比增长8.16%；归属于上市公司股东的净利润人民币7.84亿元，同比下降22.78%；基本每股收益人民币0.11元。

公司自1996年上市以来，始终坚持持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发

展。根据国家有关法规及本公司《章程》的规定，本公司董事会提出以下分配预案：提取10%法定公积金8,361.23万元人民币，按2018年末总股本7,083,537,000股为基数，向全体股东派发2018年度股息每股0.06元人民币，计42,501.222万元人民币。该项利润分配预案待本次股东周年大会审议批准后方可实施。

2019年，中国经济发展的外部环境更加复杂严峻，经济运行稳中有变、变中有忧，面临下行压力，但我们更应该看到，中国的发展仍处于重要战略机遇期，通过深入推进供给侧结构性改革、深化改革开放以及加快经济结构优化升级，中国有基础、有条件、有信心、有能力保持经济运行处于合理区间，实现经济持续健康发展。在行业发展方面，铁路作为国民经济的大动脉和国家重要基础设施，随着国家持续加大对铁路的投资，近几年来陆续有一批高速铁路和城际铁路建成投产，铁路客货运输能力得到明显提升。因此，我们预计，在上述因素的共同影响下，2019年全国铁路客货运输市场需求仍将保持快速增长。

2019年，面对上述经营环境，本公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大精神，以及中央经济工作会议和中铁总年度工作会议精神，奋勇担当“交通强国、铁路先行”历史使命，主动适应经济发展新常态和行业管理新体制，坚持以市场为导向，以经济效益为

中心，深化强基达标、提质增效，深入实施货运增量行动、客运提质计划，持续提升运输服务质量和经营管理水平，加大铁路资产经营开发力度，强化成本费用控制，统筹抓好安

全、运输、经营、建设、稳定等各方面工作。

本人及董事会成员相信，在新的一年里，在全体股东和社会各界的大力支持下，在董事会、监事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司各项事业一定能够取得新的进步，为股东创造新的价值，为社会发展做出新的贡献。

谢谢各位！

广深铁路股份有限公司董事会

2019年6月13日

广深铁路股份有限公司2018年度股东周年大会会议文件之三

广深铁路股份有限公司2018年度监事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2018年度，广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，遵守诚信勤勉的原则，真诚地履行职责，积极地开展工作，致力于维护股东和公司的利益。现将主要工作报告如下：

一、 报告期内监事会工作情况

2018年度，公司共计召开4次监事会会议，具体情况如下：

1、公司第八届监事会第四次会议于2018年3月28日

召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告》、《2017年度财务报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度社会责任报告》。

2、公司第八届监事会第五次会议于2018年4月25日

召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司《2018年第一季度报告》。

3、公司第八届监事会第六次会议于2018年8月22日

召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司《2018年半年度报告》。

4、公司第八届监事会第七次会议于2018年10月25日

召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司《2018年第三季度报告》。

二、 监事会对公司有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会根据相关法律、法规的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司依法运作、财务情况、定期报告、内部控制和关联交易等有关方面进行了全面监督，并出具如下意见：

（一） 监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会列席了公司召开的股东大会及董事会会议。监事会认为：公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序，均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，决策及决议内容合法有效，公司始终依法经营，规范管理，公司董事及高级管理人员始终勤勉尽责，不存在违反法律、法规或损害公司及股东利益的行为。

（二） 监事会对公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司财务报告、定期报告、利润分配预案等议案。听取了普华永道会计师事务所对年度经营业绩、财务状况及其审计情况的有关介绍和解

释。对境内、境外会计师事务所提的管理建议，结合公司内部控制审计及评价中发现的缺陷，监事会提请董事会及管理层高度重视并切实加以改进。监事会认为：公司财务制度健

全、内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，财务报

告真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

（三）监事会对定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告。罗兵咸永道会计师事务所和普华永道会计师事务所对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：各定期报告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四） 监事会对 公司关联交易情况的意见

报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行监督。监事会认为：公司与各关联方发生的重大交易行为均按照公司审批程序进行，交易价格遵守了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五） 监事会对内部控制评价的意见

报告期内，公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行了有效监督，对公司 《2018年度内部控制评价报告》进行了认真审议并出具了书面审核意见。监事会认为：公司现

有的内部控制制度符合我国相关法规和证券监管部门的要求,公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制设计合理，执行有效。

2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，做好各项工作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，保障公司依法规范运作。

广深铁路股份有限公司监事会

2019年6月13日

广深铁路股份有限公司2018年度股东周年大会会议文件之四

关于审议及批准广深铁路股份有限公司

2018年度经审计的财务报告的议案

广深铁路股份有限公司根据境内会计准则及国际会计准则编制的2018年度财务报告已分别由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计，并均出具了无保留意见的审计报告，现提请本次股东大会对公司2018年度财务报告进行审议批准。具体财务报告参见公司已于2019年3月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）和本公司网站（www.gsrc.com）的《2018年度财务报表及审计报告》。

广深铁路股份有限公司董事会

2019年6月13日

广深铁路股份有限公司2018年度股东周年大会会议文件之五

关于审议及批准广深铁路股份有限公司

2018年度利润分配方案的议案

根据国家有关法规及本公司《章程》的规定，公司分配会计年度的税后利润以按中国会计准则编制的财务报表及按国际财务报告准则编制的财务报表中审定的税后利润较少者为准，计提盈余公积以中国会计准则审计结果为准。2018年经审定的按照国际财务报告准则编制的财务报表的公司税后利润82,894.6万元人民币，年末可分配税后利润为717,304.5万元人民币。2018年经审定的按照中国会计准则编制的财务报表的本公司税后利润为83,612.3万元人民币，年末可分配利润为723,291.6万元人民币。

现提出以下分配预案：

1、提取10%法定公积金8,361.23万元人民币。

2、以2018年末总股本7,083,537,000股为基数，向全体股东派发2018年度股息每股0.06元人民币，合计42,501.222万元人民币。

特提请股东周年大会审议。该项末期股息如获通过，将在本次股东大会召开后二个月内派发。

广深铁路股份有限公司董事会2019年6月13日

广深铁路股份有限公司2018年度股东周年大会会议文件之六

关于审议及批准广深铁路股份有限公司

2019年度财务预算方案的议案

公司2019年度预算方案已由第八届董事会第十次会议讨论、研究，予以制订。现根据公司《章程》的有关规定，特提请本次股东周年大会对该预算方案予以审议批准。

2019年财务预算的基本假设及编制基础

1、2019年度公司财务预算按中国会计准则编制。

2、2019年财务预算按照“收支双控，确保盈亏目标”、

“保证重点，优化支出结构”的总体原则，结合公司实际和未来发展需要编制。

3、2019年财务预算重点保障运输生产和安全、提高运

输服务质量和效率，保证职工收益等方面的支出，实现资产保值增值和公司、股东和职工利益最大化。

4、生产资料价格按目前实际采购价安排，存在价格波动

影响，影响程度不确定。

5、公司及其子公司资产未出现减值迹象，未预计会发生

资产减值等损失的影响。

6、未考虑其他不可抗力及不可预见因素对公司及其子公

司造成重大不利影响。

2019年公司经营目标及相关措施公司经理层按照安全广深、效益广深、科技广深、和谐广深、绿色广深的发展目标，确立2019年公司的经营目标是：

财务目标——公司持续保持盈利。业务拓展目标——继续优化广深城际及广潮列车运输组织，提升运输效能和客流量；加强长途客车运输组织，稳定长途客流量不下降；加强并提高货物运输组织，实现货运收入增长；夯实安全基础，继续完善安全管理体系和监督机制，确保持续安全生产；争取完成发送旅客（含委托运输）31760万人，发送货物1661万吨。

风险控制目标——进一步加强预算管理和增收节支工作，将影响降至最低程度。

管理提升目标——继续完善公司的绩效机制和内部控制制度，依法合规加强经营管理，提升公司的竞争力。

客户服务目标——为旅客和货主提供安全、快捷、舒适、优质的服务，提高服务水平，完善服务设施，为员工创建和谐的工作环境。

围绕上述目标，公司经理层已将相关的主要指标和任务分解和落实到了相关的机构和人员，并将通过强化绩效管理和激励措施，保障总体经营目标的实现，主要包括以下方面的工作。

1、加强客货运输组织和营销工作，有效整合运输资源，

切实加强运输协调，优化生产组织结构，大力强化市场营销，提升服务质量，努力实现增运增收。

2、结合铁路行业的专业要求，落实各项增收节支措施，

在预算编制、实施和控制中加以贯彻落实。

3、加强运输生产安全管理，确保安全生产投入，完善安

全生产管理和监督机制。

4、进一步加强全面预算管理，强化管理的执行力、控制

力和约束力，提高管理水平和管理效益。

5、完善收入分配机制和激励机制等绩效考核体系，提高

员工生活条件，激发员工工作活力。

请各位股东审议。

广深铁路股份有限公司董事会2019年6月13日

广深铁路股份有限公司2018年度股东周年大会会议文件之七

关于聘任公司2019年度审计师并授权董事会

及审核委员会决定其酬金的议案

广深铁路股份有限公司（“本公司”）聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(“普华永道”)和罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”）为本公司提供2018年度审计专业服务的聘期于本公司2018年度股东周年大会终止。鉴于普华永道和罗兵咸永道与公司管理层、审核委员会沟通较好，审计规范严谨，提供了较高水平的专业服务，经本公司2019年第3次审核委员会和八届十次董事会讨论，建议续聘普华永道为本公司2019年度境内财务报告与内部控制报告、美国财务报告与财务报告的内部控制提供审计服务，续聘罗兵咸永道为本公司2019年度香港财务报告提供审计服务。

现提请本次股东周年大会审议批准，并授权董事会及审核委员会决定其酬金。

广深铁路股份有限公司董事会

2019年6月13日

广深铁路股份有限公司2018年度股东周年大会会议文件之八

广深铁路股份有限公司独立董事2018年度述职报告

2018年，我们作为广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的规定，勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，维护公司股东特别是中小股东的利益。现将我们2018年度任期内履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1.陈松先生，公司第七届、第八届董事会之独立董事，同时担任公司第七届、第八届董事会之审核委员会和薪酬委员会主席。陈先生拥有中山大学管理学院财务与投资方向博士学位，中国注册会计师、美国注册内部审计师。陈先生曾任广东食品药品学院高等数学和医药机械教师，中山大学管理学院MBA及EMBA校外导师，宝洁（中国）投资有限公司管理培训生、口腔事业部（佳洁士）财务分析经理，亨氏（中国）投资有限公司事业部财务总监、首席财务执行官、执行董事，科蒂（中国）首席财务执行官和彩妆事业部董事、总经理，波尔亚太有限公司中国区财务总监，重庆啤酒股份有限公

司副总经

理、首席财务执行官等职务，现

任重庆啤酒股份有限公司董事、总经理。

2.贾建民先生，公司第七届、第八届董事会之独立董事，研究生学历，美国德克萨斯大学（奥斯汀）商学院博士学位。贾先生曾任国家自然科学基金委管理科学部专家咨询委员会委员，全国MBA教育指导委员会委员，美国营销科学学会（MSI）学术董事，拥有丰富的公司资讯和培训经验，其服务对象包括和记黄浦、中国电信、中国移动、中信银行、IBM、中铁集团、中国中车等。贾先生现任香港中文大学工商管理学院市场学系教授和系主任、教育部“长江学者讲座教授”。

3. 王云亭先生，公司第七届、第八届董事会之独立董事，大学本科学历，毕业于西安交通大学医学院医学系，北京大学光华学院EMBA。王先生曾任中商外贸深圳公司副总经理，北京首都华银集团副总经理，现任陕西财富投资有限公司董事长。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不

在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5% 或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财

务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主

要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2018年度，公司召开了5次董事会会议、7次审核委员会会议和1次周年股东大会，未召开薪酬委员会会议。我们亲自出席或委托出席了所有会议。上述会议共审议通过议案49项，主要包括制定和修订公司制度、选举董事、聘任会计师事务所、分红派息、以及定期报告等内容（详见公司有关公告）。上述会议的召集和召开程序符合相关法律法规和公司制度的规定。我们没有对2018年公司董事会、审核委员会和股东大会的各项议题提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们关注公司持续关联交易执行情况，与公司保持积极有效沟通，听取管理层汇报。对于公司于2018年内所进行的关联交易，我们确认：该等关联交易均在日常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，符合公司和股东的整体利益；且未有超越先前公告所披露的上限。

2018年度，公司没有发生其他重大关联交易事项。（二）关键审计事项根据中国证监会的相关通知要求，对于股票同时在内地和香港交易所上市的公司，公司于2017年1月1日起执行新审计报告相关准则，我们对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅。2018年度审计报告中识别出的关键审计事项为：应收账款坏账准备。根据审计师执行的审计程序和获取的证据，我们认为公司的应收账款减值评估的是有合理的证据支持的。

（三）发表独立意见情况

报告期内，公司独立董事发表独立意见，情况如下：

时间	会议	事项	意见类型
2018年3月28日	第八届董事会第五次会议	对公司对外担保情况的专项说明及独立意见	报告期内，公司无对外担保的情况。
		对广铁集团提名郭吉安先生、陈晓梅女士作为公司第八届董事会非独立董事候选人的独立意见	同意向股东大会推荐该等董事候选人。
2018年8月22日	第八届董事会第七次会议	对公司委托广州铁路置业有限公司开展广州东货场土地综合开发项目前期工作的关联交易的独立意见	该关联交易属于公司按一般商业条款进行的交易，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

（四）对外担保及资金占用情况

公司2018年度无对外担保及资金占用情况。

（五）募集资金的使用情况

公司2018年度未进行再融资，无募集资金的使用情况。

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况

2018年4月2日，龚玉文先生担任公司党工委副书记、纪工委书记。

2018年6月6日，公司召开年度股东周年大会，终止本公司第八届董事会孙景先生、陈建平先生非执行董事的职务，选举郭吉安先生、陈晓梅女士为本公司第八届董事会非独立董事。

除此之外，无其他高级管理人员变更情况。

公司董事、监事的薪酬或津贴根据股东大会有关决议执行。

（七）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（八）聘任或者更换会计师事务所情况

2018年度，公司之审计师分别为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（境内审计师）及罗兵咸永道会计师事务所（国际审计师）。截止报告期末，公司境内审计师为公司连续服务的时间为11年，国际审计师为公司连续服务的时间为16年，有关审计项目负责人及签字注册会计师的轮换符合中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的要求。

报告期内，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）负责执行本公司在上海交易所及美国纽约股票交易所披露的2018年度报告的审计工作；聘请罗兵咸永道会计

师事务所负责执行本公司在香港联交所披露的2018年度报告的审计工作。

我们对公司审计师2018年度审计工作情况和执业质量做出肯定性评价，对续聘审计师发表了独立意见，建议续聘公司审计师。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

2018年，公司向全体股东派发2017年度末期股息0.08元/股（含税），共计现金分红566,682,960元。公司董事会建议派发2018年度末期股息0.06元/股（含税），待提交2018年度股东周年大会审议批准后实施。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司第一大股东广铁集团承诺事项如下：

1、广铁集团及其下属的任何其它成员将不会在公司运

营的线路范围内，以任何方式直接或间接从事任何在铁路运输及相关业务上对公司有竞争的业务活动。广铁集团及其下属的任何其它成员在广坪段铁路运营资产及业务收购后也不与公司存在同业竞争。

2、广铁集团在与公司的经营往来中，将尽量减少与公

司的关联交易，对于必不可少的关联交易，广铁集团将本着公开、公正、公平的原则履行关联交易，不会滥用大股东地位，作出损害公司利益的行为。

报告期内，上述承诺正常履行，无违反承诺的事项存在。

（十一）信息披露的执行情况

我们根据公司《信息披露管理办法》、《审核委员会工作条例》、《审核委员会及独立董事年报工作制度》等制度办法的规定，监督审核公司定期报告、财务报表和有关公告的披露质量和完整性。特别是在年报工作中，能够加强与年审注册会计师的沟通，听取公司管理层的汇报，开展实地考察，较好地行使了独立董事在年报编制、审议和披露工作中应尽的职责。此外，我们还审阅了公司年度社会责任报告，完成了相关工作底稿。

我们认为公司2018年度的信息披露工作符合监管要求，信息披露实现真实、准确、及时、完整和公平。

（十二）内部控制的执行情况

公司在实施“萨班斯404”法规的基础上，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展内控建设和评价工作。我们作为审核委员会成员，负责监督审查公司内部控制工作。报告期内，我们审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》和20-F表，有关报告认为公司与财务报告相关内部控制在2017年12月31日（基准日）有效，未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。

2018年，公司内控体系运行良好，未发现存在内控设计或执行方面的重大缺陷。有关公司2018年度内控评价与审计报告详情请参阅公司有关公告。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会召开5次会议，审核委员会召开7次会议，未召开薪酬委员会会议。有关会议的召集和议程符合公司《章程》、《董事会议事规则》和《审核委员会工作条例》的规定，运作规范。

四、总体评价和建议

报告期内，我们忠实地履行了独立董事的职责，重点对公司财务报告、内部控制进行监督检查，为公司经营发展和董事会科学决策做出了贡献。2019年，我们将继续勤勉尽责，充分利用自身专业知识和经验为公司董事会建言献策，维护股东利益和公司利益。

特此报告，谢谢！

独立董事：陈 松（签章）贾建民（签章）王云亭（签章）

广深铁路股份有限公司2018年度股东周年大会会议文件之九

关于公司《累积投票制实施细则》修订方案的议案

近几年来，随着境内监管部门对于累积投票制的监管政策进一步细化与完善，公司的《累积投票制实施细则》部分条文已不符合监管要求，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订，详情请见附件。

现提请本次股东大会审议批准。

广深铁路股份有限公司董事会

2019年6月13日

附件：《累积投票制实施细则》修订方案

因版本替换原因，现将《累积投票制实施细则》修订方案更新，并以此版本为准。

附：

广深铁路股份有限公司《累积投票制实施细则》修订方案

原条款	修订后条款
第一条 为进一步完善公司治理结构，保证股东依法充分行使权利，根据《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《广深铁路股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本实施细则。	第一条 为进一步完善公司治理结构，保证股东依法充分行使权利，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《广深铁路股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本实施细则。
第八条 在选举每类董事或监事时，每位股东可以将其拥有的选举该类董事或监事的全部选票投向该类董事或监事候选人中的某一位候选人，也可以任意分配给该类董事或监事候选人中的若干位候选人，但每一位股东所投票的该类董事或监事候选人人数不得超过应选出的该类董事或监事的总人数。如果股东所投票的某类董事或监事候选人人数超出该类董事或监事的应选人数，则该股东对该类董事或监事候选人的投票全部无效。	第八条 在选举每类董事或监事时，每位股东可以将其拥有的选举该类董事或监事的全部选票投向该类董事或监事候选人中的某一位候选人，也可以任意分配给该类董事或监事候选人中的若干位候选人，但每一位股东所投票的该类董事或监事候选人人数不得超过应选出的该类董事或监事的总人数。 股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，经计票人员或会议主持人指出后，该股东应当重新确认投票总数，并予以及时修改，拒不修改的，视为其投票无效。
第九条 在选举董事或监事时，股东可在表决票上董事或监事候选人姓名后的“同意”、“反对”或“弃权”任意一栏内打“√”或直接填写选票数，如果股东在选举董事或监事时既打“√”又填写选票数，或者在某位董事或监事候选人姓名后的“同意”、“反对”或“弃权”中超过一栏内打“√”或填写选票数，则该股东对该类董事候选人或监事候选人的投票全部无效。	第九条 股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一位董事或监事候选人。 在选举董事或监事时，如股东在表决票上董事或监事候选人姓名后的“投票数”栏内打“√”且填写了累计表决票数的，以其填写的累计表决票数为准计票；如仅在“投票数”栏内打“√”但未填写选票数的，则视为其将其全部表决票数集中或平均投向该等董事或监事候选人。
第十条 选举每类董事或监事时，如果一张表决票被认定为有效票，则该表决票上每一	第十条 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于

个“√”代表的票数为：股东拥有的选举该类董事或监事的选票总数除以“√”个数。	或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
第十一条 在选举董事或监事时，股东若直接填写票数，则该股东投票的所有该类董事或监事候选人所获票数之和不能超过该股东所拥有的选举该类董事或监事的选票总数，否则该股东对该类董事或监事候选人的投票全部无效；若该股东投票的所有该类董事或监事候选人所获票数之和少于该股东所拥有的选举该类董事或监事的选票总数，未投部分视为“弃权”。	本条删除。
第十二条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。	第十一条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为无效票。
第十三条 董事或监事的当选原则 （一）获得的同意票票数达到出席股东大会的股东所持有的表决权股份总数的二分之一以上且所获同意票票数多于所获反对票票数的候选人方能当选； （二）但是，如满足前述第（1）项条件的某类董事或监事候选人人数多于应选出的该类董事或监事人数，则按每位该类董事或监事候选人所获同意票数减去所获反对票数的差额多少排序，多者当选，直至达到该类董事或监事应选人数；如两位以上的该类董事或监事候选人所获同意票数减去所获反对票数的差额相同，则该等候选人均当选，除非该等候选人均当选将使得该类董事或监事人数超出应选出的该类董事或监事人数，在此情况下，前述所获同意票数减去所获反对票数的差额相同且未能被认定为当选董事或监事的该类董事或监事候选人进入该类董事或监事的第二轮投票； （三）如满足前述第（一）项条件的某类董事或监事候选人人数少于应选出的该类董事或监事人数，则满足前述第（一）项条件的该类董事或监事候选人当选，未能当选的该类董事或监事候选人进入该类董事或监事的第二轮投票。对各类董事或监事的第二轮投票中，股东选票总数按第二轮选举中该类董事或监事的待选董事或监事席位数量进行累积。 （四）如经过上述第二轮投票仍无法足额选	第十二条 董事或监事的当选原则 （一）获得的投票票数达到出席股东大会的股东所持有的表决权股份总数的二分之一以上的候选人方能当选； （二）但是，如满足前述第（一）项条件的某类董事或监事候选人人数多于应选出的该类董事或监事人数，则按每位该类董事或监事候选人所获票数的差额多少排序，多者当选，直至达到该类董事或监事应选人数；如两位以上的该类董事或监事候选人所获票数相同，则该等候选人均当选，除非该等候选人均当选将使得该类董事或监事人数超出应选出的该类董事或监事人数，在此情况下，前述所获票数相同且未能被认定为当选董事或监事的该类董事或监事候选人进入该类董事或监事的第二轮投票； （三）如满足前述第（一）项条件的某类董事或监事候选人人数少于应选出的该类董事或监事人数，则满足前述第（一）项条件的该类董事或监事候选人当选，未能当选的该类董事或监事候选人进入该类董事或监事的第二轮投票。对各类董事或监事的第二轮投票中，股东选票总数按第二轮选举中该类董事或监事的待选董事或监事席位数量进行累积。 （四）如经过上述第二轮投票仍无法足额选出某类董事或监事，但已当选董事或监事的人数达到《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上，则缺额在下次股

出某类董事或监事，但已当选董事或监事的人数达到《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上，则缺额在下次股东大会上选举填补；若已当选董事或监事的人数少于公司章程规定的董事会或监事会成员人数的三分之二，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

东大会上选举填补；若已当选董事或监事的人数少于公司章程规定的董事会或监事会成员人数的三分之二，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

广深铁路股份有限公司2018年度股东周年大会会议文件之十

关于选举向利华先生为本公司股东代表监事的

议 案

本公司收到持有本公司37.12%股份的股东——中国铁路广州铁路局集团有限公司（“广铁集团”）的提案，由于工作需要，提议终止本公司第八届监事会股东代表监事申俭聪先生的职务，建议补选向利华先生为股东代表监事。根据本公司《章程》的规定，现提请本次股东周年大会审议批准。

广深铁路股份有限公司董事会

2019年6月13日附件：候选人简历

附件：候选人简历

向利华，男，46岁，大专学历，政工师。向先生于1991年8月参加工作，1998年6月加入中国共产党，历任广珠铁路有限公司董事会秘书兼综合部部长，广州铁路（集团）公司集团办公室副主任，本公司广州电务段常委副书记、纪委书记，广州铁路（集团）公司宣传部部长，自2018年9月起任中国铁路广州局集团有限公司人事处处长。

广深铁路股份有限公司2018年度股东周年大会会议文件之十一

广深铁路股份有限公司独立董事对监事候选人的独立意见

经持有广深铁路股份有限公司37.12%股份的股东——中国铁路广州局集团有限公司（“广铁集团”）的提名，提名向利华先生为广深铁路股份有限公司第八届监事会监事候选人，拟提交股东大会审议。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所相关指引等法律法规，以及本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就该监事候选人的事项发表如下意见：

经审核上述监事候选人的个人简历，我们认为该监事候选人具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定的不得担任监事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意向股东大会推荐该监事候选人。

独立董事：陈松

贾建民

王云亭

2019年6月13日

广深铁路股份有限公司2018年度股东周年大会会议文件之十二

关于通过公司《章程》修订方案的议案

鉴于党的“十九大”以来，有关党建的政策发生了一些变化，以及近年来境内外监管规则的陆续修订，考虑近期行业的改革与发展，结合公司的实际情况，公司拟对《章程》进行修订，主要包括以下几方面：

1、根据党的“十九大”政策进行必要的修订；

2、根据新修订的《上市公司治理准则》进行必要的修

订；

3、对累积投票制与现行境内监管不一致的地方进行了

修订；

4、扩大公司经营范围。

上述修订已分别经公司八届十次、八届十一次董事会审议批准，现提请本次股东大会审议批准。

广深铁路股份有限公司董事会

2019年6月13日附件：《章程》修订方案

附件：

广深铁路股份有限公司

《章程》修订方案

原条款	修订后条款
第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1995]151号文件批准，以发起方式设立，于1996年3月6日在中国广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：4403011022106。公司的发起人为：广州铁路（集团）公司。	第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1995]151号文件批准，以发起方式设立，于1996年3月6日在中国广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：4403011022106。公司的发起人为：广州铁路（集团）公司（现更名为中国铁路广州局集团有限公司，以下简称“发起人”）。
第六条 为规范公司的组织和行为，保护公司和股东的合法权益，加强党对公司的领导，公司依据《公司法》、《中国共产党章程》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定??	第六条 为规范公司的组织和行为，保护公司和股东的合法权益，加强党对公司的全面领导，公司依据《公司法》、《中国共产党章程》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定??
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：铁路客货运输服务，铁路设施技术服务，国内货运代理，铁路货运代理，铁路设备租赁，铁路车辆维修（含铁路货车厂、段、临修及加装改造），机械设备加工维修，铁路专用仪器设备检测、维修、改造、租赁、安装，铁路工程施工管理服务，铁路内外建设工程的勘察设计、施工和维修，自有房地产出租，水电维修安装，物业管理，仓储装卸服务，火车客票代理及广告业务，国内贸易物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货物及技	第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：铁路客货运输服务，铁路设施技术服务，国内货运代理，铁路货运代理，铁路设备租赁，铁路车辆维修（含铁路货车厂、段、临修及加装改造），废旧物资处理，机械设备加工维修，铁路专用仪器设备检测、维修、改造、租赁、安装，铁路工程施工管理服务，铁路内外建设工程的勘察设计、施工和维修，自有房地产出租，旅业，生活服务，停车场（库）经营管理，电力供应、自来水生产和供应，水电维修安装，物业管理，仓储装卸服务，火车客票代

术进出口，兴办各类实业（具体项目另行申报）。	理及广告业务，国内贸易物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口，兴办各类实业（具体项目另行申报）。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向广州铁路(集团)公司简称"发起人")发行2,904,250,000股。	第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行2,904,250,000股。
第二十一条 公司成立后首次增资发行普通股，包括行使超额分配选择权发行的部分，共1,431,300,000股的H股。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股4,335,550,000股，其中发起人持有2,904,250,000股，占普通股总数的66.99%，H股股东持有1,431,300,000股，占普通股总数的33.01%,。 公司于2006年12月6日经中国证券监督管理委员会核准，于2006年12月13日首次向境内社会公众发行人民币普通股2,747,987,000股，并于2006年12月22日在上海证券交易所上市。 公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为：普通股7,083,537,000股，其中发起人持有2,904,250,000股，占普通股总数的41.0%，境内公众股东持有2,747,987,000股，占普通股总数的38.8%，H股股东持有1,431,300,000股，占普通股总数的20.2%。	第二十一条 公司成立后首次增资发行普通股，包括行使超额分配选择权发行的部分，共1,431,300,000股的H股。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股4,335,550,000股，其中发起人持有2,904,250,000股，占普通股总数的66.99%，H股股东持有1,431,300,000股，占普通股总数的33.01%,。 公司于2006年12月6日经中国证券监督管理委员会核准，于2006年12月13日首次向境内社会公众发行人民币普通股2,747,987,000股，并于2006年12月22日在上海证券交易所上市。 公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为：普通股7,083,537,000股，其中发起人持有2,904,250,000股，占普通股总数的41.0%，境内公众股东持有2,747,987,000股，占普通股总数的38.8%，H股股东持有1,431,300,000股，占普通股总数的20.2%。 于2009年6月按照国务院决定在境内证券市场实施国有股转持后，公司的股本结构为：普通股7,083,537,000股，其中发起人持有2,629,451,300股，占普通股总数的37.1%，境内公众股东持有3,022,785,700股，占普通股总数的42.7%，H股股东持有1,431,300,000股，占普通股总数的20.2%。
第六十条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；	第六十条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； （十） 对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案； （十四）审议批准董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立方案； （十五）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项； （十六）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。	（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； （十） 对公司发行债券作出决议； （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二） 修改公司章程； （十三） 审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案； （十四） 审议批准董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立方案； （十五） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项； （十六）为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第六十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开前不少于45日（含45日）以公告或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第六十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开前不少于45日（含45日）以公告或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
第六十四条 公司召开股东大会年会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。	第六十四条 公司召开股东大会年会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，有明确议题和具体决议事项。
第六十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：	第六十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以依照有关规定向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	（一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以依照有关规定向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
	新增第七十五条 第七十五条 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
	新增第八十三条 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会实行累积投票制的具体规则详见《广深铁路股份有限公司累积投票制实施细则》。
第八十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）股份的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。 前述股东持股数按股东提出书面要求日计算。 （二） 如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议通知的，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四	第八十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一） 连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）股份的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。 前述股东持股数按股东提出书面要求日计算。 （二） 如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议通知的，或董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。	职责的，监事会应当及时召集和主持，监事会不召集和主持的，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第一百条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，不得早于有关进行董事选举的会议通知书发出后翌日发出，亦不得迟于股东大会召开前7日发给公司。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，连选可以连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事无须持有公司股份。 董事长、党工委书记由一人担任。	第一百零二条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，不得早于有关进行董事选举的会议通知书发出后翌日发出，亦不得迟于股东大会召开前7日发给公司。 公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，连选可以连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事无须持有公司股份。 董事长、党工委书记由一人担任。
第一百零一条 公司董事中包括独立董事，公司董事会成员应当至少包括三分之一独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 （二）独立董事连续三次不能亲自出席董事	第一百零三条 公司董事中包括独立董事，公司董事会成员应当至少包括三分之一独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 （二）独立董事连续三次不能亲自出席董事

会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （三）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 （四）独立董事具有以下特别职权： 1、 成交总额占公司最近经审计的净资产的5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、 向董事会提请召开临时股东大会； 4、 提议召开董事会； 5、 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 6、 对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请； 7、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 8、 对公司重大事项发表独立意见。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （三）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 （四）独立董事享有董事的一般职权，同时具有以下特别职权： 1、 成交总额占公司最近经审计的净资产的5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、 向董事会提请召开临时股东大会； 4、 提议召开董事会； 5、 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 6、 对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请； 7、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 8、 对公司重大事项发表独立意见。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）筹备公司股东大会和董事会会议； （二）保管公司股东大会和董事会会议文件及会议记录，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （三）管理公司的股东资料，保证公司的

第一百一十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）筹备公司股东大会和董事会会议； （二）保管公司股东大会和董事会会议文件及会议记录，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （三）管理公司的股东资料，保证公司的

股东名册妥善设立； （四）办理信息披露事务。	股东名册妥善设立； （四）办理信息披露事务； （五）投资者关系工作等事宜。
第一百一十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。	第一百二十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
	新增第一百二十一条 第一百二十一条 公司专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（如有）中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百四十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。	第一百五十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 公司与董事签订合同，还应当明确公司

	和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百六十五条 公司的利润分配政策为： （一） 公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配方法。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 （二） 公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他形式进行利润分配。在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金形式分配股利。 （三） 在满足上述现金分配股利条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，年度派息率不低于30%。三个连续年度内，公司以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50％。公司分配中期股利可以采取现金形式分配。 （四） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规的规定。 （六） 公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况，	第一百六十八条 公司的利润分配政策为： （一） 公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配方法。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 （二） 公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他形式进行利润分配。在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金形式分配股利。 （三） 在满足上述现金分配股利条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，年度派息率不低于30%。三个连续年度内，公司以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50％。公司分配中期股利可以采取现金形式分配。 （四） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规的规定。 （六） 公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。
第一百八十条 根据《中国共产党章程》,设立中国共产党广深铁路股份有限公司工作委员会(以下简称党工委)。党工委为广州铁路（集团）公司党委的派出机构，由广州铁路（集团）公司党委直接领导，党工委设书记1名、副书记1名，委员的职数根据广州铁路（集团）公司党委批复设置。	第一百八十三条 根据《中国共产党章程》,设立中国共产党广深铁路股份有限公司工作委员会(以下简称党工委)。党工委为中国铁路广州局集团有限公司党委的派出机构，由中国铁路广州局集团有限公司党委直接领导，党工委设书记1名、副书记1名，委员的职数根据中国铁路广州局集团有限公司党委批复设置。
第一百八十三条 党工委对公司主要实行政治、思想和组织领导，坚持把方向、管大局、保落实。 （一） 党工委发挥政治核心作用，主	第一百八十六条 党工委对公司实行全面领导，坚持把方向、管大局、保落实，发挥领导作用。 （一）保证监督党和国家方针政策在本公司

要包括监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和精神文明建设。 ??	的贯彻执行，依照规定讨论和决定企业重大事项，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 ??
第一百八十七条 公司按照不低于年度职工工资总额的0.5%比例提供政治工作经费，纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党工委统筹使用。	第一百九十条 公司按照不低于年度职工工资总额的1%比例提供党组织工作经费，纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党工委统筹使用。

因上述条款增订，公司章程原相关章节作顺延调整。