(H 股简称：广深铁路 股票代码：00525)
广深铁路股份有限公司关于签订土地综合开发项目前期工作
委托协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 合同金额：人民币5000万元以内? 本项关联交易不会影响上市公司独立性? 本项关联交易有可能因为项目不能通过政府审批或土地出让、规划指标不符合预期条件而解除委托关系
一、审议程序情况2018年8月22日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于委托广铁置业公司开展广州东货场土地综合开发项目前期工作的议案》。关联董事武勇先生、郭吉安先生、俞志明先生和陈晓梅女士回避了该议案的表决。
二、关联方介绍（一）关联关系介绍
中国铁路广州局集团有限公司（以下简称“广铁集团”）是本公司的第一大股东，广州铁路地产置业有限公司(以下简称“广铁置业”)是广铁集团的全资附属公司且为广铁集团联系人，广铁置业与本公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况。
公司名称：广州铁路地产置业有限公司成立时间：1991年8月27日注册资本：人民币8795.6153万元企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：广州市越秀区共和路9号经营范围：房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;房屋拆迁服务;物业管理;房屋建筑工程施工;地基与基础工程专业承包;建筑结构防水补漏;建材、装饰材料批发;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;场地租赁(不含仓储);园林绿化工程服务;室内装饰设计服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);道路货物运输代理;日用电器修理;五金产品批发;五金零售;市场经营管理、摊位出租(仅限分支机构经营)
最近一年主要财务指标：于2017年12月31日，广铁置业经审计总资产约人民币75,595.14万元，净资产人民币30,932.40万元；2017年度总收入人民币11,832.12万元，净利润人民币736.65万元。
三、关联交易标的基本情况(一) 关联交易标的交易类型为委托合同，内容为土地综合开发项目前期工作委托，标的地块位于广州市天河区永福路以东、濂泉西路以西地段，东临濂泉路，北靠广园路，西接永福路，南邻广深铁路，为本公司广州东站货场用地，目前出租作为临时服装批发市场，拟利用城市更新改造相关政策完成本项目的综合开发。
（二）定价原则本次交易价格为预估价格，由交易双方在考虑广铁置业将会投入的预计成本和资源（包括技术和人力）和广铁置业在物业开发行业的经验后公平磋商厘定。
四、关联交易的主要内容和履约安排(一) 主要内容本公司委托广铁置业完成本项目在铁路总公司内部审批工作、政府部门审批、拆迁调查及拆迁方案编制等工作。
(二) 服务费用及支付方式本公司根据项目综合容积率确定支付服务费用，估算全部服务报酬约5000万元人民币以内，具体约定如下：
1.当政府正式批复本项目综合容积率在＜2.5时，本公司有权终止本项目开发委托工作，无须向广铁置业支付服务费用，广铁置业前期投入的费用由其自行
承担。
2.当政府正式批复本项目综合容积率为2.5时，本公司支付广铁置业基本服务费500万元。
3.当政府正式批复本项目综合容积率＞2.5时，本公司同意广铁置业在获得实际批复容积率基本服务费500万元的基础上，增加支付提高容积率奖励金，奖励金计算原则：（实际批复容积率土地市场评估价-实际缴纳的土地出让金-土地现状价值）*2%。即当政府正式批复本项目综合容积率＞2.5时，广铁置业得到的服务报酬为基本服务费+奖励金。
在本协议签定后三十个工作日内，本公司向广铁置业支付项目启动资金500万元。在本项目得到批复综合容积率≥2.5时，该费用视为本公司已支付的服务费，在本公司支付后续服务费中抵扣；在本项目得到批复综合容积率＜2.5时，如本公司终止本项目开发委托工作，广铁置业在接到本公司书面通知终止委托开发后三十个工作日内一次性无息返还该笔费用。
当本项目得到批复综合容积率≥2.5时，广铁置业以本公司的名义完成办理新用途的土地使用权证书时，双方完成服务费及奖励金结算，在双方确认费用后三十个工作日内，本公司一次性将费用支付给广铁置业（扣除本公司支付的启动资金）。
五、关联交易的目的及对本公司的影响为响应国务院与中铁总推进铁路用地综合开发的精神，本公司有意愿利用更新改造政策，进行项目土地综合开发，从而实现土地的增值。
由于本公司主营业务为交通运输业，没有相关实力和专业人员开展前期(而且复杂)开发工作，本公司委托广铁置业(一家拥有良好的项目运作能力，并具有协调铁路相关部门经验的物业开发商)参与前期工作。本次关联交易有助于本公司善用广铁置业的资源和广泛经验，从而加快开发项目土地的前期工作步伐。
特此公告。
广深铁路股份有限公司董事会
2018年8月22日