中国国际金融股份有限公司关于广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书
2017年10月19日，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[2017]1801号文，核准公司非公开发行总金额不超过150亿元A股股票相关事宜（以下简称“非公开发行A股”），公司于2017年11月20日完成非公开发行，发行数量为753,390,254股，募集资金总额为人民币14,999,999,957.14元。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）为广汽集团非公开发行A股股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对广汽集团进行持续督导，具体情况如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、上市公司的基本情况
| 公司中文名称： | 广州汽车集团股份有限公司 |
| 公司中文名称简称： | 广汽集团 |
| 注册地址： | 广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼 |
| 办公地址： | 广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心 |
| 邮政编码： | 510623 |
| 法定代表人： | 曾庆洪 |
| 注册资本： | 7,294,838,621元（截至2017年12月31日） |
| 公司A股股票代码： | 601238.SH |
| 公司H股股票代码： | 02238.HK |
| 本次证券发行类型： | A股股票 |
| 本次证券发行时间： | 2017年11月13日 |
| 本次证券上市时间： | 2017年11月20日 |
| 本次证券上市地点： | 上海证券交易所 |
三、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称： | 中国国际金融股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：周家祺 | 联系方式：010-65051166 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 保荐代表人姓名：龙亮 | 联系方式：010-65051166 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
四、保荐工作概述中金公司作为广汽集团本次非公开发行A股股票的保荐机构，持续督导期间为2017年11月17日至2018年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及中金公司与广汽集团签订的《保荐协议》，中金公司勤勉尽职的履行了对广汽集团的持续督导义务，现对本次保荐工作情况总结如下：
| 事项 | 说明 |
| 1、尽职调查和推荐阶段 | 保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上海交易所 |
| 上市规则的要求向上海证券交易所提交非公开发行A股股票相关文件，并报中国证监会备案。 | |
| 2、持续督导阶段 | |
| （1）持续督导工作概述 | 保荐代表人对发行人在持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，关注了以下问题：①公司治理和内部控制是否有效；②信息披露是否与事实相符；③募集资金使用与募集说明书中载明的用途是否一致；募集资金的管理是否安全；④发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；⑤公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；⑥经营状况。保荐机构也根据中国证监会和上海证券交易所的要求，按时向广东证监局和上海证券交易所报送持续督导报告和现场核查报告。 |
| （2）公司年度报告披露督导工作 | 广汽集团在本次非公开发行A股股票发行完成后，分别于2018年3月29日和2019年3月29日披露了2017年和2018年的年度报告。保荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合相关法律法规的规定和广汽集团信息披露管理制度的规定。 |
| （3）督导广汽集团规范运作 | 持续关注广汽集团的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项，列席了广汽集团重要董事会和股东大会；持续关注广汽集团内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导广汽集团有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导广汽集团合法合规经营；督导广汽集团及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；监督广汽集团履行信息披露义务；监督广汽集团关联交易的公允性和对外担保的合规性。 |
| （4）督导广汽集团募集资金存储、管理和使用情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了三方监管协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了解募集资金专户的存储和使用情况。 本次非公开发行A股股票集资金净额为1,491,750.00万元，截至本保荐总结报告签署日，本次非公开发行A股股票募集资金尚未使用完毕，截至2018年12月31日，广汽集团及募投项目实施主体非公开发募集资金账户余额934,309.10万元，占本次募集资金总额的62.63%。 |
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、以非公开发行A股募集资金置 | 2017年12月22日，广汽集团第四届董事会第64次会议审 |
| 换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 | 议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金3,152,882,149.08元置换已预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《广州汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10730号）。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表明确同意意见。 |
| 2、与中国移动通信集团公司签署战略合作框架协议 | 广汽集团与中国移动通信集团公司于2017年11月23日签订了《战略合作框架协议》，合作内容主要包括：（1）4G车联网方面的合作，（2）5G车载通信预研方面的合作，（3）基础通信服务，（4）联合营销等。协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期为三年。协议有效期届满前如双方均无异议，有效期将自动顺延一年，依此类推，顺延次数不限。 双方之间不存在关联关系，本次协议的签订不需要经董事会或股东大会批准。 协议签订对广汽集团2017年业绩不构成重大影响。 |
| 3、与科大讯飞股份有限公司签署战略合作框架协议 | 广汽集团与科大讯飞股份有限公司于2017年12月7日在广州签订《战略合作框架协议》，合作主要内容包括：（1）双方互视对方为大客户，为对方及其客户提供优质、优惠的产品和服务,并承诺按各自企业的流程在同等条件下优先使用对方的产品和服务；（2）双方基于各自优势资源，在智能人机交互技术、车载智能化及人工智能技术、大数据分析、智能车联网平台、广告投放、智能客服、智能销售机器人及营销创新等业务领域展开合作，在合作中充分发挥双方的资源优势，在依法依规的前提下，实现经济效益和社会效益的最大化。 双方之间不存在关联关系，本次协议的签订不需要经董事会或股东大会批准。 协议签订对广汽集团2017年业绩不构成重大影响。 |
| 4、与广州市公共交通集团有限公司签署战略合作框架协议 | 广汽集团与广州市公共交通集团有限公司于2017年12月30日签订了《战略合作框架协议》，合作内容主要包括：（1）互联网+移动出行方面，（2）节能与新能源汽车方面，（3）交通运输服务方面，（4）智能出行、智慧交通方面，（5）品牌推广方面，（6）其它领域方面等。 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期为三年。本协议有效期届满前如双方均无异议，有效期将自动顺延一年，依此类推，顺延次数不限。 双方之间不存在关联关系，本次协议的签订不需要经董 |
| 事会或股东大会批准。 协议签订对广汽集团2017年业绩不构成重大影响。 | |
| 5、与株式会社电装签署战略合作备忘录 | 广汽集团与株式会社电装于2017年11月28日签订了《战略合作备忘录》，合作内容主要包括：（1）技术合作，（2）人才培养领域合作等。备忘录自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效，有效期为三年。本备忘录有效期届满期满后若需延长本备忘录有效期，需经双方协商一致后另行签订书面协议。 双方之间不存在关联关系，本次备忘录的签订不需要经董事会或股东大会批准。 备忘录签订对广汽集团2017年业绩不构成重大影响。 |
| 6、与上海蔚来汽车有限公司签署战略合作备忘录 | 广汽集团与上海蔚来汽车有限公司于2017年12月28日在广州签订《战略合作备忘录》，合作主要内容包括：双方致力于在产业链各方面展开全面合作，包括新能源汽车整车研发、制造、供应链体系、销售服务体系、租赁运营模式等方面的资源整合、核心零部件领域、相关销售及服务渠道资源、品牌推广、大数据分析及软件开发应用以及车联网和自动驾驶等方面开展多层次合作。 双方之间不存在关联关系，本次备忘录的签订不需要经董事会或股东大会批准。其中关于双方成立合资公司相关事宜已经广汽集团第四届董事会第65次会议审议通过。 备忘录签订对广汽集团2017年业绩不构成重大影响。 |
| 7、第二期股票期权激励计划 | 广汽集团2017年10月31日公告了第二期股票期权激励计划(草案)，初步拟定第二期股票期权激励计划首次授予的激励对象不超过2600人，授予的股票期权总量不超过45,045.14万份，首次授予数量不超过40,540.63万份。 2017年12月12日，公司第四届监事会第22次会议审议通过了《关于广汽集团第二期股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。 2017年12月18日，公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会审议通过了相关议案。 2017年12月13日，上述草案已获得广州市人民政府国有资产监督管理委员会穗国资批﹝2017﹞119号文批准。 2018年2月9日，公司第二期股票期权激励计划首次授予期权完成登记，并以《第二期股票期权激励计划首次授予期权完成登记的公告》履行了信息披露义务。 |
| 8、与广州小马智行科技有限公司签订了战略合作框架协议 | 广汽集团与广州小马智行科技有限公司于2018年2月2 日签订了《战略合作框架协议》，合作内容主要包括：（1）自动驾驶技术领域合作，（2）资本领域合作，（3）无人驾驶示范运营领域合作，（4）移动出行领域合作等方面。本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期为三年；协议期满后若需延长本协议有效期，需经双方协商一致后另行 |
| 签订书面协议。 双方之间不存在关联关系，本次协议的签订不需要经董事会或股东大会批准。 协议签订对广汽集团2018年业绩不构成重大影响。 | |
| 9、控股股东计划增持公司股份 | 广汽集团于2018年2月9日接到控股股东广州汽车工业集团有限公司《关于计划增持公司股份的通知》，计划自本通知之日起至2018年12月31日，以自有资金择机增持本公司A股股份，拟累计增持股份所用资金金额不低于人民币3,000万元，且不超过人民币3亿元。 并分别于2018年6月8日、6月9日、6月15日、11月27日、12月11日、2019年1月2日披露了关于控股股东增持计划的进展公告，具体情况如下： 1、2018年6月7日，广汽工业集团首次增持公司股份506,566股，增持均价19.74元/股，增持金额9,999,659.84元。 2、2018年6月8日，广汽工业集团继续增持公司股份509,900股，增持均价19.61元/股，增持金额9,999,960.00元。 3、2018年6月12日、13日、 14日，广汽工业集团继续增持公司股份，合计增持2,411,340股，增持均价13.27元/股，增持金额31,997,763.51元。 4、2018年6月15日、9月25日、9月26日、9月28日、11月26日，广汽工业集团继续增持公司股份，合计增持5,018,750股，增持均价11.10元/股，增持金额55,707,867.45元。 5、2018年11月28日、11月30日、12月4日、12月5日、12月10日广汽工业集团继续增持公司股份，合计增持5,392,340股，增持均价10.45元/股，增持金额56,375,704.25元。 截止2018年12月31日，广汽工业集团本次增持计划期限已满，累计增持金额为220,611,656.72元，累计增持19,344,345 股。本次增持后，广汽工业集团共持有公司股份5,499,140,069股（含A、H股），持股总数占本公司总股本的53.74%（按2018年12月31日总股本计算）。 |
| 10、与惠迪（天津）商务服务有限公司签订了合作框架协议 | 广汽集团与惠迪（天津）商务服务有限公司于2018年4月24日签订了《合作框架协议》，合作内容主要包括：双方拟在智能电动车的定制化设计开发和生产领域开展合作，双方拟共同出资设立合资公司等。 双方同意在合资公司成立之日起三个月内签署相关的业务合作协议，包括但不限于技术开发协议、汽车维修保养协议、车联网相关合作协议等，双方另有约定的除外。 双方之间不存在关联关系，本次协议的签订不需要经董事会或股东大会批准。 协议签订对广汽集团2018年业绩不构成重大影响。 |
| 11、全资子公司与爱信AW株式会社签署合营合同 | 广汽集团全资子公司广州汽车集团乘用车有限公司与爱信AW株式会社于2018年4月24日在北京签署《合营合同》，拟在广州共同出资成立自动变速器合资公司。合营合同自签订之日起生效。合营合同期限为自合资公司成立之日起三十年。其中关于双方签署合营合同并成立合资公司相关事宜已经广汽集团第四届董事会第72次会议审议通过。 合同签订对广汽集团2018年业绩不构成重大影响。 |
| 12、全资子广汽财务为全资子公司广汽乘用车开立保函提供连带责任保证担保 | 2018年3月19日，广汽集团第四届董事会第69次会议审议通过了《关于广汽财务办理关税保函业务的议案》。同意全资子公司广州汽车集团财务有限公司在广汽集团成员企业内开展关税保函业务，关税保函额度5亿元，期限一年。 2018年6月11日，广汽财务与公司全资子公司广州汽车集团乘用车有限公司签署《开立保函额度合同》，同意授予广汽乘用车1.5亿元人民币的关税保函额度，额度有效期为2018年6月11日至2019年3月27日，单笔期限不超过6个月。同时，根据上述保函额度合同，双方于同日签署了《总担保保函》和《广州汽车集团财务有限公司税款担保保函》，约定由广汽财务为广汽乘用车在广州海关进出口货物需缴纳的海关税款、滞纳金提供连带责任担保，担保总金额为1亿元人民币。 |
| 13、公司董事会、监事会换届 | 关于公司董事会换届选举的议案已经公司第四届董事会第78次会议、2018年第一次临时股东大会决议审议通过，独立董事针对此事件发表了独立意见；且独立董事提名人作出了声明并公告。 关于公司监事会换届选举的议案已经公司第四届监事会第28次会议、2018年第一次临时股东大会决议审议通过。 并且在第五届董事会第1次会议审议通过了《关于选举广州汽车集团股份有限公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举广州汽车集团股份有限公司第五届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员的议案》《关于聘任广州汽车集团股份有限公司总经理的议案》《关于聘任广州汽车集团股份有限公司董事会秘书的议案》《关于聘任广州汽车集团股份有限公司副总经理、财务负责人的议案》《关于聘任广州汽车集团股份有限公司执行委员会委员的议案》等议案，履行了相关信息披露义务。 |
| 14、与宁德时代新能源科技股份有限公司签署合资经营合同 | 广汽集团与宁德时代新能源科技股份有限公司于2018年7月19日在签署《合资经营合同》，双方计划在广州共同出资成立广汽时代动力电池系统有限公司和时代广汽动力电池有限公司。《关于设立广汽时代动力电池系统有限公司的议案》和《关于设立时代广汽动力电池有限公司的议案》已经第五届董事会第9次会议审议通过。 |
| 合同签订对广汽集团2018年业绩不构成重大影响。 | |
| 15、关于执行新会计准则 | 公司于8月24日召开第五届董事会第2次会议，审议通过了《关于执行新会计准则的议案》。 |
| 16、参与设立广州国资产业发展并购基金 | 广汽集团拟出资参与设立“广州国资产业发展并购基金（暂定名）”，基金管理人为广州市中小企业发展基金有限公司，主要投向广州市层面战略性重大并购项目、具有原创性技术、稀缺资源的企业、市场价值低估的资产或上市公司。基金总规模不超过33.1亿元。公司拟以有限合伙人（LP）的身份出资人民币3亿元认购国资并购基金的份额。基金存续期为5年（包括3年投资期与2年退出期），存续期满前，经国资并购基金全体合伙人同意可通过修改基金的合伙协议而延长存续期限。《关于参与设立广州国资产业发展并购基金的议案》已经第五届董事会第7次会议决议通过。 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。 |
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐及发行审核阶段
广汽集团能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
广汽集团能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露。对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构，并与保荐机构沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件，保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。
七、对证券服务机构参与公司证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的主要证券服务机构能够尽职开展公司股票发行上市的相关工作，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表
人的保荐工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中金公司对广汽集团持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中金公司认为，广汽集团已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
广汽集团募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
截至2018年12月31日，公司非公开发行募集资金账户余额934,309.10万元，募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十、其他事项
无。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人（或授权代表）：
| 毕明建 |
保荐代表人：
| 周家祺 | 龙 亮 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日