桐昆集团股份有限公司2018年
第二次临时股东大会会议材料
桐昆集团股份有限公司
2018年12月
目录
桐昆集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会通知 ...... 3
桐昆集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
桐昆集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一：《关于对桐昆投资进行增资的议案》 ...... 7
议案二： 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》……………………………………12
桐昆集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会拟于2018年12月17下午2：
00时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
（一）审议《关于对桐昆投资进行增资的议案》；（二）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，并于2018年12月1日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：周 军电 话：0573-88187878地 址： 浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆集团股份有限公司 董事会办公室通知发出日期：2018年12月1日通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018年12月1日公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。
桐昆集团股份有限公司
2018年12月
桐昆集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议参加办法：
1、2018年12月11日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2018年12月12日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
股东大会网络投票注意事项1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
桐昆集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程
一、主持人介绍到会股东及来宾情况；二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；四、审议相关议案：
（一）审议《关于对桐昆投资进行增资的议案》；（二）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果。
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。九、见证律师宣读股东大会见证意见。十、主持人宣布会议结束。
议案一：关于对桐昆投资进行增资的议案
各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于2018年11月30日召开七届十八次董事会会议，审议通过了《关于对桐昆投资进行增资的议案》，具体如下：
一、本次增资事项概述（一）本次增资的基本情况：
2017年5月11日，公司召开七届三次董事会会议，审议通过了《关于设立投资公司的议案》。公司基于未来发展战略的需要，以自有资金在桐乡市投资设立了浙江桐昆投资有限责任公司（以下简称“桐昆投资”），主要用于收购浙江桐昆控股集团有限公司持有的浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”）20%的股权，并履行对浙石化的后续出资义务。
浙石化现阶段的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（亿元） | 出资比例 |
| 1 | 荣盛石化股份有限公司 | 121.38 | 51% |
| 2 | 浙江巨化投资有限公司 | 47.6 | 20% |
| 3 | 浙江桐昆投资有限责任公司 | 47.6 | 20% |
| 4 | 舟山海洋综合开发投资有限公司 | 21.42 | 9% |
| 合计 | 238 | 100% |
浙石化设立之后，因项目建设的逐步推进，各股东均按上述持股比例同比例对浙石化进行了增资，后续各股东还将履行股东出资义务，为浙石化项目建设提供自有资金。
桐昆投资设立之初注册资本为30亿元人民币，由本公司100%出资。2017年10月，公司考虑到浙石化项目建设大规模展开，所需资金巨大，故经公司第七届董事会第八次会议审议，并经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，在桐昆投资30亿元注册资本的基础上，继续由公司对桐昆投资进行增资17.80亿元。增资完成后，桐昆投资注册资本变更为47.80亿元人民币。
现考虑到浙石化在一期项目的基础上正计划开展二期项目建设，项目建设后续还需大量资金，除银行配套的项目贷款资金之外，还需浙石化各股东继续以资本金形式投入项目建设。为了支持浙石化项目的建设，同时也充分履行作为浙石化股东的义务，需要对桐昆投资进行增资，以满足其出资需要。
公司拟在现桐昆投资47.80亿元注册资本的基础上，继续对桐昆投资进行增资32.20亿元。增资完成后，桐昆投资注册资本变更为80亿元人民币。桐昆股份继续持有桐昆投资100%的股权。
桐昆投资其余事项不变。
二、增资主体介绍（一）公司名称：桐昆集团股份有限公司（二）法定代表人：陈士良（三）注册资本：1,821,933,041元（四）公司地址： 浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢（五）经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯（范围详见《危险化学品经营许可证》）、化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）最近一年及一期的财务状况单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日（未经审计） | 2017年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 3,223,383.26 | 2,655,775.18 |
| 净资产 | 1,575,311.05 | 1,343,234.54 |
| 项目 | 2018年1-9月（未经审计） | 2017年度（经审计） |
| 营业收入 | 3,086,467.48 | 3,281,377.97 |
| 净利润 | 250,883.7 | 176,915.67 |
三、增资标的基本情况（一）公司名称：浙江桐昆投资有限责任公司（二）注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道光明路199号（三）注册资本：47.80亿元（四）出资方式：货币方式出资（五）法人代表：陈士良（六）出资方及出资比例：桐昆集团股份有限公司100%出资（七）经营范围：投资兴办实业；控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业。
（八）最近一年及一期的财务状况单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日（未经审计） | 2017年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 498,355.01 | 381,435.75 |
| 净资产 | 478,355.01 | 381,425.96 |
| 项目 | 2018年1-9月（未经审计） | 2017年度（经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 342.14 | 12.86 |
桐昆投资现阶段仅作为投资公司，用于对浙石化履行股东的出资义务，没有营业收入。
四、本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
五、本次增资对上市公司的影响
公司本次增资桐昆投资事项，有利于公司履行对浙石化的后续出资义务，有助于浙石化项目的顺利推进，有助于公司产业链的延伸和完善。浙石化各股东将根据项目建设的进度，后续逐步履行出资义务，办理对浙石化的增资手续。
（一）上述增资事宜，公司将按规定程序办理后续的其他手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
（二）本次增资事宜，无需签订对外投资合同。
（三）公司将加强对桐昆投资的资金管理和对外投资风险的管理，加强与专业金融机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次增资事项发表了如下独立意见：
（一）本次对桐昆投资增资事项，已经过公司第七届董事会第十八次会议审议通过，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
（二）本次对桐昆投资增资事项，是基于公司未来发展战略的需要，也是公司履行股东义务的必要途径，有利于实现提升公司的核心竞争力和盈利能力的目的。
（三）本次对桐昆投资增资事项，为本公司以自有资金进行的投资，公司目前的生产经营将不会受到影响，也未损害公司及全体股东利益。
综上所述，独立董事一致同意此次对桐昆投资增资的事项。
七、本次增资事项的风险分析（一）本次对桐昆投资进行增资事项，系桐昆投资作为浙石化的股东，需要履行出资义务。浙石化项目建设过程中，可能存在项目进度等未达预期的风险。
（二）桐昆投资对浙石化的出资仍存在一定的不确定性。浙石化项目投产之后，也可能在未来经营过程中面临市场风险、技术风险、经营风险和管理风险等，
桐昆投资其余事项不变。公司授权董事会办公室具体负责办理此次公司对桐昆投资增资涉及工商变更等事宜。
请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2018年12月
议案二：关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，对《公司法》第一百四十二条关于公司股份回购的规定作出了较大修改。该等规定修改后，公司章程可相应进行修改。现结合公司实际情况，拟对《桐昆集团股份有限公司章程》部分条款作相应修改。具体内容如下：
公司章程第二十三条原内容为：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司章程第二十五条原内容为：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
现修改为：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司章程第一百零七条原内容为：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定原因收购公司股份事项；(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
以上议案，已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并请审议后附的《桐昆集团股份有限公司章程修正案》。
桐昆集团股份有限公司
2018年12月
桐昆集团股份有限公司章程修正案
鉴于2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，对《公司法》第一百四十二条关于公司股份回购的规定作出了较大修改。现结合公司实际情况，对《桐昆集团股份有限公司章程》部分条款作相应修改。具体如下：
公司章程第二十三条原内容为：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司章程第二十五条原内容为：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
现修改为：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司章程第一百零七条原内容为：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
其他未修改内容继续有效。
桐昆集团股份有限公司
2018年12月