陕西煤业股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
二O一八年十二月
目 录
会 议 须 知 ...... 3
现场会议议程 ...... 4
议案一 关于续签日常关联交易协议的议案 ...... 5
议案二 关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案 ...... 8
议案三 关于修改《章程》的议案 ...... 11
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开2018年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年12月19日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年12月19日的9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一《关于续签日常关联交易协议的议案》议案二《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》议案三《关于修改<章程>的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人四、股东和股东代表投票五、宣布现场表决情况六、律师宣读现场会议见证意见七、宣布会议休会
议案一关于续签日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
为规范陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的日常关联交易，根据上市相关监管规定，公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）之间签订了若干日常关联交易协议。目前，部分日常关联交易协议的协议期间即将到期，需要续展相关协议，现汇报如下：
经公司2008年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于2009年12月1日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》。2013年3月20日，经公司2012年度股东大会审议批准，上述协议有效期延长至2015年12月31日。此外，经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司与陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2013年12月签订了《金融服务协议》，有效期至2016年12月。
经公司2014年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于2015年10月28日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》，有效期至2018年12月31日；并于
2015年11月9日与财务公司签订了《金融服务协议》，并对相关协议内容进行适当修改。续签后上述各项日常关联交易协议有效期至2018年12月31日。
根据公司的实际情况及未来日常关联交易的预计，公司拟对日常关联交易安排进行续展及调整，具体如下：
1、与陕煤集团续签《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》，并对相关协议内容进行适当修改。其中为避免与公司的同业竞争并考虑实际煤炭市场状况，陕煤集团存续生产矿的煤炭将由原来的委托公司代理销售的方式调整为买断等其他方式，相应公司与陕煤集团之间的《煤炭销售协议》增加陕煤集团及下属存续煤炭生产企业向公司销售煤炭的交易类别；
2、与财务公司续签《金融服务协议》；
3、续签后上述各项日常关联交易协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日；
4、公司与陕煤集团之间签署的《煤炭委托代理销售协议》在2018年12月31日到期后不再续展。
本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，陕煤集团需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
议案二关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
近日，陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）向陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”或“公司”）发出了《关于变更避免同业竞争承诺的函》，提议变更其避免同业竞争的相关承诺。具体如下：
一、 陕煤集团原承诺情况
2011年3月20日，陕煤集团与公司签署《避免同业竞争协议》，建立了避免利益冲突的决策机制。为进一步落实协议项下义务，陕煤集团于2011年3月26日出具《避免同业竞争承诺函》。
2015年1月，经公司第二届董事会第十五次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，同意陕煤集团豁免履行《避免同业竞争承诺函》的部分相关承诺。详见公司披露的《关于控股股东提议豁免相关承诺的公告》等相关公告。
上述豁免承诺后，陕煤集团出具的《避免同业竞争承诺函》的主要内容如下：对于陕煤集团控制的除冯家塔煤矿以外的其他生产矿，
在陕煤集团仍控制该等生产矿的情况下，该等生产矿在现有生产规模上不再发展任何竞争性业务，并严格按照陕煤集团与陕西煤业签订的《煤炭委托代理销售协议》的约定，将该等生产矿生产的煤炭全部独家委托陕西煤业销售。
二、 陕煤集团变更承诺及其原因
鉴于近两年煤炭市场环境发生了较大变化，煤炭市场价格波动较大，对于公司继续固定以代理销售的方式处理陕煤集团存续煤矿生产的煤炭，在现实煤炭销售市场上可能存在不确定性，陕煤集团继续履行原承诺不利于维护公司及股东利益。因此需要采取更加灵活的方式，既确保陕煤集团存续煤矿与公司不存在实质同业竞争，又保证相关措施切实可行。此外陕煤集团原控制的冯家塔矿业也已经按照此前的承诺变更为非控股子企业，不属于纳入避免同业竞争的生产矿范围。
三、 提议变更避免同业竞争的承诺
根据上述情况，为保障公司及股东利益，陕煤集团提议变更原承诺内容，变更后的承诺内容如下：
对于陕煤集团控制的生产矿，在陕煤集团仍控制该等生产矿的情况下，该等生产矿在现有生产规模上不再发展任何竞争性业务，并严
格按照陕煤集团与陕西煤业签订的相关日常关联交易协议的约定，结合煤炭市场的变化情况，将该等生产矿生产的煤炭以买断销售给陕西煤业等方式避免与陕西煤业可能的竞争。
陕煤集团出具的《避免同业竞争承诺》及其与公司签署的《避免同业竞争协议》中对应的内容相应调整。
本议案涉及公司控股股东陕煤集团变更承诺事项 ，陕煤集团需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
议案三关于修改《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）有关股份回购的修改决定，为进一步完善公司治理制度，建议对《公司章程》相关条款内容进行相应修改，具体如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 2 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 3 | 第二十七条 公司因第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
请各位股东及股东代表审议。