白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.
2018年年度股东大会
会议资料
股票简称：白银有色股票代码：601212
二〇一九年五月
目录
1、2018年年度股东大会现场会议规则 ...... 3
2、2018年年度股东大会会议议程 ...... 6
3、2018年度董事会工作报告 ...... 9
4、2018年度监事会工作报告 ...... 23
5、2018年度独立董事述职报告 ...... 35
6、2018年度财务决算报告 ...... 42
7、2019年财务预算报告 ...... 47
8、2018年度计提减值准备的提案 ...... 49
9、2018年度利润分配的提案 ...... 51
10、2018年年度报告及摘要 ...... 52
11、2019年对外提供担保的提案 ...... 53
12、2019年日常关联交易预计的提案 ...... 56
13、关于聘任2019年度审计机构的提案 ...... 66
14、2019年向各金融机构申请综合授信的提案 ...... 67
15、关于发行永续中期票据的提案 ...... 69
16、2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的提案 ...... 71
17、关于修改公司章程的提案 ...... 73
18、关于选举监事的提案 ...... 76
白银有色集团股份有限公司2018年年度股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色集团股份有限公司2018年年度股东大会现场会议规则明确如下：
一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作人员的指示办理会议登记手续。登记时间：2019年5月28日（下午14:30-15:00）。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法定代表人委托代理人出席）、出席人身份证。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议主持人的许可。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。
六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主
持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过3分钟。
八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问。
九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
十、投票表决相关事宜
（一）本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
（二）现场投票方式
1.现场投票采用记名投票方式表决。
2.提案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3.提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东或股东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在表决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进行多项表决的视为错填。
4.会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，
按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
5.表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（三）网络投票方式
网络投票方式详见2019年4月30日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《白银有色集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
（四）公司股东应选择现场投票或网络投票其中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由北京市海嘉律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
白银有色集团股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、召开会议的基本情况
(一) 会议召集人：公司董事会
(二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(三) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月28日15点00分
召开地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月28日至2019年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(六) 涉及公开征集股东投票权：无
二、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| A股 | 601212 | 白银有色 | 2019/5/23 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
三、会议议程安排
（一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到（2019年5月28日14:30—15:00）。
（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。
（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。
（四）确定会议监票人、计票人。
（五）审议会议提案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2018年度董事会工作报告 |
| 2 | 2018年度监事会工作报告 |
| 3 | 2018年度独立董事述职报告 |
| 4 | 2018年度财务决算报告 |
| 5 | 2019年财务预算报告 |
| 6 | 2018年度公司计提减值准备的提案 |
| 7 | 2018年度利润分配的提案 |
| 8 | 2018年年度报告及其摘要 |
| 9 | 2019年对外提供担保的提案 |
| 10.00 | 2019年日常关联交易预计的提案 |
| 10.01 | 公司与白银有色产业集团有限责任公司及其下属公司之间的2019年关联交易预计事项 |
| 10.02 | 公司与中信国安集团有限公司及中国中信集团有限公司下属公司之间的2019年关联交易预计事项 |
| 10.03 | 公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司及甘肃省新业资产经营有限责任公司下属公司之间的2019年关联交易预计事项 |
| 10.04 | 除上述关联交易外的其他2019年关联交易预计事项 |
| 11 | 关于聘任2019年度审计机构的提案 |
| 12 | 2019年向各金融机构申请综合授信的提案 |
| 13 | 关于发行永续中期票据的提案 |
| 14 | 2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的提案 |
| 15 | 关于修改公司章程的提案 |
| 累积投票议案 | |
| 16.00 | 关于选举监事的议案 |
| 16.01 | 关于选举许齐为公司监事的提案 |
| 16.02 | 关于选举王磊为公司监事的提案 |
（六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对提案进行投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东代表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束后由工作人员将统计结果发至上市公司服务平台。
（九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决结果。
（十）律师发表律师见证意见。
（十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
（十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和董事会秘书签署会议决议等文件。
白银有色集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，落实股东大会的各项决议，不断增强公司治理能力、提升科学决策水平，全体董事忠实履职、勤勉尽责，切实保障全体股东利益，推动了公司健康发展。现将2018年度董事会工作报告如下：
一、2018年公司发展情况
2018年公司深入贯彻落实党的十九大精神，牢牢把握供给侧结构性改革、“一带一路”等战略机遇，立足公司发展的新方位、新阶段，准确把握公司转型的历史条件和现实基础，按照稳中求进的总基调和高质量发展的总要求，着力“质量变革、效率变革、动力变革”，保持战略定力，加强风险防控，加快产业升级和结构调整步伐，强弱项、补短板、增实力、树品牌，最大努力地减少了经济下行带来的冲击，保持了发展的稳定性和连续性。
（一）不断推进深化改革，持续完善公司治理
公司深入贯彻落实中央和甘肃省国资国企改革精神，围绕实现公司治理体系和治理能力现代化为目标，坚持问题导向，完善法人治理结构，深化三项制度改革、境外投资管控改革、项目管控改革、营销系统改革，完善技术创新体系建设，健全考核激励机制，推进企业文化创新变革，全面梳理现行管理制度和业务流程，内控体系的完整性和实用性得到提升，组织管理体系和治理能力更加符合高质量发展要求。
（二）产品产量实现增长，经营保持平稳运行
2018年公司采选系统产出精矿铜铅锌钼金属量17.65万吨；冶炼系统生产铜铅锌产品48.4万吨，同比增长15.65%；生产黄金8522千克、白银142吨。实现营业收入619.47亿元，同比增长9.38%，利润总额5.88亿元，净利润2.26亿元，生产经营保持平稳运行。
（三）重点项目有序推进，发展后劲不断增强
扎实推进项目建设，产能逐步释放。公司秘鲁多金属综合利用项目实现达产达标，产出铜精矿含铜金属1.95万吨、铁精矿65万吨；铜冶炼技术提升改造项目和厂坝铅锌矿300万吨扩能项目部分工程建成；小铁山八中段以下深部开拓工程等4个矿山改造项目按计划顺利推进，为公司可持续增长进一步积累了后劲。
（四）新兴产业逐步壮大，海外业务稳步推进
新兴产业发展势头良好，现代物流板块布局国际，不断开拓新业务、创造新增量；延伸工业产业链条，一期建设规模2万吨电解铜箔项目于2018年7月份实现开工建设。
公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目于2018年6月获得中国证监会核准批复，海外贵金属战略稳步推进。公司积极推进秘鲁二期680万吨尾矿综合开发项目前期工作，加快项目建设进度，项目建成后秘鲁尾矿综合开发项目选矿年处理能力将大幅提升，南美资源开发优势逐步显现。
（五）深入实施创新驱动战略，技术支撑作用不断提升
以理念创新引领技术创新和管理创新，持续开展技术研发和攻关。全年开展技术攻关、技术研发，申请受理专利163件，授权专利101件，7种新产品、新材料研发试制成功。公司荣获“国家知识产权示范企业”，技术创新对转型发展的支撑和引领作用不断提升。
（六）落实全面从严治党责任，党的建设引领保障发展
把政治建设摆在首位，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”。完善党建体制机制，夯实基层组织基础，把好选人用人关，持之以恒正风肃纪，激发忠诚担当意识，聚合放大正能量，党建工作与生产经营衔接融合，引领保障改革发展，充分发挥了优势和作用。
落实中央、甘肃省脱贫攻坚工作要求，投入帮扶资金798万元实施27个帮扶项目，进村入户干部825 人次，帮扶1427人脱贫，获得2018年度全省脱贫攻坚先进单位荣誉称号。
通过一年的不懈努力，公司2018年荣获“甘肃省人民政府质量奖”，“甘肃省省长金融奖”。在中国企业500强排名第287位，在100大跨国企业中排名第86位。
二、2018年公司董事会工作情况
公司董事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，全面履行工作职责，不断加强自身建设，切实发挥董事会职能作用，促进公司合规运行和重点项目的实施。
（一）股东大会和董事会召开情况
报告期内，董事会召集召开股东大会会议5次、审议议案53项；召开董事会会议15次、审议议案82项。具体情况如下：
1、2018年股东大会召开情况
| 时间 | 会议届次 | 提案名称 | 提案数量 |
| 2018年 | 2018年第 | 《白银有色集团股仹有限公司关亍本次交易符合发行股仹及支付现 | 31项 |
| 1月26日 | 一次临时股东大会 | 金购买资产幵募集配套资金条件的提案》、《白银有色集团股仹有限公司关亍发行股仹及支付现金购买资产幵募集配套资金斱案的提案》（本提案含<本次交易斱案概要>、<标的资产评估值及作价>、<发行股仹及支付现金购买资产的简要情况>、<发行股仹募集配套资金安排>、<过渡期损益不滚存利润安排>、<发行股仹购买资产的股仹锁定安排>、<发行股仹募集配套资金的股仹锁定安排 >、<价格调整斱案对象>、<价格调整斱案生效条件>、<可调价期间>、<触发条件>、<调价基准日>、<发行价格调整机制>、<发行股仹数量调整>、<调价基准日至发行日期间除权、除息事项>共15项子提案）、《关亍《发行股仹及支付现金购买资产幵募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的提案》、《白银有色集团股仹有限公司关亍不交易对斱签署附生效条件的<发行股仹及支付现金购买资产协议>的提案》、《白银有色集团股仹有限公司关亍不中非发展基金有限公司签署<发行股仹及支付现金购买资产协议之补充协议>的提案》、《白银有色集团股仹有限公司关亍本次交易丌构成重大资产重组的提案》、《白银有色集团股仹有限公司关亍本次交易丌构成重组上市的提案》、《白银有色集团股仹有限公司关亍本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的提案》、《白银有色集团股仹有限公司关亍本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的提案》、《白银有色集团股仹有限公司关亍本次交易符合<关亍规范上市公司重大资产重组若干问题>第四条规定的提案》、《白银有色集团股仹有限公司关亍本次交易履行法定程序完备 |
| 性、合规性及提交的法律文件有效性的提案》、《白银有色集团股仹有限公司关亍批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告等文件的提案》、《白银有色集团股仹有限公司关亍评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估斱法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的提案》、《白银有色集团股仹有限公司关亍本次交易定价的依据及公平合理性的提案》、《白银有色集团股仹有限公司关亍前次募集资金使用情况报告的提案》、《白银有色集团股仹有限公司关亍本次交易摊薄公司即期回报及填补回报措斲的提案》、《白银有色集团股仹有限公司关亍提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的提案》 | |||
| 2018年 3月5日 | 2018年第二次临时股东大会 | 《关亍调整本次发行股仹及支付现金购买资产的股仹发行价格的提案》、《不中非发展基金有限公司签署<发行股仹及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的提案》 | 2项 |
| 2018年 5月25日 | 2017年年度股东大会 | 《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年年度报告及摘要》、《关亍2017年度利润分配的提案》、《关亍2018年对外提供担保的提案》、《 关亍2018年日常关联交易预计的提案》（本提案包含<公司不白银有色产业集团有限责仸公司及其下属公司之间的2018年关联交易预计事项>、<公司不中信重工机械股仹有限公司和中信银行股仹有限公司之间的2018年关联交易预计事项>、<除上述关联交易外的其他2018年关联交易预计事项>共3项子提案）、《关亍2017 | 16项 |
| 年度计提减值准备的提案》、《关亍向各金融机构申请综合授信的提案》、《关亍发行非公开定向债务融资工具的提案》、《关亍部分节余募集资金永久补充流劢资金的提案》、《 2017年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的提案》、《关亍购买董事、监事、高级管理人员职业责仸保险的提案》、《关亍修改公司章程的提案》 | |||
| 2018年 11月2日 | 2018年第三次临时股东大会 | 《关亍为铜冶炼技术提升项目借款向中信国安集团提供反担保的提案》、《关亍选举王普公为公司董事的提案》、《关亍选举王樯忠为公司董事的提案》 | 3项 |
| 2018年 11月30日 | 2018年第四次临时股东大会 | 《关亍聘仸2018年度审计机构的提案》 | 1项 |
2、2018年董事会召开情况
| 时间 | 会议届次 | 提案名称 | 提案数量 |
| 2018年 1月9日 | 三届 二十次董事会 | 《白银有色集团股仹有限公司关亍发行股仹及支付现金购买资产幵募集配套资金斱案的提案》（本提案含<本次交易斱案概要>、<标的资产评估值及作价>、<发行股仹及支付现金购买资产的简要情况>、<发行股仹募集配套资金安排>、<过渡期损益不滚存利润安排>、<发行股仹购买资产的股仹股仹锁定安排>、<发行股仹募集配套资金的股仹锁定安排 >、<价格调整斱案对象>、<价格调整斱案生效条件>、<可调价期间>、<触发条件>、<调价基准日>、<发行价格调整机制>、<发行股仹数量调整>、<调价基准日至发行日期间除权、 | 24项 |
| 除息事项>共15项子提案）、《关亍<发行股仹及支付现金购买资产幵募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的提案》、《关亍不中非发展基金有限公司签署<发行股仹及支付现金购买资产协议之补充协议>的提案》、《关亍批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告等文件的提案》、《关亍评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估斱法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的提案》、《关亍本次交易定价的依据及公平合理性的提案》、《关亍本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的提案》、《关亍前次募集资金使用情况报告的提案》、《关亍本次交易摊薄公司即期回报及填补回报措斲的提案》、《关亍召开2018年第一次临时股东大会会议的提案》 | |||
| 2018年 1月15日 | 三届 二十一次董事会 | 《关亍优化班罗投资组合的提案》 | 1项 |
| 2018年 2月9日 | 三届 二十二次董事会 | 《关亍授权适时减持斯班一股票的提案》、《关亍向白银有色（香港）国际贸易有限公司增资的提案》、《关亍对外捐赠管理制度的提案》 | 3项 |
| 2018年 2月12日 | 三届 二十三次董事会 | 《关亍调整本次发行股仹及支付现金购买资产的股仹发行价格的提案》、《关亍不中非发展基金有限公司签署<发行股仹及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的提案》、《 关亍召开2018年第二次临时股东大会会议的提案》 | 3项 |
| 2018年 | 三届 | 《关亍授权北京公司出售其持有的股票资产的提案》 | 1项 |
| 3月16日 | 二十四次董事会 | ||
| 2018年 4月25日 | 三届 二十五次 董事会 | 《2017年度董事会工作报告 》、《2017年度总经理工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年度董事会审计委员会履职报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度利润分配的提案》、《2018年银行理财计划的提案》、《2018年对外提供担保的提案》、《2018年日常关联交易预计的提案》、《2017年度公司计提减值准备的提案》、《关亍不中非发展基金有限公司签署<发行股仹及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的提案》、《关亍向各金融机构申请综合授信的提案》、《关亍发行非公开定向债务融资工具的提案》、《关亍部分节余募集资金永久补充流劢资金的提案》、《2017年度募集资金存放不实际使用情况的与项报告》、《2018年第一季度报告全文及正文》、《关亍2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的提案》、《关亍2018年工资总额预算的提案》、《关亍购买董事、监事、高级管理人员职业责仸保险的提案》、《关亍2018年生产经营综合预算的提案》、《关亍2018 年度套期保值计划的提案》、《关亍2017年重点项目进展和2018年项目投资计划的提案》、《关亍设立甘肃德福新材料有限公司建设高档锂电池用电解铜箔项目的提案》、《关亍优化境外子公司管理架构向下属子公司白银国际增资的提案》、《关亍修改公司章程的提案》、《2017年内部控制自我评价报告》、《关亍2017年度报告披露相关事项的提案》、《关亍召 | 30项 |
| 开2017年年度股东大会的提案》 | |||
| 2018年 6月6日 | 三届 二十六次 董事会 | 《关亍向拓阵基金追加投资的提案》 | 1项 |
| 2018年 7月9日 | 三届 二十七次 董事会 | 《关亍选举董事长的提案》、《关亍续聘高级管理人员的提案》 | 2项 |
| 2018年 7月23日 | 三届 二十八次 董事会 | 《关亍开展外汇汇率套期保值和外汇期权业务的提案》 | 1项 |
| 2018年 8月27日 | 三届 二十九次 董事会 | 《公司2018年半年度报告及摘要》、《公司关亍2018年半年度募集资金存放不实际使用情况的与项报告》、《公司关亍2018年上半年计提减值准备的提案》、《公司关亍不中信国安集团下属子公司开展关联交易的提案》 | 4项 |
| 2018年 9月12日 | 三届 三十次 董事会 | 《关亍实斲智能装备用超微线材研发中心建设及产能提升项目的提案》、《关亍向首信秘鲁矿业股仹有限公司增加投资的提案》 | 2项 |
| 2018年 10月9日 | 三届 三十一次 董事会 | 《关亍聘仸和解聘高级管理人员的提案》、《关亍提名王普公为董事候选人的提案》、《关亍提名王樯忠为董事候选人的提案》、《关亍为铜冶炼技术提升项目借款向中信国安集团提供反担保的提案》、《关亍召开2018年第三次临时股东大会的提案》 | 5项 |
| 2018年 | 三届 | 《2018年三季度报告及正文》、《关亍2018年第三季度计提减值 | 2项 |
| 10月19日 | 三十二次 董事会 | 准备的提案》 | |
| 2018年 11月12日 | 三届 三十三次 董事会 | 《关亍聘仸2018年度审计机构的提案》、《关亍召开2018年第四次临时股东大会的提案》 | 2项 |
| 2018年 12月12日 | 三届 三十四次 董事会 | 《关亍增补董事会战略委员会成员的提案》 | 1项 |
（二）董事及专门委员会履职情况
公司董事会严格按照《公司章程》规定的职责权限，依法规范履行审议程序，认真落实股东大会各项决议。同时，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，为公司建言献策，促进公司健康发展。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，依法规范履职，对重大投资建设项目、重要财务事项、重要人事任免、薪酬考核等相关事项进行审核并发表意见。
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，履行工作职责，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东的利益。
（三）信息披露情况
按照证券监管机构信息披露管理办法和业务指引以及公司信息披露管理制度相关规定，公司依法规范开展信息披露工作，全年发布97个公告，报备308个文件，信息披露规范有效，符合监管规定和要求。
（四）合规培训情况
2018年公司积极组织做好公司董事、监事、高管、中层管理人员和业务相关人员的培训，合规培训15次，培训人数近百人次，培训人员进一步树立了守法、合规意识，熟悉了上市规范运作的相关法律法规。
（五）投资者关系管理情况
2018年公司通过投资者热线电话、上证 e 互动及公司官网平台回复投资者的关注，做好与投资者的关系管理，建立与投资者良好互动关系，加强与股东单位沟通联系，自觉接受政府部门监管和社会公众监督，积极树立公司良好市场形象。
三、关于2019年工作
2019年，是新中国成立70周年，是收官“十三五”的重要一年。我国发展仍处于重要战略机遇期，但经济下行压力持续，市场环境更加复杂严峻。2019年，公司将以党的十九大精神为指导，牢固树立和践行新发展理念，以高质量发展为主线，坚持稳中求进的总基调，突出提高盈利能力，持续优化结构、提质增效、深化改革、防控风险，加大创新驱动和人才强企战略实施力度，深入推进高端化、多元化、国际化发展，为打造国际知
名、国内一流企业奠定更加坚实的基础。
（一）打造核心竞争力，全面推进高质量发展
紧紧围绕盈利能力，从企业决策、组织实施、流程再造、经营管理、成本控制、技术创新、采购营销、政策争取、体制机制、队伍建设、文化氛围、股东优势和发展环境十三个方面全面提升竞争力，形成综合竞争优势，全产业链、全供应链、全价值链构建高质量的运营模式、创新能力和管理体系，全面推进公司高质量发展。
（二）强化生产经营管理，确保业绩稳健增长
各板块协同发力，优化关键生产指标，强化精细化管理，严格控制成
本，抢抓市场有利时机。传统产业坚持产品精深加工和淘汰落后产能并举，着力优化生产要素，开源节流、提质增效；新兴产业抓好绿色发展项目开工建设，加快市场开拓，创新运营模式，增强支撑发展能力。提高资源配置效率，切实优化业务流程，建立覆盖全产业链的风险防控体系，全面提升生产经营质量， 确保2019 年生产经营目标的实现。
（三）坚定国际化发展方向，构建资源项目新增长极
健全海外业务管控模式，做强做优存量项目，审慎发展增量项目，探索建立矿业贸易、技术服务等全方位共同发展的海外业务格局，提升境外项目盈利能力。重点推进南美资源开发基地建设，做优南非贵金属板块，跟进东南亚资源项目，带动先进装备、技术、标准、服务的输出。加强境外资金、政策和社区风险控制，对境外投资进行全过程风险识别与管控。借鉴国际一流矿业企业的经营管理经验，结合海外项目实际，创新管理模式，全面提升海外项目运营管理和建设水平。
（四）充分借力资本市场，提高项目培育水平
充分利用资本市场，加大直接融资力度，优化资产负债结构，为公司项目建设和发展提供资金保障；加大新项目寻找力度，提高项目的分析研判能力，加强优质项目培育能力；抓住我国经济转型和行业调整的有利时机，继续做好股权投资、矿产权益投资等投资项目，加大投资并购力度。
（五）筑牢安全底线，坚持绿色发展
坚持“红线”意识和底线思维，持续提升安全绿色发展水平。构建“12345”安 全生产工作格局，全面实施安全生产责任制评价考核，争创一级安全生产标准化企业；大力开展清洁生产、节能减排，做好“三废”治理工作，健全应急管理体系，深入推进资源节约型、环境友好型企业建设，树立绿色、低碳、循环发展的形象。
（六）完善创新研发体系，提高科技应用能力
深入落实“科技是第一生产力，创新是第一驱动力”发展理念，完善创新体系，激发创新热情。建立研发费用投入和契约化管理制度，设立1000万元创新基金，健全技术创新经营业绩考核制度，提高研发团队及重要贡献人员分享科技成果转化或转让收益比例，营造全员创新氛围；充分发挥院士专家工作站作用，强化核心关键技术和共性技术研发攻关及产业化应用，提高科技的贡献度。
（七）深化体制机制改革，优化员工激励体系
深入贯彻中央和甘肃省国企改革意见，加快推进混合所有制改革，引资、引技、引智；加快职业经理人队伍建设和培养，建立任期制和契约化管理制度，推进企业经营管理人才职业化、市场化、专业化。进一步畅通工程技术人员晋升通道，提升薪酬待遇。员工层面按技能、贡献取酬，同时按照正向大于负向、大弹性宽幅度、高绩效高薪酬、及时快速的原则加大考核力度。
（八）优化人力资源配置，打造人才铁军
加快实施人才强企战略，不断完善选人、育人、用人、留人一体化管理体系。搭建干事创业平台，以公司技术中心为集聚地，培养技术创新人才；积极发挥北京、上海、香港公司的作用，吸纳紧缺高端人才，加强国际化人才队伍力量；成立培训中心，加强员工职业技能和职业素养培训，建设“工匠型”技能人才队伍。培养用好后备人才、优秀青年人才及大学毕业生，不断优化人力资源结构。
（九）落实党建工作新要求，谱写党建工作新篇章
以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导，牢牢把握政治建设的根本要求、理论武装的首要任务、转型发展的阶段特征、
融入中心的重要途径、支撑发展的关键要素和以人民为中心的发展思想，坚持先进性和纯洁性建设不放松，坚定理想信念，强化使命担当，增强工作本领，充分发挥作用，增进职工福祉，着力调动公司各级党组织和全体党员的积极性、主动性、创造性，全面推进党建工作目标化管理，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，持之以恒正风肃纪营造良好发展环境，把党组织建设得更加坚强有力，为公司高质量发展提供坚强保证。
（十）加强企业文化建设，履行企业社会责任
弘扬社会主义核心价值观，推进文明创建常态化，做好优秀企业文化的传承和弘扬。探索国际化发展进程中中国文化与项目所在国文化的相互交融，形成富有白银特色、中外结合的先进企业文化；秉承企业、员工、社会协调发展的价值观，聚焦脱贫攻坚，精准对接联系县乡村2019年脱贫攻坚规划，确保帮扶对象如期脱贫。
2019年，公司董事会将紧抓发展机遇，直面风险挑战，全力以赴做好“提质量、降成本、创效益、增动能、抓改革、促创新、防风险、保民生”八篇文章，强化创新动能、改革活力、人才强企、党建引领“四大支撑”，努力实现转型发展、绿色发展、创新发展、稳健发展，打造公司敢担当、善作为、负责任、受尊重的企业形象，带领公司在新形势下开创高质量发展新局面。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，依法独立行权履职，维护公司及全体股东利益，切实履行监督职能。通过列席公司董事会和股东大会，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，在维护公司利益和股东合法权益的同时，较好地防范了经营风险，有效促进了公司的规范化运作和健康、持续发展。现将2018年度公司监事会工作情况报告如下：
一、公司监事会召开会议和监事列席会议情况
（一）报告期内公司共召开5次监事会。会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，具体情况如下：
1、2018年1月9日，公司以通讯方式召开三届八次监事会，审议通过了9项提案：《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的提案》、《关于与中非发展基金有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的提案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告等文件的提案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的提案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的提案》、
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的提案》、《关于前次募集资金使用情况报告的提案》、《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补回报措施的提案》。
2、2018年2月12日，公司以通讯方式召开三届九次监事会，审议通过了2项提案：《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的提案》、《关于与中非发展基金有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的提案》。
3、2018年4月25日，公司以现场结合通讯方式在北京召开三届十次监事会，审议通过了19项提案：《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算的提案》、《2017年年度报告及摘要》、《关于2017年度利润分配的提案》、《2018年度银行理财计划的提案》、《关于2018年对外提供担保的提案》、《2018年日常关联交易预计的提案》、《关于2017年度计提减值准备的提案》、《关于向各金融机构申请综合授信的提案》、《关于发行非公开定向债务融资工具的提案》、《关于部分节余募集资金补充流动资金的提案》、《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2018 年第一季度报告全文及正文》、《关于2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的提案》、《关于购买董事、监事、高级管理人员职业责任保险的提案》、《2018年度套期保值计划的提案》、《2017年内部控制自我评价报告的提案》《关于与中非发展基金有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的提案 》。
4、2018年8月27日，公司以通讯方式召开三届十一次监事会，审议通过了4项提案：《2018年半年报报告及摘要》、《关于2018年半年度募资专项存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2018年上半年计提减值准备的提案》、《关于与中信国安集团下属公司开展关联交易的提案》。
5、2018年10月29日，公司以通讯方式召开三届十二次监事会，审议通过了2项提案：《2018年第三季度报告及正文》、《关于2018年第三季度计提减值准备的提案》。
（二）监事出席股东大会的情况
1、2018年1月26日，公司在甘肃省白银市召开2018年第一次临时股东大会，审议通过会议审议通过了31项议案：《关于本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的提案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》（本提案含<本次交易方案概要>、<标的资产评估值及作价>、<发行股份及支付现金购买资产的简要情况>、<发行股份募集配套资金安排>、<过渡期损益与滚存利润安排>、<发行股份购买资产的股份股份锁定安排>、<发行股份募集配套资金的股份锁定安排 >、<价格调整方案对象>、<价格调整方案生效条件>、<可调价期间>、<触发条件>、<调价基准日>、<发行价格调整机制>、<发行股份数量调整>、<调价基准日至发行日期间除权、除息事项>共15项子提案）、《关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的提案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的提案》、《关于与中非发展基金有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的提案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的提案》、《关于本次交易不构成重组上市的提案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的提案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的提案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题>第四条规定的提案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的提案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和
资产评估报告等文件的提案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的提案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的提案》、《关于前次募集资金使用情况报告的提案》、《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补回报措施的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的提案》。
2、2018年3月5日，公司在甘肃省白银市召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的提案》和《与中非发展基金有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的提案》。
3、2018年5月25日，公司在甘肃省白银市召开2017年年度股东大会，审议通过16项提案：《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年年度报告及摘要》、《关于2017年度利润分配的提案》、《关于2018年对外提供担保的提案》、《关于2018年日常关联交易预计的提案》（本提案包含<公司与白银有色产业集团有限责任公司及其下属公司之间的2018年关联交易预计事项>、<公司与中信重工机械股份有限公司和中信银行股份有限公司之间的2018年关联交易预计事项>、<除上述关联交易外的其他2018年关联交易预计事项>共3项子提案）、《关于2017年度计提减值准备的提案》、《关于向各金融机构申请综合授信的提案》、《关于发行非公开定向债务融资工具的提案》、《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提案》、《 2017年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的提案》、《关于购买董事、监事、高级管理人员职业责任保险的提案》、《关于修改公司章程的提案》。
4、2018年11月2日，公司在甘肃省白银市召开2018年第三次临时
股东大会，会议审议通过了3项提案：《关于为铜冶炼技术提升项目借款向中信国安集团提供反担保的提案》、《关于选举王普公为公司董事的提案》、《关于选举王樯忠为公司董事的提案》。
5、2018年11月30日，公司在甘肃省白银市召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于聘任2018年度审计机构的提案》。
（三）公司监事列席董事会情况
报告期内公司监事列席了现场召开的董事会，审核了通讯方式召开董事会的相关资料。具体情况如下：
1、2018年1月9日，公司以通讯方式召开了三届二十次董事会，会议审议通过了24项提案：《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》（本提案含<本次交易方案概要>、<标的资产评估值及作价>、<发行股份及支付现金购买资产的简要情况>、<发行股份募集配套资金安排>、<过渡期损益与滚存利润安排>、<发行股份购买资产的股份股份锁定安排>、<发行股份募集配套资金的股份锁定安排 >、<价格调整方案对象>、<价格调整方案生效条件>、<可调价期间>、<触发条件>、<调价基准日>、<发行价格调整机制>、<发行股份数量调整>、<调价基准日至发行日期间除权、除息事项>共15项子提案）《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的提案》《关于与中非发展基金有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的提案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告等文件的提案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的提案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的提案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的提案》、《关于前次募集资金使用情况报告的提
案》、《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补回报措施的提案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会会议的提案》。
2、2018年1月15日，公司以通讯方式召开三届二十一次董事会，审议通过《关于优化班罗投资组合的提案》。
3、2018年2月9日，公司以通讯方式召开三届二十二次董事会，审议通过3项提案：《关于授权适时减持斯班一股票的提案》、《关于向白银有色（香港）国际贸易有限公司增资的提案》、《关于对外捐赠管理制度的提案》。
4、2018年2月12日，公司以通讯方式召开三届二十三次董事会，审议通过3项提案：《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的提案》、《关于与中非发展基金有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的提案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会会议的提案》。
5、2018年3月16日，公司以通讯方式召开三届二十四次董事会，审议通过《关于授权北京公司出售其持有的股票资产的提案》。
6、2018年4月25日，公司在北京公司以现场结合通讯方式召开三届二十五次董事会，审议通过30项提案：《2017年度董事会工作报告 》、《2017年度总经理工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年度董事会审计委员会履职报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度利润分配的提案》、《2018年银行理财计划的提案》、《2018年对外提供担保的提案》、《2018年日常关联交易预计的提案》、《2017年度公司计提减值准备的提案》、《关于与中非发展基金有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的提案》、《关于向各金融机构申请综合授信的提案》、《关于发行
非公开定向债务融资工具的提案》、《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提案》、《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2018年第一季度报告全文及正文》、《关于2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的提案》、《关于2018年工资总额预算的提案》、《关于购买董事、监事、高级管理人员职业责任保险的提案》、《关于2018年生产经营综合预算的提案》、《关于2018年度套期保值计划的提案》、《关于2017年重点项目进展和2018年项目投资计划的提案》、《关于设立甘肃德福新材料有限公司建设高档锂电池用电解铜箔项目的提案》、《关于优化境外子公司管理架构向下属子公司白银国际增资的提案》、《关于修改公司章程的提案》、《2017年内部控制自我评价报告》、《关于2017年度报告披露相关事项的提案》、《关于召开2017年年度股东大会的提案》。
7、2018年6月6日，公司以通讯方式召开三届二十六次董事会，审议通过《关于向拓阵基金追加投资的提案》。
8、2018年7月9日，公司以通讯方式召开三届二十七次董事会，审议通过《关于选举董事长的提案》和《关于续聘高级管理人员的提案》。
9、2018年7月23日，公司以通讯方式召开了三届二十八次董事会，审议通过《关于开展外汇汇率套期保值和外汇期权业务的提案》。
10、2018年8月27日，公司以通讯方式召开了三届二十九次董事会，审议通过4项提案：《2018年半年度报告及摘要》、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2018年上半年计提减值准备的提案》、《关于与中信国安集团下属子公司开展关联交易的提案》。
11、2018年9月12日，公司以通讯方式召开三届三十次董事会，审议通过《关于实施智能装备用超微线材研发中心建设及产能提升项目的提案》和《关于向首信秘鲁矿业股份有限公司增加投资的提案》。
12、2018年10月9日，公司在北京公司以现场结合通讯方式召开三届三十一次董事会，审议通过5项提案：《关于聘任和解聘高级管理人员的提案》、《关于提名王普公为董事候选人的提案》、《关于提名王樯忠为董事候选人的提案》、《关于为铜冶炼技术提升项目借款向中信国安集团提供反担保的提案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的提案》。
13、2018年10月19日，公司以通讯方式召开三届三十二次董事会，审议通过《2018年三季度报告及正文》和《关于2018年第三季度计提减值准备的提案》。
14、2018年11月12日，公司以通讯方式召开三届三十三次董事会，审议通过《关于聘任2018年度审计机构的提案》和《关于召开2018年第四次临时股东大会的提案》。
15、2018年12月12日，公司以通讯方式召开三届三十四次董事会，审议通过《关于增补董事会战略委员会成员的提案》。
二、监事会对报告期内公司有关情况的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法列席了公司召开的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司日常经营运作，高级管理人员履行职务情况、公司内控制度执行情况以及其它重要事项进行了全程监督。
监事会认为：公司能够按照《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规经营管理，规范运作，各项决策程序合法合规，法人治理结构健全，各项内部管理制度执行有效；公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，开拓进取，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东合法权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会通过与财务负责人沟通，查阅会计账簿，审查会计师事务所出具的年度审计报告以及开展财务管理专项检查等方式，对公司财务管理和会计政策执行情况进行了全面的检查和监督。
监事会认为：公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度及会计制度，财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，会计核算系统运转高效，会计监督功能发挥有效；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。能及时提供生产经营管理所需信息。
（三）公司募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用及购买理财产品的审批和购买情况进行了监督和检查。监事会审核后认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合上海证券交易所有关规则及上市公司募集资金管理办法的规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用均合法、合规。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，公司所涉及的关联交易业务均属公司正常经营需要，关联交易依据等价有偿、公允市价的原则定价，审议程序合法，价格公允合理，不存在内幕交易，未发现任何损害公司和股东权益的关联交易。
（五）对外担保情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、
资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认为：公司已建立了覆盖各环节的内部控制体系，内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
（七）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，监事会对公司的内幕信息知情人备案情况进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。监事会认为：公司已建立并能够严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》和《信息披露管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人登记管理制度，做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易的行为。
（八）股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、监事会 2019年工作计划
2019年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，进一步督促公司完善法人治理结构，提高治理水准。同时，监事
会将继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。加强对公司财务管理和内控制度建立完善情况的监督、保持与审计机构的沟通，强化有效监督，防范经营风险，维护公司和股东的利益，促进公司的可持续发展。
（一）夯实监督工作基础，进一步加强监事会自身建设。
1、进一步建立和完善监事会工作的相关机制。一是建立和明确工作机制，按照“当期监督”要求落实监督检查，确保监事会工作的独立性和监督检查的有效性；二是明确成果运用机制，对监事会揭示的问题，提出整改意见和要求，督促相关单位制整改落实；三是明确支持配合机制，各单位要积极支持配合监事会依法开展工作，自觉接受监事会的监督检查；四是明确整体联动机制，各监督部门紧密配合，实现信息互通、资源共享。
2、加强子公司监事会建设。建立规范的子公司监事会工作机制及运行机制，包括子公司监事会定期检查报告制度、信息资料报送制度、责任追究制度等，促进子公司监事会工作逐步制度化、规范化。
（二）切实发挥监督、服务、保障职能。
1、督促各级监事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》赋予的法定权利和义务，正确履职尽责。
2、充分发挥监督协同工作机制作用，凝聚监督合力，提升监督效率，以监督工作全局为视野，协调工作思维，加强制度衔接和监管范围的融合，确保公司各项生产经营管理依法依规、各项工作任务如期完成、各项工作目标顺利实现。
3、做好重点领域、重点环节监督。一是公司及下属各分子公司的运营管理中存在的问题和风险；二是突出对公司重大事项决策、申报、审批
等关键环节的监督检查，预防重点环节上出现问题；三是关注公司改革的重要动态，特别是改革过程中可能存在的重大国有资产流失风险，对改革中苗头性、趋势性问题及时提醒纠正；四是强化对公司三项费用管控、财务预算执行情况的监督检查，全面排查公司现金流状况、资金链安全、高风险业务方面存在的风险及隐患点；五是开展项目建设管理专项检查，重点关注项目招投标管理、预算执行管理、专项资金管理等方面，提示公司积极防控违法违规现象发生；六是适时组织开展公司境外国有资产监督检查工作，积极探索实现境外资产检查的有效途径，提示公司防范在境外资本运作中可能发生的风险。
（三）进一步强化成果运用，抓好整改落实。
大力拓展监督成果运用，建立健全检查发现问题和线索的分类处置、移交和整改落实机制，对发现的问题进行梳理归类，加大整改落实问题的反馈和督促力度，跟踪掌握整改工作进度，督促相关单位整改落实，防控风险，做到对每个重大问题的处理，有建议、有落实、有反馈、有结果，环环相扣，形成监督工作闭环。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规章制度，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职责，按规定出席报告期内董事会相关会议，审议董事会的各项提案，并对董事会的相关议题发表了独立意见，对公司的发展及经营活动建言献策，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2018年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王玉梅，女，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学经济法专业博士。曾任河北政法管理干部学院教师。现任白银有色独立董事，中国政法大学教授，中信海洋直升机股份有限公司独立董事。
李宗义，男，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兰州大学工商管理专业硕士，中国注册会计师、英国皇家特许会计师、澳洲注册会计师、注册资产评估师、律师。曾任中国机电设备公司项目经理。现任白银有色独立董事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、读者出版传媒股份有限公司独立董事、宁夏银星能源股份有限公司独立董事、
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司独立董事。
孙积禄，男，1961年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西北政法大学法学专业学士。曾任中国政法大学讲师、副教授。现任白银有色独立董事、中国人民人寿保险股份有限公司独立董事、北京外交学院国际法系教授。
满莉，女，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河海大学国际商学院管理学博士，财政部财政科研所应用经济学博士后。曾任南京审计学院经济学院副教授，华城财务南京公司监事，岳华资产评估事务所评审专家，江苏新经营战略研究院高级研究员，中国小微金融研究院院长助理。现任白银有色独立董事，财政部发改委PPP双库专家，深圳市中财公私合作研究院副院长，住建部海绵城市建设技术指导专家委员会委员。
张传福，男，1945年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，日本东京大学工学博士，金属工学专业。现任白银有色独立董事，中南大学冶金与环境学院二级教授、博士导师，中国有色金属学会重冶学术委员会副主任委员、中国有色金属工业协会专家委员会委员、日本资源·素材学会终身会员、东京大学可持续发展材料国际研究中心合作教授。
崔少华，男，1957年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，吉林财贸学院会计学本科，高级会计师。曾任延边信托公司副总经理，青岛海尔股份有限公司董秘、副总经理、副董事长，海尔集团副总裁，青岛吉财菁华投资咨询有限公司执行董事, 山东胜利股份有限公司独立董事。。现任白银有色独立董事、长江证券股份有限公司董事、吉菁财华资本管理（青岛）有限公司董事长、武汉九生堂生物科技股份有限公司董事、、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2018年公司以现场和通讯方式共召开15次董事会会议，具体出席董事会会议的情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | |
| 王玉梅 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 李宗义 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 孙积禄 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 满 莉 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 张传福 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 崔少华 | 15 | 15 | 0 | 0 |
报告期内，本着勤勉尽责的态度，对董事会的各项提案进行详细了解，对提交董事会的提案认真审议，审慎行使表决权。2018年我们对董事会审议的相关提案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）我们作为白银有色的独立董事，基于独立判断，依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《股票上市规则》等有关法律法规，我们对相关事项共发表5次事前认可意见、21次独立意见。5次事前认可意见是：《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的事前认可意见》、《关于日常关联交易预计事项的事前认可意见》、
《关于公司向拓阵基金追加投资事项的事前认可意见》、《关于与中信国安集团下属公司开展关联交易事项的事前认可意见》、《关于公司为中信国安集团提供反担保事项的事前认可意见》；21次独立意见是：《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的独立意见》、《关于对公司2017年年度报告及摘要的独立意见》、《关于2017年度利润分配的独立意见》、《关于2018年对外提供担保的独立意见》、《关于2018年度日常关联交易预计的独立意见》、《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的独立意见》、《关于2017年度计提资产减值准备的独立意见》、《关于对公司2018年第一季度报告的独立意见》、《关于对公司2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于使用自有资金购买理财产品的独立意见》、《关于公司向拓阵基金追加投资事项的独立意见》、《关于选举董事长、续聘高级管理人员的独立意见》、《关于与中信国安集团下属公司开展关联交易事项的独立意见》、《关于2018年上半年计提减值准备的独立意见》、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见》、《关于聘任和解聘高级管理人员及提名董事候选人的独立意见》、《关于为铜冶炼技术提升项目借款向中信国安集团提供反担保的独立意见》、《关于公司2018年第三季度计提减值准备事项的独立意见》、《关于公司聘任2018年度审计机构事项的独立意见》、《关于对外担保情况的专项说明》、《关于关联方占用资金情况的专项说明及独立意见》。
（三）公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予支持，我们通过听取汇报、查阅资料、现场调研等方式充分了解公司运营情况，保证了公司规范运作及董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们对以下事项进行了重点关注，对各事项的相关决策及披
露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，具体如下：
（一）关联交易情况1.公司于第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于2018年日常关联交易预计的提案》。
2.公司于第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于与中信国安集团下属公司开展关联交易的提案》。
2018年度涉及关联交易事项的表决程序合法，所涉及的关联交易均按照《公司章程》及其他相关规定，履行了相应的公司内部决策程序，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联董事在相关提案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们认为2018年度涉及的关联交易以市场公允价格作为交易原则，符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。
（二）对外担保情况
1、公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于2018年对外提供担保的提案》。
2、公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于为铜冶炼技术提升项目借款向中信国安集团提供反担保的提案》
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定，我们基于独立判断，客观的对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，我们认为公司担保事项均符合相关法律法规和公司章程的规定。
（三）董事、高级管理人员提名情况及薪酬情况
公司三届二十七次董事会审议通过《关于选举董事长的提案》和《关于续聘高级管理人员的提案》。公司三届三十一次董事会审议通过《关于
聘任和解聘高级管理人员的提案》、《关于提名王普公为董事候选人的提案》、《关于提名王樯忠为董事候选人的提案》。我们认为上述董事、高级管理人员的提名情况，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规执行，符合相关规定。
公司三届二十五次董事会审议通过《关于2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的提案》，同时白银有色董事、监事和高级管理人员的薪酬情况也在公司《2017年年度报告》中进行了披露。我们认为上述薪酬考核与发放符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司三届三十三次董事会审议通过《聘任2018年度审计机构的提案》，并经2018年公司第四次临时股东大会审议通过，继续聘任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度利润分配以总股本6,972,965,867 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.011 元（含税），共计派发现金红利76,702,624.54 元，占当年归属母公司所有者权益的32.05%。我们认为：
公司2017年度利润分配符合公司客观情况，充分考虑了公司所处行业的特点，公司发展阶段及整体资金需求等多种因素，符合有关法律、法规及《公司章程》中“公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”现金分红的期间间隔和最低比例的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（七）信息披露情况
根据中国证监会《信息披露管理办法》和公司信息披露管理制度的规定，2018年公司全年发布97个公告，报备308个文件，信息披露规范有效，符合监管规定和要求。
（八）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2018年，按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，各专门委员会依法规范运作，分别就公司重点投资建设项目、定期报告、董事、高级管理人员提名和考核等相关事项进行审议，并向董事会提出了专业意见。
四、总体评价和建议
2018年，我们忠实地履行独立董事职责，持续关注公司的生产经营和法人治理情况，对公司的生产经营、财务管理、内部控制等情况，以及对定期报告、关联交易、对外担保、利润分配等事项进行认真核查、监督并发表意见。在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关提案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的原则，按照法律、法规和制度要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司
2018年度财务决算报告
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年财务报告己经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司财务报告在所有重大方面按照《企业会计准则》编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。具体情况如下：
一、生产经营情况
（一）产品产量
2018年公司生产铜、铅、锌三种有色金属48.40万吨，其中：阴极铜16.91万吨、电铅2.15万吨、锌锭29.34万吨，铜、铅、锌三种有色金属产量同比增长15.63%。生产其他产品：黄金8,522.03公斤(含南非第一黄金公司)、白银142吨、硫酸99.66万吨。
（二）主要产品生产成本
2018年电铜平均单位制造成本43,260.16元/吨，同比上升6.88%；电铅平均单位制造成本20,071.36元/吨，同比上升40.11%；精锌平均单位制造成本20,213.77元/吨，同比上升26.97%；电锌平均单位制造成本21,933.04元/吨，同比上升7.03%；成州锌冶炼产电锌平均单位制造成本10,662.56元/吨，同比上升5.01%；电金平均单位制造成本263,780.15元/公斤，同比上升1.67%；电银平均单位制造成3,365.17元/公斤，同比下降8.27%。
（三）产品销售及利润情况
2018年销售铜、铅、锌（含贸易）三种有色金属117.14万吨，同比增长3.03%。2018年电铜、电铅、锌锭销售价格均有不同幅度增长，其中：
销售铜产品70.77万吨，含税(下同)年均销售价格为50,077.44元/吨，同比增加2.43%；销售锌产品44.18万吨，年均销售价格为23,696.79元/吨，同比增加24.61%；销售电铅2.19万吨，年均销售价格为18,705.89元/吨，同比增长4.28%。
全年实现营业收入619.47亿元，同比增加9.38%，其中：主营业务收入613.47亿元，同比增加9.53%,实现利润总额5.88亿元，同比降低10.09%，实现净利润2.26亿元，同比降低40.21%，实现归属于母公司净利润0.26亿元，同比降低89.12%,主要数据如下:
单位:亿元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 619.47 | 566.34 | 9.38% |
| 其中：主营业务收入 | 613.47 | 560.11 | 9.53% |
| 营业成本 | 587.05 | 543.98 | 7.92% |
| 其中：主营业务成本 | 585.33 | 542.25 | 7.94% |
| 税金及附加 | 1.99 | 1.69 | 17.75% |
| 销售费用 | 2.17 | 1.85 | 17.30% |
| 管理费用 | 7.54 | 5.42 | 39.11% |
| 研发费用 | 0.17 | ||
| 财务费用 | 14.94 | 6.76 | 121.01% |
| 资产减值损失 | 0.65 | 1.57 | -58.60% |
| 其他收益 | 1.33 | 1.06 | 25.47% |
| 投资收益 | -0.92 | -0.27 | 240.74% |
| 公允价值变动收益 | 0.19 | 0.1 | 90.00% |
| 资产处置收益 | 0.06 | 0.06 | 0.00% |
| 营业利润 | 5.60 | 6.03 | -7.13% |
| 加：营业外收入 | 0.46 | 0.6 | -23.33% |
| 减：营业外支出 | 0.19 | 0.09 | 111.11% |
| 利润总额 | 5.88 | 6.54 | -10.09% |
| 所得税费用 | 3.62 | 2.76 | 31.06% |
| 净利润 | 2.26 | 3.78 | -40.21% |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 0.26 | 2.39 | -89.12% |
公司净利润同比下降的原因：
（1）管理费用同比增加2.12亿元，主要是本年无形资产摊销因新增白银红鹭矿业投资有限公司增加。
（2）财务费用同比增加8.18亿元，主要是本年利息支出同比增加4.02亿元，汇兑损失因美元兑人民币汇率变动影响同比增加4.18亿元。
二、税费实现情况
2018年实现各项税费12.30亿元，实际上缴各项税费11.36亿元，其中：增值税4.62亿元、企业所得税3.80亿元、资源税0.80亿元、个人所得税0.92亿元、土地使用税0.30亿元、城市维护建设税0.27亿元，各项税费情况如下：
税费实现及缴纳情况 单位：亿元
| 项目 | 本年实现数 | 本年已交数 |
| 增值税 | 5.22 | 4.62 |
| 企业所得税 | 4.04 | 3.80 |
| 资源税 | 0.81 | 0.80 |
| 个人所得税 | 0.91 | 0.92 |
| 城市维护建设税 | 0.31 | 0.27 |
| 土地使用税 | 0.30 | 0.30 |
| 教育费附加 | 0.24 | 0.21 |
| 房产税 | 0.11 | 0.11 |
| 其他税费 | 0.35 | 0.32 |
| 小计 | 12.30 | 11.36 |
三、资产、负债及所有者权益情况
（一）资产构成及变动情况
截至2018年12月31日，公司期末总资产456.97亿元，比年初减少12.86亿元，降幅2.74%，主要数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减变动幅度（%） |
| 货币资金 | 42 | 43.23 | -2.85% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 0.57 | 0.94 | -39.36% |
| 衍生金融资产 | 7.67 | 2.24 | 242.41% |
| 应收票据及应收账款 | 6.32 | 7.98 | -20.80% |
| 预付款项 | 13.94 | 8.68 | 60.60% |
| 其他应收款 | 6.89 | 5.78 | 19.20% |
| 存货 | 100.48 | 112.46 | -10.65% |
| 其他流动资产 | 38.02 | 36.61 | 3.85% |
| 流动资产合计 | 215.88 | 217.91 | -0.93% |
| 可供出售金融资产 | 29.51 | 42.59 | -30.71% |
| 长期股权投资 | 9.64 | 4.52 | 113.27% |
| 投资性房地产 | 0.05 | 0.05 | 0.00% |
| 固定资产 | 73.9 | 56.68 | 30.38% |
| 在建工程 | 30.64 | 44.51 | -31.16% |
| 无形资产 | 63.68 | 65.2 | -2.33% |
| 开发支出 | 0.21 | -100.00% | |
| 商誉 | 8.08 | 8.07 | 0.12% |
| 长期待摊费用 | 0.05 | 0.02 | 150.00% |
| 递延所得税资产 | 5.18 | 7.15 | -27.55% |
| 其他非流动资产 | 20.36 | 22.92 | -11.17% |
| 非流动资产合计 | 241.09 | 251.92 | -4.30% |
| 资产总计 | 456.97 | 469.83 | -2.74% |
流动资产215.88亿元，比年初减少2.03亿元,降幅0.93%；其中：存货占用降低11.98亿元，预付账款增加5.26亿元，衍生金融资产增加5.43亿元。
非流动资产241.09亿元，比年初减少10.83亿元，降幅幅4.30%。其中：在建工程减少13.87亿元，可供出售金融资产减少13.08亿元，固定资产增加17.23亿元。
（二）负债构成及变动情况
期末负债328.98亿元，比年初减少2.56亿元，降幅0.77%，主要数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减变动幅度（%） |
| 短期借款 | 126.48 | 135.47 | -6.64% |
| 衍生金融负债 | 0.02 | 4.48 | -99.54% |
| 应付票据及应付账款 | 17.97 | 16.30 | 10.21% |
| 预收款项 | 3.83 | 6.20 | -38.15% |
| 应付职工薪酬 | 2.17 | 1.79 | 20.92% |
| 应交税费 | 1.90 | 0.97 | 96.82% |
| 其他应付款 | 44.07 | 50.34 | -12.45% |
| 一年内到期的非流动负债 | 45.71 | 0.69 | 6549.25% |
| 流动负债合计 | 242.15 | 216.23 | 11.99% |
| 长期借款 | 56.81 | 91.47 | -37.90% |
| 长期应付款 | 15.81 | 8.45 | 87.01% |
| 预计负债 | 1.31 | 1.27 | 2.66% |
| 递延收益 | 6.47 | 7.35 | 780.66% |
| 递延所得税负债 | 6.40 | 6.72 | -4.79% |
| 其他非流动负债 | 0.03 | 0.02 | 23.50% |
| 非流动负债合计 | 86.83 | 115.30 | -24.69% |
| 负债合计 | 328.98 | 331.53 | -0.77% |
流动负债242.15亿元,比年初增加25.92亿元，增幅11.99%。其中：
一年内到期的非流动负债增加45.03亿元，短期借款减少9亿元，其他应付款减少6.27亿元，衍生金融负债减少4.46亿元。
非流动负债86.83亿元，比年初减少28.47亿元，降幅24.69%。其中：
长期借款减少34.67亿元，长期应付款增加7.36亿元。
（三）所有者权益期末所有者权益127.99亿元，比年初所有者权益减少10.30亿元，降幅7.45%。主要是其他综合收益较年初减少6.34亿元，其中：可供出售金融资产公允价值变动减少8.64亿元，外币报表折算差额减少2.88亿元，现金流量套期增加5.18亿元；未分配利润减少0.56亿元，其中：本年实现归母净利润0.26亿元，分配股利减少0.77亿元；少数股东权益减少3.23亿元。
四、主要财务指标
| 财务指标 | 2018年 | 2017年 | 增（+）减（-） | |
| 资产负债率 | % | 71.99 | 70.56 | 1.40 |
| 流动比率 | 倍 | 0.89 | 1.01 | -0.12 |
| 速动比率 | 倍 | 0.48 | 0.49 | -0.01 |
| 归属于母公司的净资产收益率 | % | 0.26 | 1.97 | -1.71 |
| 总资产报酬率 | % | 3.52 | 2.83 | 0.69 |
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司
2019年财务预算报告
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据2018年实际运行情况和结果, 在充分考虑产量、价格、回收率等各项基本假设的前提下,结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则，编制了2019年度的财务预算。
一、主要产品产量预算
2019年预计完成有色金属产量54.5万吨，其中：电铜 17万吨、电铅2.50万吨、锌锭35.00万吨；综合利用产品：黄金9.459吨（含第一黄金公司黄金）、电银200吨。
二、主要技术经济指标预算
（一）采选系统回收率指标：选矿公司铜系统铜选矿回收率95.10%，多金属系统铜、铅、锌、金、银回收率分别63.03%、79.55%、88.58%、82.10%、80.32%；新疆索矿铜选矿回收率为90.10%。
（二）冶炼系统回收率指标：铜业公司铜冶炼总回收率98%，金、银冶炼总回收率分别为95%、92.5%。第三冶炼厂铅总回收率97.4%，精锌总回收率93.8%。西北铅锌冶炼厂电锌总回收率95.3%。
三、主要产品销售价格预算
2019年主要产品含税销售价格预计为：
电铜49000元/吨，电铅18500元/吨，锌锭21000元/吨，黄金270000元/千克，白银3600元/千克，铜业公司硫酸190元/吨，西北铅锌厂硫酸130元/吨，第三冶炼厂硫酸50元/吨。
四、2019年主要产品加工成本预算
通过技术改造和在挖潜增效工作的基础上，2019年有色金属产品冶炼
加工成本预计为：
电铜：计划制造成本40514.78元/吨；电铅：计划制造成本16069.26元/吨；精锌：计划制造成本17631.72元/吨；电锌：计划制造成本18715.00元/吨。
五、2019年期间费用预算
2019年期间费用预算总额预计为22.73亿元，较上年减少2.09亿元，其中：销售费用2.44亿元、管理费用7.98亿元、财务费用12.31亿元。
六、经营效益预算
按照铜产品售价49000元/吨、锌产品售价21000元/吨、铅产品18500元/吨、金产品售价270000元/千克进行了利润测算，预计实现营业收入600亿元、净利润3亿元。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司2018年度计提减值准备的提案
为了真实反映白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对2018年末资产负债表的各类资产进行了全面检查和减值测试，本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备,预计减少公司2018年度净利润6,479.28万元。
一、应收款项坏账准备
2018年初应收款项坏账准备余额12,584.41万元，报告期内按账龄及个别分析法测试减值，计提坏账准备2,361.37万元，实际核销的应收款项4,373.49万元，截至2018年末，应收款项坏账准备余额为10,572.29万元。
二、存货跌价准备
2018年初存货跌价准备余额19,103.78万元，本期年末结存的部分有色金属产品存货成本高于其可变现净值，报告期内计提了存货跌价准备8,673.34万元,核销存货跌价准备13,648.84万元，截至2018年末，存货跌价准备余额为14,128.28万元。
三、在建工程减值准备
2018年初在建工程减值准备余额158.67万元，2018年计提减值准备539.33万元，实际核销158.67万元，截止2018年末，在建工程减值准备余额为539.33万元。
四、商誉减值准备
报告期内公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对商誉进行了
减值测试，公司并购白银红鹭矿业投资有限公司形成的商誉出现减值迹象，计提减值准备1,979.41万元，截止2018年末，商誉减值准备余额为1,979.41万元。
五、固定资产、无形资产和可供出售金融资产减值准备
报告期内对固定资产、无形资产和可供出售金融资产进行减值测试，未发现减值迹象。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司
2018年度利润分配的提案
一、2018年度可供分配利润情况
经北京永拓会计师事务所审计，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年期末未分配利润285,513.12万元，归属于母公司股东的净利润2,590.07万元。母公司期末未分配利润-4,124.68万元，母公司净利润-30,456.21万元。
二、公司2015年-2017年利润分配情况
单位：万元
| 年度 | 现金股利分配金额 | 当年归属于母公司股东净利润 | 占比（%） |
| 2015年度 | 3,137.48 | 11,069.30 | 28.34 |
| 2016年度 | 7,670.26 | 25,152.44 | 30.50 |
| 2017年度 | 7,670.26 | 23,933.01 | 32.05 |
三、2018年度不进行利润分配的原因
根据《上市公司定期报告工作备忘录第七号-关于年报工作中现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》第四条关于利润分配基础及其相关事项规定：上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司口径为基础。2018年母公司累计未分配利润-4,124.68万元，不符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关于利润分配的要求。
为此，根据相关政策法规要求，公司2018年度不进行利润分配。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司
2018年年度报告及摘要
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，白银有色集团股份有限公司编制了2018年年度报告及摘要。
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见于2019年4月30日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊载的相关报告。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司2019年对外提供担保的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“白银有色”）根据相关规定和公司经营发展需求，为下属公司融资提供担保，具体情况如下：
一、2018年担保情况
截至2018年12月31日，公司已发生的对下属公司的担保余额为694,158.78万元（或等值外币），占白银有色最近一期经审计净资产的比例为66.96%；无逾期对外担保。具体情况如下：
单位：人民币 万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 |
| 白银有色 | 甘肃厂坝有色金属有限责任公司 | 40,000.00 |
| 白银有色 | 甘肃铜城工程建设有限公司 | 5,000.00 |
| 白银有色 | 白银有色长通电线电缆有限责任公司 | 14,000.00 |
| 白银有色 | 白银有色红鹭物资有限公司 | 3,000.00 |
| 白银有色 | 白银市红鹭贸易有限责任公司 | 2,744.44 |
| 白银有色 | 白银国际投资有限公司 | 29,598.11 |
| 合 计 | 94,342.55 | |
单位：美元 万美元
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 |
| 白银有色 | 白银国际投资有限公司 | 29,831.00 |
| 白银有色 | 第一黄金集团有限公司 | 43,000.00 |
| 白银有色 | RFW 班罗贰号投资有限公司 | 1,665.00 |
| 白银有色 | 首信秘鲁矿业股份有限公司 | 12,900.00 |
| 合 计 | 87,396.00 | |
| 汇率按6.8632折算人民币（万元） | 599,816.23 | |
二、2019年担保预计情况
根据公司2019年度业务发展规划，结合公司全资及控股公司的融资规划，预计2019年公司与全资及控股公司之间互保的担保总额不超过人民币 894,158.78万元（或等值外币），上述已发生的694,158.78万元的
担保金额到期后可延续或调整使用，剩余不超过人民币（或等值外币）200,000.00 万元的担保额度，其中不超过100,000.00万元担保额度分配给公司下述13家全资子公司间分配且调整使用；不超过100,000万元担保额度分配给公司直接或间接控制下的下述13家下属公司间分配且调整使用。
公司在 2019年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整公司与各全资公司之间、各控股公司之间（包括新设、收购等方式取得具有控制权的全资及控股公司）互保的担保额度，下属公司权属性质如有变化仍可延续使用原有额度。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
三、被担保人基本情况
| 序号 | 企业名称 | 法人代表 | 持股比例（%） | 注册资本 |
| 全资公司 | ||||
| 1 | 白银有色铁路运输物流有限责任公司 | 朱双潮 | 100 | 1.71亿元 |
| 2 | 白银市红鹭贸易有限责任公司 | 丁 野 | 100 | 300万元 |
| 3 | 白银有色（北京）国际投资有限公司 | 孙 茏 | 100 | 1亿元 |
| 4 | 白银恒诚机械制造有限责任公司 | 曾贤儒 | 100 | 600万元 |
| 5 | 甘肃铜城工程建设有限公司 | 宋炳泉 | 100 | 6000万元 |
| 6 | 新疆白银矿业开发有限公司 | 韩国财 | 100 | 1000万元 |
| 7 | 上海红鹭国际贸易有限公司 | 丁 野 | 100 | 5000万元 |
| 8 | 白银有色长通电线电缆有限责任公司 | 魏周荣 | 100 | 2亿元 |
| 9 | 白银贵金属投资有限公司 | 韩国生 | 100 | 1美元 |
| 10 | 白银有色（香港）国际贸易有限公司 | 丁 野 | 100 | 1亿港币 |
| 11 | 白银有色红鹭物资有限公司 | 杨海峰 | 100 | 2000万元 |
| 12 | 白银红鹭矿业投资有限责任公司 | 张康龙 | 100 | 10.75亿元 |
| 13 | 白银国际投资有限公司 | 袁积余 | 100 | 1美元 |
| 控股公司 | ||||
| 1 | 白银有色红鹭资源综合利用科技有限公司 | 殷勤生 | 70.9 | 74908.86万元 |
| 2 | 第一黄金集团有限公司 | 袁积余 | 70.4 | 2.47亿美元 |
| 3 | 内蒙古白银矿业开发有限责任公司 | 张学仁 | 60 | 15430万元 |
| 4 | 甘肃厂坝有色金属有限责任公司 | 张康龙 | 70 | 25亿元 |
| 5 | 首信秘鲁矿业股份有限公司 | 孟祥春 | 51 | 100万美元 |
| 6 | 云南中信国安矿业投资有限公司 | 李建一 | 50 | 2000万元 |
| 7 | RFW班罗贰号投资有限公司 | 陆炯杰 | 95.5 | 1252万美元 |
| 8 | 陕西旬阳鑫源矿业有限责任公司 | 张康龙 | 58 | 5150万元 |
| 9 | 旬阳县中宝矿业有限公司 | 张康龙 | 58 | 800万元 |
| 10 | 陕西黄埔银锌能源有限公司 | 张康龙 | 51 | 2000万元 |
| 11 | 西藏洪城矿业有限公司 | 付海涛 | 51 | 2.57亿元 |
| 12 | 西藏白银国际物流有限公司 | 刘光武 | 51 | 1000万元 |
| 13 | 甘肃瑞达信息安全产业有限公司 | 王普公 | 50 | 3000万元 |
四、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会授权后，授权公司管理层决定担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自 2018年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司2019年日常关联交易预计的提案
白银有色集团股份有限公司（简称公司）根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，对公司2018年度与关联方实际发生的关联交易情况及公司2019年与关联方之间预计发生的关联交易预算情况说明如下：
一、2018年日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联方 | 2018年预计金额 | 2018年实际发生金额 | |
| 向关联人购买原材料 | 白银有色产业集团有限责任公司 | 17.03 | 5.74 |
| 中信重工机械股份有限公司 | 54.73 | 45.19 | |
| 珠海市一致电工有限公司 | 13.44 | ||
| 中信国安（上海）工业资源有限 公司 | 16,400 | 6,907.94 | |
| 小计 | 16471.76 | 6,972.31 | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 白银有色嘉合物业服务有限公司 | 0.86 | |
| 小计 | 0.86 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 白银有色嘉华园林工程有限公司 | 2.37 | 5.76 |
| 白银有色嘉合物业服务有限公司 | 8.64 | 0.21 | |
| 白银有色产业集团有限责任公司 | 29.13 | 9.28 | |
| 珠海市一致电工有限公司 | 24,208.68 | 156.42 |
| 甘肃铜城房地产开发有限公司 | 0.15 | ||
| 中信国安（上海）工业资源有限 公司 | 21,000.00 | 11,243.28 | |
| 青海中信国安锂业发展有限公司 | 250.00 | 250.05 | |
| 小计 | 45,498.82 | 11,665.14 | |
| 向关联人提供劳务 | 白银有色产业集团有限责任公司 | 5.84 | 3.15 |
| 甘肃铜城房地产开发有限公司 | 12,500.00 | 2,341.30 | |
| 白银有色嘉合物业服务有限公司 | 130.32 | ||
| 小计 | 12,636.16 | 2,344.45 | |
| 向关联人接受劳务 | 白银有色嘉华园林工程有限公司 | 747.65 | 845.96 |
| 白银有色嘉合物业服务有限公司 | 1.57 | 70.89 | |
| 白银有色产业集团有限责任公司 | 330.74 | 238.74 | |
| 珠海市一致电工有限公司 | 929.13 | 348.98 | |
| CITIC CLSA SECURITIES | 28.48 | ||
| 中信重工机械股份有限公司 | 36.75 | ||
| 小计 | 2,037.57 | 1,541.32 | |
| 总计 | 76,624.31 | 22,524.08 | |
（二）关联方存贷情况
单位：万元
| 单位 | 关联方 | 项目 | 2018年预计 | 2018年实际 |
| 白银有色集团股份有限公司（人民币） | 中信银行兰州分行 | 借方发生额 | 10,153,280.71 | 1,145,391.74 |
| 贷方发生额 | 2,280,129.86 | 1,127,846.27 | ||
| 年末余额 | 42,266.98 | 34,825.40 | ||
| 利息收入 | 1,549.10 | 49.83 |
| 白银有色集团股份有限公司（美元） | 中信银行兰州分行 | 借方发生额 | 6,908.04 | 128.65 |
| 贷方发生额 | 6,945.91 | 128.65 | ||
| 年末余额 | 959.49 | 99.13 | ||
| 利息收入 | 0.00 | 1.81 | ||
| 白银有色集团股份有限公司（澳元） | 中信银行兰州分行 | 借方发生额 | 0.02 | 2.05 |
| 贷方发生额 | 0.00 | 0.00 | ||
| 年末余额 | 39.26 | 9730.51 | ||
| 利息收入 | 0.02 | 2.05 |
（三）中信银行综合授信的情况
2018年公司向中信银行兰州分行申请综合授信额度人民币45亿元，经中信银行总行审核后, 公司最终获得中信银行综合授信人民币10亿元。截止2018年12月31日公司已使用中信银行综合授信额度人民币1.95亿元。
二、2019年关联交易预计情况
（一）日常关联交易预计金额和类别
根据2018年日常关联交易实际情况和2019年公司生产经营的需求,2019年预计日常采购和销售类关联交易金额约43.89亿元；与中信银行兰州分行年末存贷余额3.83亿元人民币，99.13万美元，9733.51万澳元；向中信银行兰州分行申请综合授信额度人民币45亿元。
单位：万元
| 关联方 | 2019年预计 | 占同类业务比 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比 | |
| 向关联人购买原材料 | 白银有色产业集团有限责任公司 | 7.21 | 0.0012% | 1.89 | 5.74 | 0.0009% |
| 中信重工机械股份有限 | 1,052.59 | 0.1708% | 129.59 | 45.19 | 0.0073% |
| 公司 | ||||||
| 珠海市一致电工有限公司 | 13.44 | 0.0195% | ||||
| 中信国安（上海）工业资源有限 公司 | 6,907.94 | 0.1192% | ||||
| 拉萨海鼎缘物资有限公司 | 85,900.00 | 1.4823% | ||||
| 小计 | 86,959.80 | 131.48 | 6,972.31 | |||
| 向关联人购买燃料和动力 | 白银有色嘉合物业服务有限公司 | 22.06 | 0.0001% | 0.64 | 0.86 | 0.0000% |
| 小计 | 22.06 | 0.64 | 0.86 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 白银有色嘉华园林工程有限公司 | 1.50 | 0.0688% | 5.76 | 0.0082% | |
| 白银有色嘉合物业服务有限公司 | 5.81 | 0.5581% | 0.21 | 0.0201% | ||
| 白银有色产业集团有限责任公司 | 10.91 | 0.0155% | 9.28 | 0.0132% | ||
| 珠海市一致电工有限公司 | 156.42 | 0.2268% | ||||
| 甘肃铜城房地产开发有限公司 | 1.00 | 0.0961% | 0.15 | 0.0141% | ||
| 中信国安（上海）工业资源有限 公司 | 100,000.00 | 1.6474% | 11,243.28 | 0.1852% | ||
| 青海中信国安锂业发展有限公司 | 200.00 | 0.0345% | 250.05 | 0.2566% | ||
| 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 250,000.00 | 43.1625% | ||||
| 小计 | 350,219.22 | 0.00 | 11,665.14 |
| 向关联人提供劳务 | 白银有色产业集团有限责任公司 | 220.00 | 0.0012% | 3.15 | 0.0000% | |
| 甘肃铜城房地产开发有限公司 | 300.00 | 0.9274% | 2,341.30 | 7.2378% | ||
| 白银有色嘉合物业服务有限公司 | 5.00 | 0.0000% | ||||
| 白银有色嘉华园林工程有限公司 | 100.00 | 0.3091% | ||||
| 小计 | 625.00 | 0.00 | 2,344.45 | |||
| 向关联人接受劳务 | 白银有色嘉华园林工程有限公司 | 676.23 | 24.0609% | 14.15 | 845.96 | 2.5145% |
| 白银有色嘉合物业服务有限公司 | 0.00 | 70.89 | 6.8089% | |||
| 白银有色产业集团有限责任公司 | 81.87 | 22.7934% | 238.74 | 66.4635% | ||
| 珠海市一致电工有限公司 | 360.00 | 1.6584% | 348.98 | 1.6077% | ||
| 中信重工机械股份有限公司 | 36.75 | 0.0002% | ||||
| 小计 | 1,118.10 | 14.15 | 1,541.32 | |||
| 总计 | 438,944.18 | 146.27 | 22,524.08 | |||
（二）关联方存贷情况
单位：万元
| 单位 | 关联方 | 项目 | 2019年预计 |
| 白银有色集团股份有限公司（人民币） | 中信银行 兰州分行 | 借方发生额 | 1,282,838.75 |
| 贷方发生额 | 1,240,630.90 | ||
| 年末余额 | 38,307.94 | ||
| 利息收入 | 54.81 | ||
| 白银有色集团股份有限公司（美元） | 中信银行 兰州分行 | 借方发生额 | 141.52 |
| 贷方发生额 | 141.52 | ||
| 年末余额 | 99.13 |
| 利息收入 | 1.82 | ||
| 白银有色集团股份有限公司（澳元） | 中信银行 兰州分行 | 借方发生额 | 3.06 |
| 贷方发生额 | 0.00 | ||
| 年末余额 | 9733.51 | ||
| 利息收入 | 1.51 |
（三）中信银行综合授信的情况
2019年中信银行的综合授信已到期，随着公司生产经营及项目建设的融资需求进一步扩大，2019年公司拟向中信银行兰州分行续申请综合授信额度人民币45亿元，主要用于流动资金贷款、国际贸易融资、银行承兑汇票、国内外保函及黄金租赁等各类银行融资业务。
三、关联方介绍和关联关系
2019年预计发生关联交易的关联方情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 成立时间 | 住所 | 注册资本 （万元） | 公司类型 | 关联关系 | 经营范围 |
| 1 | 中信重工机械股份有限公司 | 俞章法 | 2008.1.26 | 洛阳市涧西区建设路206号 | 433941.9293 | 股份有限公司（上市） | 同一大股东 | 重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品制造、销售；承包境外与出口设备招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；从事货物和技术进出口业务；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 |
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 成立时间 | 住所 | 注册资本 （万元） | 公司类型 | 关联关系 | 经营范围 |
| 2 | 白银有色产业集团有限责任公司 | 王文广 | 2011.4.11 | 甘肃省白银市白银区人民路296号西侧7幢 | 10000 | 有限责任公司 | 同一大股东 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动 |
| 3 | 白银有色嘉华园林工程有限公司 | 宋蛟 | 2013.10.15 | 甘肃省白银市白银区四龙路93号南侧4幢1-1 | 300 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资） | 同一大股东 | 园林绿化工程规划、设计、施工；园林设施、设备、管道安装（凭资质证经营）；园林机具批发零售；造林苗木，经济林苗木、花卉的生产及销售；园林绿化综合性养护管理；园林绿化技术咨询、培训和信息服务；普通货物道路运输 |
| 4 | 甘肃铜城房地产开发有限公司 | 王文广 | 2009.7.23 | 甘肃省白银市白银区四龙路431号 | 2000 | 一人有限责任公司 | 同一大股东 | 房地产开发经营；房地产中介服务；建筑材料批发零售（以上项目国家禁止经营的除外） |
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 成立时间 | 住所 | 注册资本 （万元） | 公司类型 | 关联关系 | 经营范围 |
| 5 | 白银有色嘉合物业服务有限公司 | 王文广 | 2012.9.18 | 甘肃省白银市白银区四龙路93号北侧1幢1-1 | 1000 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 同一大股东 | 物业管理服务；设施设备维护保养；低压配电设备、锅炉、配电盘维护保养；绿化设施、监控照明设施维护保养；到了、围墙维护保养；原料机械销售、租赁；苗木、花卉的生产及销售；园林绿化技术服务及咨询 |
| 10 | 珠海市一致电工有限公司 | 许理存 | 2000.10.8 | 珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4栋102 | 1900 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） | 二级控股子公司白银一致长通超微线材有限公司的少数股东 | 生产销售微细及特种漆包线 |
| 11 | 中信银行股份有限公司 | 李庆萍 | 1987.4.20 | 北京市东城区朝阳门北大街9号 | 4,893,479.6573 | 其他股份有限公司(上市) | 同一大股东 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有 |
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 成立时间 | 住所 | 注册资本 （万元） | 公司类型 | 关联关系 | 经营范围 |
| 效期至2017年09月08日）。 | ||||||||
| 12 | 中信国安（上海）工业资源有限公司 | 杜军 | 2017.4.28 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区224室 | 1780 | 有限责任公司（外商合资） | 同一大股东 | 贵金属、金属材料、机械设备及配件、橡胶制品、通讯设备、电子产品、化工产品（危险化学品除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 冯文戈 | 2007.11.23 | 甘肃省兰州市城关区静宁路308号 | 1197056.55 | 有限责任公司 | 卸任董事（未满12个月） | 国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。 |
| 14 | 青海中信国安锂业发展有限公司 | 崔明宏 | 2017.5.26 | 青海省格尔木市建设中路24号1幢 | 40000 | 有限责任公司 | 同一大股东 | 碳酸锂、氯化锂、钾资源产品、硼资源产品、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。仓储服务（国家有专项规定的除外）。 |
| 15 | 拉萨海鼎缘物资有限公司 | 齐辉 | 2018.5.17 | 拉萨市柳梧新区海亮世纪新城131栋1单元1101号 | 3000 | 有限责任公司 | 董事任职单位下属公司 | 镍、铜、钴、稀贵金属、化工产品（不含危化品）、水电暖设备、五金交电、金属材料、日用品、电子产品、仪器仪表、矿产品、机械设备、工程起重机械设备、 |
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 成立时间 | 住所 | 注册资本 （万元） | 公司类型 | 关联关系 | 经营范围 |
| 矿山冶炼机械成套设备的销售；建辅建材的零售；货物进出口业务。 |
四、关联交易主要内容和定价政策
2019年关联交易主要内容为母公司及其下属分子公司从拉萨海鼎缘物资有限公司采购铜精矿、锌精矿8.59亿元；向甘肃省国有资产投资集团有限公司销售锌精矿、粗铜25亿元；向中信国安（上海）工业资源有限公司销售产品；从中信重工机械股份有限公司购入选矿备件；向嘉和物业和产业集团公司购买水电；委托关联公司白银有色嘉华园林工程有限公司进行厂区绿化及绿化地养护管理工作；珠海市一致电工有限公司向公司下属子公司长通电线电缆公司销售材料；向关联公司白银有色嘉合物业服务有限公司销售劳保；向产业公司下属子公司甘肃铜城房地产开发有限公司提供工程类服务等关联交易。上述交易均按照市场定价原则确定交易价格。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。本公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。
公司日常关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司关于聘任2019年度审计机构的提案
为保障白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告和内控的审计工作顺利进行，鉴于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内控体系进行审计。
拟聘任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司2019年向各金融机构申请综合授信的提案
经白银有色集团股份有限公司(以下简称“白银有色”或“公司”) 2018年度股东大会审议批准,公司向各金融机构申请综合授信额度人民币528亿元及外币11.80亿美元。经各金融机构行审核后, 公司最终获得综合授信人民币442.78亿元,截止2018年12月31日公司已使用综合授信额度为人民币224.44亿元。
2018年公司向各金融机构申请的综合授信现已陆续到期，随着公司生产经营及项目建设的融资需求进一步扩大，2019年度公司拟向各金融机构续申请综合授信额度人民币488亿元及外币10.8亿美元，主要用于流动资金贷款、国际贸易融资、银行承兑汇票、国内外保函、黄金租赁、债券发行及承销和国际商业转贷款等各类银行融资业务。其中：
1.工商银行白银分行综合授信额度人民币65亿元；
2.农业银行白银分行综合授信额度人民币40亿元；
3.建设银行白银分行综合授信额度人民币50亿元；
4.中国银行白银分行综合授信额度人民币50亿元；
5.甘肃银行白银分行综合授信额度人民币10亿元；
6.国家开发银行甘肃省分行综合授信额度9亿美元；
7.兴业银行兰州分行综合授信额度人民币25亿元；
8.平安银行北京分行综合授信额度人民币10亿元；
9.光大银行兰州分行综合授信额度人民币10亿元；
10.中国进出口银行甘肃省分行综合授信额度人民币100亿元；
11.浙商银行兰州分行综合授信额度人民币20亿元；
12.交通银行甘肃省分行综合授信额度人民币20亿元；13.浦发银行兰州分行综合授信额度人民币15亿元；14.中国邮政储蓄银行甘肃省分行综合授信额度人民币20亿元；15.兰州银行白银分行综合授信额度人民币30亿元；16.华夏银行兰州分行综合授信额度人民币10亿元;17.恒丰银行西安分行综合授信额度人民币10亿元;18.平安国际融资租赁有限公司综合授信额度人民币3亿元；19.法兴银行综合授信额度0.80亿美元;20.渣打银行综合授信额度1亿美元。以上拟申请的授信额度最终以各金融机构的授信批复金额为准。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司关于发行永续中期票据的提案
为了充分发挥直接融资作用，进一步拓宽融资渠道，调整优化借款结构，降低资产负债率，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟择机发行永续中期票据。
截止2019年3月末，公司资产负债率为70.46%，资产负债率较高。资产负债率是银行关注的主要财务指标，该指标超过70%以上，银行在放款规模、利率等方面都将更加审慎，需要积极寻找有效途径降低资产负债。
永续债具有权益属性特点，支持权益入账，不用记为负债，既避免了股权稀释，又可降低资产负债率。为此，公司拟选择发行永续债来降低资产负债率、调整优化借款结构。
本次债券拟申报银行间市场交易商协会监管下的永续中期票据，面向银行间债券市场合格投资者公开发行，发行规模控制在50亿元以内。公司将根据发行成本及公司现金流等情况确定具体发行额度，由于永续债发行额度较高，为了避免到期集中兑付，初步计划分三期发行。发行期限方面，最近两年债券市场上主要以“3+N”和“5+N”发行期限为主。公司发行永续债一般期限最短为3年，发行成功到期后，将根据公司资产负债率情况择机再次发行。公司根据市场利率变化情况，在发行前确定具体的发行期限和发行规模。
公司本部目前带息负债全部为银行融资，长短期借款比例约为3：7。本次发行永续债筹集的资金将主要用于偿还公司本部银行借款，一方面优化借款结构，另一方面降低负债规模。预计每发行10亿元，资产负债率
可降低2%左右。
本次发行永续债，公司已聘请联合资信评级公司进行外部评级，同时按省国资委的要求,委托甘肃省招标中心有限公司完成选聘入围承销商邀请招标工作,入围金融机构六家,分别为: 中国建设银行股份有限公司甘肃省分行、兴业银行股份有限公司兰州分行、中国银行股份有限公司甘肃省分行、中国工商银行股份有限公司甘肃省分行国际业务与投资银行部、中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司兰州分行。公司将积极配合联合资信评级公司开展评级工作，为后期发债做好准备。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司2018年度董事、监事、高级管理人员
薪酬的提案
根据白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过的《高级管理人员薪酬考核办法》，结合公司实际生产经营情况，2018年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 领取的税前薪酬金额 | 备注 |
| 现任人员 | |||
| 张锦林 | 董事长 | 59.72 | 2018年7月聘任 |
| 王普公 | 董事、总经理 | 48.48 | 2018年10月聘任 |
| 王玉梅 | 独立董事 | 6 | |
| 孙积禄 | 独立董事 | 6.5 | |
| 李宗义 | 独立董事 | 6.5 | |
| 张传福 | 独立董事 | 6 | |
| 满 莉 | 独立董事 | 6.5 | |
| 崔少华 | 独立董事 | 6 | |
| 郑志旺 | 职工监事 | 31.67 | |
| 朱银鸿 | 职工监事 | 30.84 | |
| 王建民 | 职工监事 | 27.45 | |
| 杨成渊 | 职工监事 | 34.05 | |
| 张家国 | 副总经理 | 48.35 | |
| 杜 明 | 副总经理 | 47.48 | |
| 席 斌 | 副总经理 | 47.3 | |
| 吴贵毅 | 财务总监 | 50.45 | |
| 孙 茏 | 副总经理、董事会秘书 | 50.16 | |
| 张鸿烈 | 副总经理 | 35.54 | 2018年10月聘任 |
| 王彬 | 副总经理 | 34.31 | 2018年10月聘任 |
| 离任人员 | |||
| 廖 明 | 原董事长 | 57.16 | 2018年7月离任 |
| 雷思维 | 原董事、总经理 | 43.12 | 2018年3月离任 |
| 孙洪元 | 原监事会主席 | 53.21 | 2018年12月离任 |
| 合计 | 736.8 | ||
注：
1.上表薪酬均为税前收入。除独立董事外其他人员的薪酬中包括个人缴纳的社保、公积金。
2.董事（除独立董事）、监事会主席、高级管理人员、部分职工监事报酬包括2018年预发基本薪酬、预发绩效薪酬，考核兑现2016年度绩效薪酬、2013-2015年任期激励收入次年延期兑现部分。
3.部分职工监事报酬为2018年基础薪酬和2017年度中层管理人员绩效薪酬。
4.独立董事津贴为税前6万元/年，担任委员会主任委员的税前6.5万元/年。
5.上述数据结果均为四舍五入。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司
关于修改公司章程的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）发行股份及支付现金并募集配套资金购买中非发展基金有限公司（简称中非发展基金）持有的中非黄金投资控股有限公司100%股权事项于2019年3月完成资产交割。2019年4月白银有色向中非发展基金发行239,369,624股股份，并已完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记工作。
截至2019年4月11日，公司股份总数由6,972,965,867股变更为7,212,335,491股，注册资本由人民币6,972,965,867元变更为人民币7,212,335,491元。中非发展基金成为公司股东，持股比例为3.319%。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，需要对《公司章程》中注册资本、股份总数、股东情况等内容进行修订，具体修订内容见附件。
附件：白银有色集团股份有限公司章程修正案
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司章程修正案
一、原《公司章程》第六条内容如下：
公司注册资本为人民币6,972,965,867元。现将第六条内容修改后如下：
公司注册资本为人民币7,212,335,491元。
二、原《公司章程》第十七条内容如下：
公司股份总数6,972,965,867股,全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股69,800万股，占公司发行后股份总数的 10.01%,公司公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
首次公开发行股票后公司的股本结构如下表：
| 股东名称 | 出资方式 | 认股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 中信国安集团有限公司 | 货币 | 225,000.0000 | 32.268% |
| 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | 非货币资产 | 211,157.7513 | 30.282% |
| 瑞源（上海）股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 货币 | 80,000.0000 | 11.473% |
| 甘肃省新业资产经营有限责任公司 | 非货币资产 | 39,134.2544 | 5.612% |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 非货币资产 | 37,489.5303 | 5.376% |
| 中国中信集团有限公司 | 货币 | 19,567.1272 | 2.806% |
| 中国东方资产管理股份有限公司 | 非货币资产 | 4,378.9193 | 0.628% |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 非货币资产 | 2,083.7908 | 0.299% |
| 甘肃省经济合作总公司 | 非货币资产 | 1,907.4984 | 0.274% |
| 中国长城资产管理股份有限公司 | 非货币资产 | 765.5712 | 0.11% |
| 全国社会保障基金理事会 | 货币 | 6,012.1438 | 0.862% |
| 社会公众普通股 | 货币 | 69,800.0000 | 10.01% |
| 合计 | 697,296.5867 | 100% |
现将第十七条内容修改后如下：
公司股份总数为7,212,335,491股,全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股69,800万股，占公司发行后股份总数的 9.678%,公司公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
2019年4月11日，公司向中非发展基金有限公司发行239,369,624股后，公司股份总数由6,972,965,867股变更为7,212,335,491股。截至2019年4月11日，公司的股本结构如下表：
| 股东名称 | 出资方式 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 中信国安集团有限公司 | 货币 | 225,000.0000 | 31.197% |
| 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | 非货币资产 | 211,157.7513 | 29.277% |
| 瑞源（上海）股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 货币 | 71,525.0000 | 9.917% |
| 甘肃省新业资产经营有限责任公司 | 非货币资产 | 39,134.2544 | 5.426% |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 非货币资产 | 37,489.5303 | 5.198% |
| 中非发展基金有限公司 | 非货币资产 | 23,936.9624 | 3.319% |
| 中国中信集团有限公司 | 货币 | 19,567.1272 | 2.713% |
| 全国社会保障基金理事会转持一户 | 货币 | 5,969.9453 | 0.828% |
| 中国东方资产管理股份有限公司 | 非货币资产 | 2,189.4616 | 0.304% |
| 甘肃省经济合作总公司 | 非货币资产 | 1,907.4984 | 0.264% |
| 社会公众普通股 | 货币/非货币资产 | 83,356.0182 | 11.557% |
| 合计 | 721,233.5491 | 100% |
白银有色集团股份有限公司
关于选举监事的提案
根据《免职通知》（国安集人字[2018]85号）, 中信国安集团有限公司研究决定，秦永忠同志不再担任白银有色集团股份有限公司监事。
根据《推荐函》（国安集人字[2018]152号），中信国安集团有限公司研究决定，推荐王磊同志担任白银有色集团股份有限公司监事。
根据《推荐函》（国安集人字[2019]5号），中信国安集团有限公司研究决定，李建一同志不再担任白银有色集团股份有限公司监事，推荐许齐同志担任白银有色集团股份有限公司监事。
现提请股东大会审议。