证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临2019-043
上海环境集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海环境集团股份有限公司（以下简称“上海环境”或“发行人”、“公司”）公开发行 217,000万元可转换公司债券（以下简称“环境转债”，代码“113028”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]929号文核准。本次发行的保荐机构（联席主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”或“国泰君安”），联席主承销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）（国泰君安和摩根士丹利华鑫证券以下统称“联席主承销商”）。本次发行的募集说明书摘要及《发行公告》已刊登在2019年6月14日的《上海证券报》上。投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：
1、本次发行 217,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计2,170万张，217万手，按面值发行。
2、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年6月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
3、原股东可优先配售的环境转债数量为其在股权登记日（2019年6月17日，T-1日）收市后登记在册的持有上海环境的股份数量按每股配售2.375元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“环境配债”，配售代码为“764200”。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）国泰君安处进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
发行人现有A股股本913,307,049股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,169,104手，约占本次发行的可转债总额2,170,000手的99.959%。其中无限售条件的股份数量为874,030,685股，可优先认购环境转债上限总额为2,075,823手；有限售条件的股份数量为39,276,364股，可优先认购环境转债上限总额为93,281手。由于不足1手的部分按照精确算法原则取整，最终优先配售总数可能略有差异。
4、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“环境发债”，申购代码为“783200”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
网下向机构投资者参与网下申购的产品网下申购下限均为1,000万元（10万张），上限均为100,000万元（1,000万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，申购量不符合上述要求的为无效申购。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足 217,000万元的部分由联席主承销商包销。包销基数为 217,000万元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果
和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为65,100.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，联席主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2019年6月17日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。
7、本次发行的优先配售日和网上申购日为2019年6月18日（T日）。
8、本次发行的环境转债不设定持有期限制，投资者获得配售的环境转债上市首日即可交易。
9、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2019年6月14日刊登的《上海环境集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
一、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年6月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的环境转债数量为其在股权登记日（2019年6月17日，T-1日）收市后登记在册的持有上海环境的股份数量按每股配售2.375元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
（二）原无限售条件股东的优先认购方法
1、原无限售条件股东的优先认购方式
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年6月18日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“764200”，配售简称为“环境配债”。
2、原无限售条件股东的优先认购数量
认购1手“环境配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配环境转债，若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“环境配债”的可配余额。
3、原无限售条件股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“环境配债”的可配余额。
（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原有限售条件股东的优先认购方法
1、原有限售条件股东的优先认购方式
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）国泰君安处进行。
（1）股权登记日：2019年6月17日（T-1日）。
（2）优先配售认购时间：2019年6月18日（T日），下午15:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2019年6月18日（T日），下午15:00前。
2、发送认购资料
原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）国泰君安处进行。原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年6月18日（T日）15:00之前将以下资料发送至国泰君安指定邮箱cm02@gtjas.com处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购环境转债”。
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 Excel 版）；
（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件，自然人股东提供自然人股东本人签名的股东身份证或其他身份证明文件扫描件；
（5）上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件。
请务必保证电子版《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权认定其申购无效。
《网下优先认购表》见《发行公告》附件一，其电子版文件可在保荐机构（联席主承销商）国泰君安官方网站下载，网址：www.gtja.com—资讯中心—业务公告—企业业务公告。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件20分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话：021-38676888、021-38031866、021-38031868、021-38031877、021-38031878进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件，无需拨打咨询电话。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至联席主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席主承销商有权确定其中一份为有效，其余视为无效。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接受原无限售条件股东在联席主承销商处通过网下认购的方式进行优先认购。
3、缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年6月18日（T日）15:00之前按时全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“优先”和“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先A123456789。
未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。
认购资金到账情况可向联席主承销商查询。联席主承销商认购资金到账查询电话021-38676888、021-38031866、021-38031868、021-38031877、021-38031878。
联席主承销商收款银行账户信息：
| 收款账户名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 账号： | 436467864989 |
| 开户行： | 中国银行上海市中银大厦支行营业部 |
| 开户行大额支付系统号： | 104290003791 |
| 汇款用途： | “优先”和“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码” |
原有限售条件股东须确保认购资金于2019年6月18日（T日）15:00前汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商将认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于不早于2019年6月20日（T+2日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
4、验资
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
5、律师见证
国浩律师（上海）事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上、网下申购。
二、网上向一般社会公众投资者发售
一般社会公众投资者在申购日2019年6月18日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。
网上向一般社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“783200”，申购简称为“环境发债”。申购价格为100元/张。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100
万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商将认定该投资者的申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与环境转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与环境转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
2019年6月18日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。
2019年6月19日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。
当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年6月19日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和联席主承销商共同组织摇号抽签。
2019年6月20日（T+2日）发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购环境转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。
T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的
次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
三、网下向机构投资者配售
（一）网下申购机构投资者网下申购已于2019年6月17日（T-1日）完成，机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。
（二）网下申购配售及缴款
2019年6月19日（T+1日），发行人及联席主承销商将在《上海证券报》上刊登《上海环境集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款，则多余部分在不早于2019年6月20日（T+2日）通知收款银行按原收款路径无息退回。
投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2019年6月20日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同《发行公告》中申购保证金收款账户），在划款时请务必在划款备注栏注明上交所证券账户号码。投资者补缴申购资金的银行账户与其缴纳申购保证金的银行账户应属于同一账户。若获得配售的机构投资者未能在2019年6月20日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的可转债份额由联席主承销商包销，由联席主承销商将有关情况在2019年6月24日（T+4日）刊登的《上海环境集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露。
（三）结算登记
1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。
2、联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（四）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网
下、网上申购数量须不超过各自的申购上限。
四、中止发行安排当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 217,000万元的部分由联席主承销商包销。包销基数为217,000万元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为65,100.00万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，联席主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行人和联席主承销商
（一）发行人：上海环境集团股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1525号5,6楼
联系电话：021-52564780
联 系 人 ：张春明、刘抒悦
（二）保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地址 ：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话 ：021-38676888、021-38031866、021-38031868、021-38031877、021-38031878
联 系 人 ：资本市场部
（三）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
地址 ：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼
联 系 人 ：资本市场部
发行人：上海环境集团股份有限公司保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2019年6月18日
（本页无正文，为《上海环境集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告》之盖章页）
发行人：上海环境集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海环境集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海环境集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告》之盖章页）
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日