上海环境集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年6月25日
目 录
上海环境集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会须知 ...... 3
上海环境集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 ...... 5
议案二：关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会授权有效期的议案 ...... 6
议案三：关于修订公司章程的议案 ...... 7
上海环境集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1. 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2. 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3. 出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言登记表。
4. 为了保证会议的公平高效，每位股东的发言或提问应简洁明了，内容应围绕本次股东大会审议的议案内容。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5. 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
6. 股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未作选择的，视为该表决票无效。现场表决期间休会，不安排发言。
7. 参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
上海环境集团股份有限公司股东大会秘书处
2019年6月25日
上海环境集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年6月25日（星期二）下午13:30网络投票时间：2019年6月25日09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00会议地点：长宁区虹桥路1881号1楼会议室会议主持：颜晓斐会议方式：现场会议会议议程：
一、宣布大会开始
二、宣读大会各项议案
三、股东发言与提问
四、现场表决
1. 宣读现场表决办法2. 现场投票3. 现场投票统计
五、宣布表决结果
六、律师发表见证意见
议案一
关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的
议案
各位股东、股东代表：
公司于 2018年6月28日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等与公司本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。前述议案关于本次发行方案决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，即2018年6月28日至2019年6月27日。
鉴于公司本次发行相关议案的股东大会决议有效期即将到期，为确保公司本次发行有关事宜的顺利进行，现拟将本次发行股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即有效期延长至2020年6月27日。除上述延长决议有效期外，本次发行方案其他事项和内容保持不变。
本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2019年6月25日
议案二
关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会授权有效期的
议案
各位股东、股东代表：
公司于 2018年6月28日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司发行可转换公司债券相关事项的议案》等与公司本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。前述议案关于授权董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理本次发行具体相关事宜的有限期为股东大会审议通过之日起十二个月，即2018年6月28日至2019年6月27日。
鉴于公司本次发行相关议案的股东大会授权有效期即将到期，为确保公司本次发行有关事宜的顺利进行，现拟将本次发行股东大会授权有效期自前次决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2020年6月27日。除上述延长股东大会授权有效期外，本次公开发行可转换公司债券其他授权事宜保持不变。
本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2019年6月25日
议案三
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
为满足战略发展的需要，上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更注册地址，注册地址拟由“中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1525号5、6楼”变更为“上海市长宁区虹桥路1881号”。此外，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10号）和《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律法规的规定，现对公司章程部分条款进行修改。
公司于2019年6月6日召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体修改内容如下：
1、原第五条：
公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1525号5、6楼
公司办公地址：上海市长宁区虹桥路1881号
邮箱编码：200060
修改后第五条：
公司注册地址：上海市长宁区虹桥路1881号
公司办公地址：上海市长宁区虹桥路1881号
邮政编码：200336
2、原第二十三条：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。修改后第二十三条：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
3、原第二十四条：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修改后第二十四条：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4、原第二十五条：
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修改后第二十五条：
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
5、原第九十六条第一段：
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
修改后第九十六条第一段：
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
6、原第一百零七条第一款第（七）项：
董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案：
修改后第一百零七条第一款第（七）项：
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
7、增加第一百零七条第一款第（八）项，原第（八）项起条款序号顺延：
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
8、原第一百一十二条：
董事会设立战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会至少包括1名独立董事；审计委员会独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士；薪酬与考核委员会由独立董事占多数。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与董事会任期一致。各专业委员会制定工作细则，经董事会通过后实施。
修改后第一百一十二条：
董事会设立战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与董事会任期一致。各专门委员会制定工作细则，经董事会通过后实施。
9、原第一百二十七条：
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改后第一百二十七条：
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
本议案已经公司第一届董事会第三十一 次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2019年6月25日