2-1-1
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
收购报告书（修订稿）
| 上市公司名称 | 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 | |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 | |
| 股票简称： | 海南橡胶 | |
| 股票代码： | 601118 | |
| 收购人名称： | 海南省农垦投资控股集团有限公司 | |
| 住所/通讯地址： | 海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层 | |
签署日期：二〇一九年七月
2-1-2
声 明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在海南橡胶中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南橡胶拥有的权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、海南省国资委采取新设合并和行政划转方式注册成立农垦控股，撤销农垦总局和农垦集团；农垦集团的资产、负债除按照要求政企分开剥离的部分外，经清产核资、产权界定，整合注入农垦控股，由农垦控股吸收合并农垦集团，交易完成后农垦控股成为上市公司的直接控股股东，本次交易已取得海南省政府国有资产监督管理委员会批复。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2-1-3
目 录
声 明 ...... 2
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人相关产权及控制关系 ...... 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 11
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 12
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 12
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 13
七、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况 ...... 14
第二节 收购目的 ...... 15
一、本次收购的目的 ...... 15
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ...... 15
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ...... 15
四、农垦控股、农垦集团相关股权转让行为和豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定 .. 18第三节 收购方式 ...... 21
一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 21
二、本次收购基本情况 ...... 21
2-1-4三、被收购上市公司股权的权利限制情况 ...... 22
四、本次收购尚未履行的有关部门批准程序 ...... 23
第四节 收购资金来源 ...... 24
第五节 后续计划 ...... 25
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 25
二、对上市公司的重组计划 ...... 25
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 25
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 25
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 26
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 26
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 27
一、对上市公司独立性的影响 ...... 27
二、关于同业竞争 ...... 27
三、关于关联交易 ...... 29
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 31
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易 ...... 31
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 31
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 31
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 31
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 32
2-1-5一、收购人前六个月买卖情况 ...... 32
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况 ...... 33第九节 收购人的财务资料 ...... 34
一、农垦控股最近三年合并资产负债表 ...... 34
二、农垦控股最近三年合并利润表 ...... 35
第十节 其他重大事项 ...... 37
备查文件 ...... 38
一、备查文件 ...... 38
二、备查地点 ...... 39
收购人声明 ...... 40
财务顾问声明 ...... 41
律师声明 ...... 44
附表 ...... 45
2-1-6
释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 收购人、农垦控股、本公司 | 指 | 海南省农垦投资控股集团有限公司 |
| 海南橡胶、上市公司 | 指 | 海南天然橡胶产业集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：601118 |
| 农垦集团 | 指 | 海南省农垦集团有限公司 |
| 海南省国资委 | 指 | 海南省政府国有资产监督管理委员会 |
| 农垦总局 | 指 | 海南省农垦总局 |
| 本报告书、本收购报告书 | 指 | 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）》 |
| 本次交易、本次收购 | 指 | 海南省国资委采取新设合并和行政划转方式注册成立农垦控股，撤销农垦总局和农垦集团；农垦集团的资产、负债除按照要求政企分开剥离的部分外，经清产核资、产权界定，整合注入农垦控股，由农垦控股吸收合并农垦集团 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 海南证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会海南监管局 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称： | 海南省农垦投资控股集团有限公司 |
| 注册地点： | 海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层 |
| 法定代表人： | 杨思涛注 |
| 注册资本： | 880,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 91460000MA5RCAPY0G |
| 公司类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营期限： | 2015年12月23日至长期 |
| 经营范围： | 以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业 |
| 股东 | 海南省国资委 |
| 通讯地址： | 海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层 |
| 联系电话： | 0898-68500733 |
注：因管理层人事变动，农垦控股原董事长、法定代表人杨思涛先生已不再担任公司董事长职务，截至目前本公司新任董事长人选尚未确定；截至本报告书出具日，本公司关于法定代表人的工商变更登记手续尚未办毕。
二、收购人相关产权及控制关系
（一）股权关系
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人为海南省国资委。收购人的股权结构如下图所示：
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（二）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业基本情况截至收购报告书摘要披露之日，收购人的控股股东、实际控制人海南省国资委监管（一级企业）的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围/主营业务 | 直接持股比例 |
| 1 | 海南省发展控股有限公司 | 1,229,866.81 | 海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产投资；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务 | 100% |
| 2 | 海南海钢集团有限公司 | 100,000.00 | 多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售，采石、石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆(仅限分支机构经营)，自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理 | 100% |
| 3 | 海南省盐业集团有限公司 | 10,000.00 | 食用碘盐、塑料包装产品、盐化工、化工原料、水产品生产经销；实业投资、土地开发 | 100% |
| 4 | 海南海汽投资控股有限公司 | 19,700.00 | 企业经营管理服务，房地产开发经营，项目开发与经营，资产租赁 | 100% |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围/主营业务 | 直接持股比例 |
| 5 | 海南省建设集团有限公司 | 9,100.00 | 建筑装饰,机电设备安装,房地产投资,道路、桥梁、房屋建筑、土木工程信息咨询,建筑材料,建筑机械制造、加工修理,承包本行业境外工程和境内国际招标工程信息咨询,境外工程所需的设备,材料出口,对外派遣本行业工程、生产及服务的劳动人员(限境内),按国家规定在海外举办各类企业,内部系统人员培训,会议接待(不含旅行社业务),自有房屋租赁 | 100% |
| 6 | 海南省金林投资集团有限公司 | 9,500.00 | 房地产投资；酒店投资；航空主题活动项目投资；国有资产的产权经营；国有股权的运作和管理；国有资产的产权重组；国有资产的收益管理及再投资；造林、营林、农林业开发，热带花卉种植经营；农产品生产；热科农业投资；南繁种业投资；基础设施建设；信息、技术咨询服务 | 100% |
| 7 | 海南联合资产管理有限公司 | 103,367.24 | 承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四大资产管理公司的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评估、经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主管部门批准的有关业务 | 53.56% |
| 8 | 海南华盈投资控股有限公司 | 8,577.00 | 实业投资经营;房地产项目投资;高科技项目投资、开发及经营;农业综合开发、经营;酒店业投资及酒店管理服务;旅游项目开发 | 100% |
| 9 | 海南省路桥投资建设有限公司 | 30,000.00 | 桥梁、公路、隧道、港口、码头交通基础设施项目及配套工程的投资、建设及经营管理，补偿土地的综合开发，建筑材料、工程设备的销售，广告业务 | 83.33% |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围/主营业务 | 直接持股比例 |
| 10 | 海南省南海现代渔业集团有限公司 | 13,000.00 |
| 100% | ||||
| 11 | 海南省产权交易所有限公司 | 5,100.00 | 为国有产权及其他社会各类产权提供交易服务;为企业整体或部分产权的转让,企业存量资产、实物资产、经营权、无形资产等转让,产权、股权托管转让等服务;协助客户策划实施企业的资产重组、收购兼并、拍卖、破产等业务;组织各种类型的招商、投资服务;信息咨询服务,二手车销售交易服务,代理招标服务,代理采购及招标咨询服务 | 海南海钢集团有限公司持股32%、海南华盈投资控股有限公司持股20% |
| 12 | 海南省海洋发展有限公司 | 10,000.00 | 海洋工程，海洋工程装备技术研发，海洋高新技术成果转化加工，仓储服务（危险品除外），物流服务，基础设施工程，道路工程，土地成片开发，房地产开发经营，物业管理，经营本企业自产产品及技术开发服务，原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售，进出口贸易，旅游项目投资 | 20% |
| 13 | 海南省旅游投资控股集团有限公司 | 35,102.51 | 开展旅游开发区、景区、景点、酒店宾馆、海上游、高尔夫球场、岛屿旅游开发等基础设施项目、政府旅游基础设施项目及配套工程的投融资、开发及资产经营管理、旅游房地产综合开发，旅游产品的开发和生产，旅游文化娱乐、体育、教育、免税项目的投资开发，资产租赁，酒店设备的销售，广告业务 | 100% |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围/主营业务 | 直接持股比例 |
| 14 | 海南省免税品有限公司 | 20,000.00 | 在海南省范围内从事国家批准的离岛免税品经营，包括：糖果、婴儿配方奶粉及辅食、保健食品、一类及二类家用医疗器械等免税品（以许可证批准的经营范围为准）；场所建设与场地租赁；经营有税品批发和零售贸易、仓储、物流、商务服务；对外贸易。 | 100% |
| 15 | 海南省建设项目规划设计研究院 | 500.00 | 工程咨询服务;建筑工程设计;市政公用工程设计;市政道路工程、公路工程和环境卫生工程设计;城市规划;建设项目环境影响评价;招投标咨询服务;建筑工程服务 | 海南省发展与改革厅持股100%并由海南省国资委监管 |
| 16 | 海南省粮油产业有限公司 | 1,300.00 | 粮油储备、购销、物流、军粮供应配送、土地开发，粮油及其制品，农副产品，饲料，副食品，粮油饲料机械，储藏药剂及设备，食品饮料、服装的加工，普通机械，家用电器，建筑材料，日用百货，五金，纺织品，化工产品(国家专营除外)，种养业，粮油加工业(由下属企业生产)，进出口贸易，农副产品收购 | 100% |
注：海南省国资委通过海南省发展控股有限公司和海南海钢集团有限公司间接持有海南省海洋发展有限公司50%股权，合计持股70%；海南省国资委通过海南省发展控股有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司46.44%股权，合计持股100%。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
截至本报告书签署之日，收购人最近三年的主营业务及主要财务数据如下：
（一）主营业务情况
农垦控股承接原有农垦集团以及农垦总局的经营性资产，是我国重要的热带作物生产基地，农垦控股主营业务为热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育种、旅游健康地产、商贸物流等。
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（二）最近三年主要财务数据
收购人最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 3,674,820.27 | 3,111,163.47 | 2,583,962.27 |
| 总负债 | 2,003,126.86 | 1,731,435.18 | 1,340,669.22 |
| 所有者权益总额 | 1,671,693.42 | 1,379,728.29 | 1,243,293.04 |
| 归属母公司所有者权益 | 1,147,067.03 | 1,005,204.86 | 916,514.82 |
| 资产负债率 | 54.51% | 55.65% | 51.88% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 2,077,852.20 | 2,075,018.37 | 1,601,760.07 |
| 营业成本 | 1,881,808.18 | 1,946,892.15 | 1,488,971.80 |
| 利润总额 | 59,707.19 | 22,586.41 | -10,140.98 |
| 净利润 | 43,092.75 | 7,375.88 | -24,720.29 |
| 归属母公司所有者净利润 | 35,009.74 | 15,422.35 | -29,830.25 |
| 净资产收益率 | 2.58% | 0.53% | - |
注：资产负债率=总负债÷总资产；净资产收益率=净利润÷所有者权益总额；
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 王业侨 | 无 | 11010819******0071 | 董事兼总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张爱莉 | 无 | 62010219******5045 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 谷峰 | 无 | 23230119******0014 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 符诗积 | 无 | 46010019******1214 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 周有斌 | 无 | 46002519******0018 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
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| 姓名 | 曾用名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 杨志成 | 无 | 51021219******035X | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张志坚 | 无 | 46010019******1278 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王任飞 | 无 | 11010219******2778 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 彭富庆 | 无 | 46010019******4310 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
注：1、因管理层人事变动，农垦控股原董事长、法定代表人杨思涛先生已不再担任公司董事长职务，截至目前本公司新任董事长人选尚未确定。截至本报告书出具日，本公司关于法定代表人的工商变更登记手续尚未办毕。
2、根据《公司法》、《海南省国有企业监事会规定》及《公司章程》，收购人作为海南省国资委下属国有独资公司，其监事会成员由海南省国资委委派的专职监事及职工代表监事组成。截至本报告书签署之日，收购人第一届监事会任期已届满，海南省国资委尚未向收购人委派新任监事，收购人新一届监事会目前未组成，故未包含收购人监事信息。
截至本报告书签署之日，上表人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至收购报告书摘要披露之日，收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、外持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 股票简称及证券代码 | 上市地 | 总股本（股） | 注册地 | 持股比例 |
| 1 | 海南矿业（601969） | 上海 | 1,954,720,314 | 中国 | 海南海钢集团有限公司持股33.42% |
| 2 | 海汽集团（603069） | 上海 | 316,000,000 | 中国 | 海南海汽投资控股有限公司持股43.5%、海南海钢集团有限公司持股2.21%、农垦集团持股2.4% |
| 3 | 海峡股份（002320） | 深圳 | 660,424,648 | 中国 | 海南港航控股有限公司持股58.53% |
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| 序号 | 股票简称及证券代码 | 上市地 | 总股本（股） | 注册地 | 持股比例 |
| 4 | PT Kirana Megatara,Tbk（KMTR） | 印尼雅加达证券交易所 | 768,295,000,000 | 雅加达 | HSF(S)PTE.LTD.持股62.5% |
七、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况截至本报告书签署日，收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股方式 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 海南银行股份有限公司 | 农垦控股直接持有 | 300,000.00 | 10% |
| 2 | 海口农村商业银行股份有限公司 | 农垦控股直接持有 | 376,127.51 | 5.47% |
| 3 | 海南农垦信用担保有限公司 | 农垦控股间接持有 | 5,000.00 | 40% |
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第二节 收购目的
一、本次收购的目的
根据海南省政府、海南省国资委的统筹安排，上市公司原控股股东农垦集团经审计的净资产整体注入农垦控股，农垦控股进而吸收合并农垦集团，承接原农垦总局及农垦集团的经营性国有资产权益，实行市场化运营，不断创新体制机制，实现国有资产保值增值，推动农垦经济健康、高效、可持续发展。
本次交易后农垦控股成为上市公司的直接控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为海南省国资委。
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
除本次收购外，截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内无其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序
2015年11月24日，海南省人民政府下发《关于同意组建海南省农垦投资控股集团有限公司的批复》（琼府函[2015]199号），批复原则同意《海南省农垦投资控股集团有限公司组建方案》，由海南省政府出资成立农垦控股，由海南省国资委代表省政府履行出资人职责，同时由农垦控股承接原农垦总局和农垦集团的经营性国有资产权益。2016年4月29日，海南省国资委下发《关于向海南省农垦投资控股集团有限公司注资的批复》（琼国资产[2016]34号），批复同意农垦集团截至2015年12月31日经审计的净资产整体注入农垦控股，完成后由农垦控股吸收合并农垦集团。
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2016年7月15日，农垦控股和农垦集团签订《吸收合并协议》。2016年8月17日，农垦控股召开一届董事会第10次会议，同意农垦控股和农垦集团合并事项。
2016年11月14日，海南省国资委下发《海南省政府国有资产监督管理委员会关于省农垦投资控股集团有限公司重组省农垦集团有限公司的批复》（琼国资产[2016]94号），收悉农垦控股关于《关于提请批准<吸收合并协议>的请示》，同意实施。
2018年12月16日，海南省国资委出具“琼国资产（2018）115号”《关于海南省农垦投资控股集团有限公司吸收合并海南省农垦集团有限公司有关资产过户事项的批复》，同意将海南省农垦集团有限公司截至2018年10月31日持有的2,715,012,024股海南橡胶股票无偿转让过户至海南省农垦投资控股集团有限公司。
（二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需中国证监会同意豁免农垦控股要约收购海南橡胶的义务。若中国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜，收购人将严格履行相关法律法规规定的义务，维护上市公司和中小股东的合法权益。
（三）海南省人民政府、海南省国资委出具相关批复时点以及农垦集团工商注销登记办理进展
1、2015年11月24日，海南省人民政府下发《关于同意组建海南省农垦投资控股集团有限公司的批复》（琼府函[2015]199号），批复原则同意《海南省农垦投资控股集团有限公司组建方案》。
2、2015年12月23日，农垦控股于海南省工商行政管理局完成设立登记。
3、2015年12月30日，经农垦控股书面通知后，上市公司公开披露了《关于控股股东变更的公告》（公告编号：2015-045）。
4、2016年4月29日，海南省国资委下发《关于向海南省农垦投资控股集团有限公司注资的批复》（琼国资产[2016]34号），批复同意农垦集团截至2015
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年12月31日经审计的净资产整体注入农垦控股，完成后由农垦控股吸收合并农垦集团。
5、2016年7月15日，农垦控股和农垦集团签订《吸收合并协议》。
6、2016年8月17日，农垦控股召开一届董事会第10次会议，同意农垦控股和农垦集团合并事项。
7、2016年11月14日，海南省国资委下发《海南省政府国有资产监督管理委员会关于省农垦投资控股集团有限公司重组省农垦集团有限公司的批复》（琼国资产[2016]94号），收悉农垦控股关于《关于提请批准<吸收合并协议>的请示》，同意实施。
8、2018年7月6日，农垦集团完成注销登记并取得海南省工商行政管理局核发的《准予注销登记通知书》（琼工商）登记内销字[2018]第399号。
（四）农垦控股取得上市公司控制权时，是否已就其持有上市公司30%以上股份及时履行报告、公告义务
1、农垦控股存在履行信息披露及提交豁免要约申请滞后的情形
2016年7月15日，农垦控股和农垦集团签订《吸收合并协议》，该事项导致农垦控股控制上市公司的权益超过30%而触发要约收购。根据《收购办法》，农垦控股符合豁免要约的条件，应当在达成收购协议之日起3日内（即2016年7月18日前）向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，通知上市公司，并公告上市公司收购报告书摘要。收购人未在协议签订3日内履行报告、公告义务，存在履行信息披露义务及提交豁免要约申请滞后的情形。
2、农垦控股实际取得上市公司控制权后履行的相关报告、公告义务情况
2019年4月5日，农垦控股通过上市公司披露了《收购报告书摘要》，农垦控股已在《收购报告书摘要》中说明“本次收购尚需中国证监会同意豁免农垦控股要约收购海南橡胶的义务”,并披露了《关于控股股东拟提交豁免要约收购义务申请的提示性公告》。
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2019年4月12日，收购人农垦控股豁免要约收购义务申请获得中国证监会受理。上市公司于2019年4月16日披露了《关于控股股东要约收购义务豁免申请获得中国证监会受理的公告》。2019年4月25日，上市公司接到农垦控股通知披露了《关于农垦控股收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。2019年6月14日，收购人实际控制人海南省国资委向中国证券监督管理委员会上市公司监管部出具《海南省国有资产监督管理委员会关于海南省农垦投资控股集团有限公司申请豁免要约收购海南天然橡胶产业集团股份有限公司股份义务有关情况的说明函》（琼国资产[2019]30号），对其在本次收购的过程中，存在报告、公告义务履行滞后的情形进行了说明，并提出了相应整改措施。
2019年6月19日，中国证券监督管理委员会海南监管局向农垦控股出具《关于对海南省农垦投资控股集团有限公司要约收购相关情况关注的函》（海南证监函[2019]394号），对其在本次收购过程中未能及时履行豁免要约收购义务申请以及通知上市公司履行公告义务的行为表示高度关注，并提醒农垦控股切实加强法律法规学习，依法履行法定义务，提高规范运作水平，避免类似问题再次发生。
四、农垦控股、农垦集团相关股权转让行为和豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定
（一）相关法律法规的规定
《证券法》第九十六条规定，“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”。
《收购办法》第五十六条第二款规定，“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东
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将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理”。《收购办法》第四十八条规定，“以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理”。《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；...…”。
（二）是否符合相关法律法规的说明
根据海南省人民政府“琼府函[2015]199号”《关于同意组建海南省农垦投资控股集团有限公司的批复》、海南省国资委“琼国资产（2016）34号”《关于向海南省农垦投资控股集团有限公司注资的批复》以及农垦控股与农垦集团签署的《吸收合并协议》，海南省国资委将农垦集团按照2015年12月31日经审计的净资产账面价值出资至农垦控股后，由农垦控股吸收合并农垦集团。本次收购完成后，农垦控股承继取得农垦集团持有的上市公司2,715,012,024股股份（占上市公司股本总额的63.44%）。
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根据《证券法》第九十六条第一款及《收购办法》第五十六条第二款之规定，农垦控股通过本次收购取得上市公司63.44%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，农垦控股具有依法向上市公司所有股东发出收购要约的义务。
根据《收购办法》第六十三条之规定，农垦控股本次收购属于“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，农垦控股可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
农垦控股与农垦集团于2016年7月15日签署《吸收合并协议》后，未按照《收购办法》第四十八条第一款之规定于达成收购协议之日起3日内向中国证监会递交豁免要约收购的申请并公告上市公司收购报告书摘要，存在履行信息披露义务及提交豁免要约申请滞后的情况。农垦控股已于2019年4月5日披露了《收购报告书摘要》并委托财务顾问向中国证监会提交了豁免要约收购义务申请材料，上述申请已于2019年4月12日获中国证监会受理。
2019年6月14日，收购人实际控制人海南省国资委向中国证券监督管理委员会上市公司监管部出具《海南省国有资产监督管理委员会关于海南省农垦投资控股集团有限公司申请豁免要约收购海南天然橡胶产业集团股份有限公司股份义务有关情况的说明函》（琼国资产[2019]30号），对其在本次收购的过程中，存在报告、公告义务履行滞后的情形进行了说明，并提出了相应整改措施。
2019年6月19日，中国证券监督管理委员会海南监管局向农垦控股出具《关于对海南省农垦投资控股集团有限公司要约收购相关情况关注的函》，对其在本次收购过程中未能及时履行豁免要约收购义务申请以及通知上市公司履行公告义务的行为表示高度关注，并提醒农垦控股切实加强法律法规学习，依法履行法定义务，提高规范运作水平，避免类似问题再次发生。
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第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，农垦控股根据其披露的增持计划（公告编号：
2018-007）通过二级市场累计增持公司股份39,000,000股，占当前公司总股本的比例为0.9113%。增持完成后，农垦控股通过原控股子公司农垦集团合计持有海南橡胶2,754,012,024股，占目前公司总股本的 64.3547%。本次收购完成后，农垦控股将直接持有海南橡胶64.3547%股权，上市公司的股权结构如下图所示：
二、本次收购基本情况
（一）收购基本方案
根据海南省人民政府于2015年12月18日发布的《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》及海南省国资委于2016年5月31日发布的《关于转发海南省农垦投资控股集团有限公司组建方案的通知》，海南省国资委采取新设合并和行政划转方式注册成立农垦控股，撤销农垦总局和农垦集团；农垦集团的资产、负债除按照《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》要求政企分开剥离的部分外，经清产核资、产权界定，整合注入农垦控股。根据海南省国资委于2016年4月29日下发的《关于向海南省农垦投资控股集团有限公司注资的批复》（琼国资产[2016]34号），农垦集团截至2015年12月31日经审计的净资产
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整体注入农垦控股后，由农垦控股吸收合并农垦集团。
（二）本次收购所涉及交易协议的有关情况
1、协议主体和签订时间
2016年7月15日，农垦控股和农垦集团签订《吸收合并协议》，约定农垦控股吸收合并农垦集团，合并后农垦控股存续，农垦集团注销。
2、协议的主要内容
（1）本次合并的双方
本次吸收合并的双方分别为：农垦控股和农垦集团。
（2）本次合并的总体方案
1）双方同意实行吸收合并，农垦控股吸收农垦集团而继续存在，农垦集团解散并注销；
2）双方合并后,存续公司的注册资本为人民币88亿元,即合并前农垦控股的注册资本，超出部分作为资本公积入账；
3）双方应共同配合，就本次合并办理相关的工商变更。
三、被收购上市公司股权的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的海南橡胶股份中共计313,570,000股股份存在质押情况，占农垦集团所持上市公司股份总数的11.55%，占上市公司总股本的7.33%。除此之外，不存在其他质押、冻结及权利限制情况。本次收购系国有股权吸收合并，因此，上述权利限制情形不影响本次收购的进行。
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四、本次收购尚未履行的有关部门批准程序
截至本收购报告书签署之日，本次收购尚需中国证监会同意豁免农垦控股要约收购海南橡胶的义务。若中国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜，收购人将严格履行相关法律法规规定的义务，维护上市公司和中小股东的合法权益。
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第四节 收购资金来源本次收购方式为国有股权吸收合并，农垦控股无需支付对价，不涉及资金来源问题。
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第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变海南橡胶主营业务或者对海南橡胶主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书出具日，海南橡胶已于2019年4月29日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于审议<海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意海南橡胶以支付现金的方式购买R1 International Pte Ltd （以下简称“R1国际”）73.46%股权。截至2019年5月18日，海南橡胶本次重大资产重组涉及的标的公司R1国际相关股份已过户至海南橡胶名下。
本次收购完成后，若收购人根据其和海南橡胶的发展需要，拟制定和实施其他重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划截至本报告书签署之日，收购人没有改变海南橡胶现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与海南橡胶其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对海南橡胶董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购海南橡胶控制权的公司章程条款进行修改的计划。
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五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对海南橡胶现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对海南橡胶分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对海南橡胶业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对海南橡胶业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，海南橡胶实际控制人仍为海南省国资委。海南橡胶与控股股东及其关联企业之间保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立，海南橡胶仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。海南橡胶将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。
收购人将严格按照有关法律、法规及海南橡胶章程的规定，通过海南橡胶董事会、股东大会依法行使自己的股东权利。收购人不对海南橡胶的正常经营活动进行干涉，充分尊重海南橡胶的独立经营、自主决策，不损害海南橡胶及其中小股东的利益。
二、关于同业竞争
（一）上市公司的主营业务及同业竞争情况
上市公司从事的主营业务为天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售等。本次交易的收购报告书（摘要）披露日前，农垦控股作为上市公司的间接控股股东，存在下属控制企业从事与上市公司构成或可能构成实质同业竞争的情形：
（1）下属控制企业Hainan State Farms Investment Limited持有R1International Pte. Ltd. 4,200,000股股份；
（2）下属全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有PT.Kirana Megatara 62.5%股权，持有Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd. 62.5%股权。
截至本报告书出具日，为解决R1 International Pte. Ltd.涉及的同业竞争情形，实现相关产业资源的整合协同发展。海南橡胶已于2019年4月29日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方
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案的议案》、《关于审议<海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意海南橡胶以支付现金的方式购买R1 International PteLtd （以下简称“R1国际”）73.46%股权。截至2019年5月18日，海南橡胶本次重大资产重组涉及的标的公司R1国际相关股份已过户至海南橡胶名下。本次交易后，农垦控股成为上市公司的直接控股股东，本次交易不会新增同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为进一步消除与公司之间的同业竞争，农垦控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，除以下情形外，不存在本公司及本公司下属控制企业从事与上市公司构成或可能构成实质同业竞争的其他情形：
（1）本公司下属控制企业Hainan State Farms Investment Limited持有R1公司4,200,000股股份；
（2）本公司下属全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有PT.Kirana Megatara 62.5%股权，持有Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd. 62.5%股权；
2、农垦控股承诺：（1）在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，承诺自2017年7月起30个月内，将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的印度尼西亚天然橡胶企业PT.Kirana Megatara（“KM公司”） 62.5%股权和新加坡天然橡胶贸易企业Archipelago Rubber TradingPte.Ltd.（“ART公司”）62.5%股权优先转让给上市公司。（2）如上市公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，农垦控股承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。（3）如上市公司放弃优先受让权，农垦控股承诺将自上市公司明确放弃优先受让权之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。
（4）在农垦控股转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，农垦控股同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司股
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权委托给上市公司管理。
3、农垦控股承诺：自2017年12月起5年内，将目前在上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入上市公司，前期已出具的承诺按原承诺履行。
4、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
截至本报告书出具日，海南橡胶召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于审议<海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意海南橡胶以支付现金的方式购买R1国际73.46%股权。2019年5月18日，海南橡胶本次重大资产重组涉及的标的公司R1国际相关股份已过户至海南橡胶名下。
三、关于关联交易
（一）本次收购前的关联交易情况
农垦控股及其关联方与上市公司存在一定的关联交易，主要为与生产经营相关的购买和销售商品、土地使用权承包、接受和提供劳务等。
上述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。
（二）规范关联交易的承诺
本次收购完成后，为充分保护上市公司的利益，农垦控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次收购完成后，本公司将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及海南橡胶公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权
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利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业与海南橡胶之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易和关联交易预计情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日，最近24个月内，收购人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本收购报告书签署之日，除本报告书已披露的相关情况外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
根据上市公司公开披露文件，其于2018年1月18日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-007），收购人计划自该公告披露之日起6个月内，通过二级市场择机增持公司股份，增持数量不低于公司股份总数的0.1%，累计增持数量不超过公司股份总数的1%。因上市公司筹划重大资产重组于2018年5月24日起停牌，收购人增持股份计划在停牌期间暂停实施。后于2018年11月8日上市公司股票复牌后，恢复增持计划的执行。
农垦控股在收购报告书摘要披露之日前六个月内买卖上市公司股份的情况如下：
| 序号 | 日期 | 买入股份（股） | 交易方式 |
| 1 | 2018年11月9日 | 950,000 | 集中竞价 |
| 2 | 2018年11月12日 | 1,050,000 | 集中竞价 |
| 3 | 2018年11月13日 | 2,486,300 | 集中竞价 |
| 4 | 2018年11月26日 | 1,013,700 | 集中竞价 |
| 5 | 2018年11月27日 | 1,000,000 | 集中竞价 |
| 6 | 2018年11月28日 | 100,000 | 集中竞价 |
| 7 | 2018年11月29日 | 1,000,000 | 集中竞价 |
| 8 | 2018年11月30日 | 1,000,000 | 集中竞价 |
| 9 | 2018年12月4日 | 100,000 | 集中竞价 |
| 10 | 2018年12月7日 | 1,000,000 | 集中竞价 |
| 11 | 2018年12月10日 | 300,000 | 集中竞价 |
| 12 | 2018年12月11日 | 1,000,000 | 集中竞价 |
| 13 | 2018年12月12日 | 1,000,000 | 集中竞价 |
| 14 | 2018年12月14日 | 1,000,000 | 集中竞价 |
| 15 | 2018年12月17日 | 1,000,000 | 集中竞价 |
| 16 | 2018年12月18日 | 1,000,000 | 集中竞价 |
| 17 | 2018年12月19日 | 7,000,000 | 集中竞价 |
| 18 | 2018年12月24日 | 12,000,000 | 集中竞价 |
| 19 | 2018年12月25日 | 2,000,000 | 集中竞价 |
| 合计 | 36,000,000 | ||
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二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况经自查，本次收购的收购报告书摘要披露日前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
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第九节 收购人的财务资料
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对农垦控股2016年度财务报表进行了审计，出具了致同审字【2017】第460ZB6249号审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对农垦控股2017年、2018年财务报表进行了审计，出具了信会师报字【2018】第ZA21342号、【2019】第ZA23163号审计报告。
一、农垦控股最近三年合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 719,565.53 | 664,890.67 | 490,182.27 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 10,808.54 | 26,437.07 | 44,406.12 |
| 应收票据 | 6,058.15 | 10,873.59 | 15,694.95 |
| 应收账款 | 116,831.30 | 134,762.24 | 101,540.48 |
| 预付款项 | 107,981.49 | 47,059.82 | 50,988.67 |
| 应收利息 | 62.69 | 29.09 | 1,095.37 |
| 其他应收款 | 121,177.73 | 152,419.54 | 151,525.63 |
| 存货 | 620,488.03 | 342,963.92 | 262,509.50 |
| 一年内到期的非流动资产 | 55.64 | 39.52 | 10,854.76 |
| 其他流动资产 | 78,024.38 | 35,897.62 | 60,992.36 |
| 流动资产合计 | 1,861,439.18 | 1,415,373.09 | 1,189,790.11 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 9,648.99 | 11,338.81 | 8,854.20 |
| 可供出售金融资产 | 95,956.75 | 98,712.18 | 101,636.68 |
| 长期应收款 | 58,439.71 | 2,981.92 | 200.00 |
| 长期股权投资 | 28,576.86 | 27,405.65 | 23,950.97 |
| 投资性房地产 | 32,988.95 | 27,540.05 | 29,030.72 |
| 固定资产 | 441,875.30 | 449,534.41 | 378,521.69 |
| 在建工程 | 167,507.42 | 184,311.58 | 152,211.26 |
| 工程物资 | 2.39 | 2.39 | 2.39 |
| 生产性生物资产 | 620,206.23 | 599,260.55 | 519,708.10 |
| 无形资产 | 198,900.61 | 114,921.56 | 90,905.13 |
| 商誉 | 70,979.85 | 69,244.07 | 20,255.32 |
| 长期待摊费用 | 28,215.83 | 23,497.90 | 4,377.80 |
| 递延所得税资产 | 26,952.86 | 16,867.34 | 9,038.06 |
| 其他非流动资产 | 32,937.75 | 39,771.97 | 34,179.84 |
| 非流动资产合计 | 1,813,381.09 | 1,695,790.39 | 1,394,172.16 |
2-1-35
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产合计 | 3,674,820.28 | 3,111,163.47 | 2,583,962.27 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 290,043.94 | 331,255.07 | 199,618.01 |
| 吸收存款及同业存放 | 89,087.59 | 160,299.74 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 5,076.71 | 6,427.14 | 33,727.60 |
| 应付票据 | - | 1,600.00 | 9,000.00 |
| 应付账款 | 133,241.22 | 88,887.42 | 86,362.57 |
| 预收款项 | 161,413.15 | 125,747.82 | 45,354.18 |
| 吸收存款 | - | - | 160,302.51 |
| 应付职工薪酬 | 46,731.66 | 36,362.81 | 35,696.50 |
| 应交税费 | 28,171.75 | 56,415.07 | 19,392.85 |
| 应付利息 | 5,794.07 | 4,590.20 | 1,931.39 |
| 应付股利 | 273.05 | 423.05 | 273.05 |
| 其他应付款 | 555,854.81 | 424,333.51 | 398,008.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 29,977.98 | 134,493.47 | 55,631.67 |
| 其他流动负债 | 17,174.63 | 7,297.52 | 30,374.90 |
| 流动负债合计 | 1,362,840.56 | 1,378,132.81 | 1,075,673.23 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 422,104.52 | 232,274.80 | 209,095.31 |
| 长期应付款 | 548.88 | 555.42 | 531.41 |
| 长期应付职工薪酬 | 7,638.71 | 8,038.38 | - |
| 专项应付款 | 127,805.44 | 54,830.60 | 11,368.84 |
| 预计负债 | 6.08 | 549.31 | 658.25 |
| 递延收益 | 79,228.68 | 53,365.33 | 37,802.54 |
| 递延所得税负债 | 1,945.37 | 2,818.64 | 4,715.92 |
| 其他非流动负债 | 1,008.62 | 869.88 | 823.72 |
| 非流动负债合计 | 640,286.30 | 353,302.37 | 264,996.00 |
| 负债合计 | 2,003,126.86 | 1,731,435.18 | 1,340,669.22 |
| 所有者权益合计 | 1,671,693.42 | 1,379,728.29 | 1,243,293.04 |
| 负债和所有者权益合计 | 3,674,820.28 | 3,111,163.47 | 2,583,962.27 |
二、农垦控股最近三年合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 2,077,852.20 | 2,075,018.37 | 1,601,760.07 |
| 减：营业成本 | 1,881,808.18 | 1,946,892.15 | 1,488,971.80 |
| 税金及附加 | 24,614.05 | 9,651.68 | 7,583.49 |
| 销售费用 | 65,976.30 | 24,379.20 | 25,348.92 |
2-1-36
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 管理费用 | 190,624.56 | 124,699.07 | 112,317.85 |
| 财务费用 | 29,036.55 | 18,970.24 | 16,101.51 |
| 资产减值损失 | 47,667.30 | 38,158.74 | 8,314.08 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1,791.62 | 314.17 | 4,377.73 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 34,290.65 | 27,715.52 | -3,173.28 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -886.23 | -1,580.85 | -1,683.85 |
| 资产处置收益 | 25,315.84 | - | - |
| 其他收益 | 50,205.22 | 12,407.17 | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -52,006.52 | -47,295.84 | -55,673.14 |
| 加：营业外收入 | 143,322.61 | 77,267.73 | 51,223.52 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | - | 7,252.89 |
| 减：营业外支出 | 31,608.91 | 7,385.48 | 5,691.37 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | 3,113.43 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 59,707.19 | 22,586.41 | -10,140.98 |
| 减：所得税费用 | 16,614.43 | 15,210.53 | 14,579.31 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 43,092.75 | 7,375.88 | -24,720.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 35,009.74 | 15,422.35 | -29,830.25 |
| 少数股东损益 | 8,083.01 | -8,046.47 | 5,109.96 |
2-1-37
第十节 其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署之日，被吸并方农垦集团的相关工商注销手续已于2018年7月办理完毕，收购人目前已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
海南橡胶于2019年5月23日公告了《关于控股股东及杨思涛收到海南证监局行政监管措施决定书的公告》，截至本报告书签署之日，农垦控股已向海南证监局提交了整改报告。
2-1-38
备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人的董事、高级管理人员名单及身份证明文件；
（三）收购人关于吸收合并农垦集团的相关决定；
（四）与本次收购有关的协议及批准文件；
（五）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
（六）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的证明文件或说明；
（七）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明（如涉及）；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
（九）收购人避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺及其他承诺；
（十）收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十一）收购人最近三年的审计报告；
（十二）财务顾问报告；
（十三）法律意见书；
（十四）中国证监会和交易所要求的其他材料。
2-1-39
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于农垦控股董事会办公室。（以下无正文）
2-1-40
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 王业侨
海南省农垦投资控股集团有限公司
2019年7月1日
2-1-43
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：陆祎萌、徐莘遥、钟夏楠
法定代表人：周 杰
海通证券股份有限公司
2019年7月1日
2-1-44
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：郑曦林
经办律师：郑曦林、陈光耀
北京雍行律师事务所2019年 7月1日
2-1-45
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 海南省海口市 |
| 股票简称 | 海南橡胶 | 股票代码 | 601118 |
| 收购人名称 | 海南省农垦投资控股集团有限公司 | 收购人注册地 | 海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化 ? | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? 本次权益变动后，收购人将成为上市公司第一大股东并直接控制上市公司 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? 本次权益变动后，海南省国资委仍为上市公司的实际控制人 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ? 否 □ 持有1家印尼上市公司 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：39,000,000 持股比例：0.9113% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 2,715,012,024 变动比例： 63.44% 变动后持股数量： 2,754,012,024 变动后持股比例： 64.35% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 ? 否 □ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
2-1-46
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 □ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 ? 否 □ 本次转让是基于吸收合并方式下的国有资产无偿转让进行的，因此不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 尚需中国证监会同意豁免农垦控股要约收购海南橡胶的义务 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? 收购人未声明放弃行使相关股份的表决权 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表
收购人名称（签章）：海南省农垦投资控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 王业侨
日期： 2019年7月1日
2-1-47
（此页无正文，为《海南省农垦投资控股集团有限公司收购报告书（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）： 王业侨
海南省农垦投资控股集团有限公司
2019年7月1日