证券简称：海南橡胶 证券代码：601118 公告编号：2019-005
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于对华海公司进行变更并投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 变更事项：拟对海南华海实业发展有限公司（以下简称“标的公司”）进行名称和经营范围变更。
● 投资金额：公司拟收购全资子公司海南海胶农业发展有限公司（以下简称“农业公司”）持有的标的公司100%股权，以2018年12月31日为评估基准日，以经评估的净资产作为股权转让定价依据。本次股权转让完成后，标的公司将成为公司的全资二级子公司。公司拟以现金9,810万元人民币对标的公司进行增资，增资完成后，标的公司的注册资本为人民币20,000万元。
● 特别风险提示：标的公司可能面临政策、市场、工商登记、经营管理等不确定因素带来的风险。
为充分发挥公司在橡胶主业、土地资源、旅游资源和区位资源等方面的优势，公司拟以全资子公司海南华海实业发展有限公司为平台 ，通过 变更和投资的方式，打造公司的乳胶终端消费品营销平台，以及旅游、运动康养、体医融合投资运营平台，积极参与海南自由贸易区（港）建设，全面、精准地贯彻落实国家发改委发布的《海南省建设国际旅游消费中心的实施方案》，精准对接政策、承接项目，拓展公司产业发展新领域。
一、董事会审议情况
2019年1月18日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十九次会议，公司于2019年1月15日向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议通过了《关于对华海公司进行变更并增资的议案》，同意对标的公
司进行名称和经营范围变更；同意以2018年12月31日为评估基准日，以经评估的净资产作为股权转让定价依据，收购标的公司100%股权，使其成为公司的全资二级子公司；同意以现金方式向标的公司增资人民币9,810万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、标的公司基本情况
1、名称：海南华海实业发展有限公司
2、法定代表人：樊小红
3、注册资本：人民币10,190万元。
4、注册地址：海南省海口市龙华区海垦路13号绿海大厦14层13A-135、经营范围： 热带高效农业；生态农业；休闲、观光农业；旅游景区开发；养生度假和旅游地产项目投资开发；种苗、肥料、农具和农业设备的生产销售；种苗和高效农业技术的研发、推广；餐饮服务；酒店管理；进出口贸易。
6、股权结构：公司的全资子公司农业公司持有其100%股权。
7、主要财务数据：
截至2017年12月31日，标的公司资产总额为40,436.02万元，净资产为6,155.04万元；2017年，实现营业收入3,083.96万元，净利润-3,332.06万元。（以上数据已经审计）
截至2018年9月30日，标的公司资产总额为8033.50万元，净资产为7656.30万元；2018年1-9月，实现营业收入147.66万元，净利润-2.73万元。（以上数据未经审计）
三、变更事项
1、标的公司名称变更
拟变更为：海南国际文旅消费中心投资集团有限公司（暂定名，以工商核准为准）
2、标的公司经营范围变更
拟变更为：医养融合大健康产业开发；国内外体育赛事开发经营；文化旅游项目开发；主题公园、体育运动度假休闲小镇开发；乳胶制品生产经营、销售；马术运动、沙滩运动、水上运动等文体旅游项目开发；体育竞技项目开发；建设国际化、高端化旅游综合体、田园综合体、健康旅游示范基地，休闲观光农业；
旅游景区开发；旅游地产项目开发；职业技能培训；餐饮服务；酒店管理；进出口贸易。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（以登记机关核准的经营范围为准）
四、投资事项
1、购买标的公司股权
为更好实施公司的战略规划，缩短管理链条，提高资源综合利用效率，公司拟收购全资子公司农业公司持有的标的公司100%股权，以2018年12月31日为评估基准日，以经评估的净资产作为股权转让定价依据。本次股权转让完成后，标的公司将成为公司的全资二级子公司。
（1）交易对方基本情况
名称：海南海胶农业发展有限公司
法定代表人：毛新翠
注册资本：人民币26,270万元
注册地址：海南省海口市龙华区海垦路13号绿海大厦14楼。
经营范围：高效农业种植、加工与销售；种苗、肥料、农具和农业设备的生产、销售；种苗和农业技术研发、推广；畜牧养殖、加工与销售；仓储服务，普通货物的公路运输；餐饮服务、酒店业服务；餐饮、酒店、旅游休闲和房地产项目投资开发。
股权结构：公司持有农业公司100%股权
主要财务数据：截至2017年12月31日，农业公司资产总额为33,832.27万元，净资产为 28,421.37万元；2017年，实现营业收入771.86万元，净利润-6,025.01万元。（以上数据已经审计）
（2）审议情况说明
本次股权转让属于公司与全资子公司之间的内部转让，不会变更公司的合并报表范围，无需提交股东大会审议。
本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、对标的公司增资
为支持标的公司发展，结合主业，优化产业结构，延伸橡胶深加工产业链，并有效拓展文化、旅游、体医康养、运动等项目，公司拟以现金人民币9,810万元向标的公司增资。增资完成后，标的公司的注册资本为人民币20,000万元。
五、目的及影响
2018年10月16日，国务院印发了《中国（海南）自由贸易试验区总体方案》（国发〔2018〕34号），加快了海南自由贸易区的建设步伐。2018年12月28日，国家发展改革委印发了《海南省建设国际旅游消费中心的实施方案》（发改社会〔2018〕1826号），公布了建设国际旅游消费中心的27条措施，提出“全面推进体育与旅游产业融合发展，建立完善的体育旅游产品体系和产业政策体系，建设国家体育旅游示范区。建设国家级健康旅游示范基地。鼓励沙滩运动、水上运动、赛马运动、航空运动、汽车摩托车运动、户外运动等项目发展。探索发展竞猜型体育彩票和大型国际赛事即开彩票”。海南省主要领导也指出，要把健康产业作为海南自由贸易试验区优先发展的产业，并全力以赴加快推进。
基于上述政策优势，公司拟充分借助建设海南自由贸易实验区和探索建立中国特色自由贸易港，推动海南建设具有世界影响力的国际旅游消费中心的重大机遇，利用公司的产业 优势、区位优势和资源优势，结合主业，深入开发橡胶产业价值，重点挖掘《海南省建设国际旅游消费中心的实施方案》的有利商机，有效整合资源、优化配套体系，积极探索、先行先试，布局文化、旅游、康养、体育产业，增强公司的盈利能力，提升公司的市场竞争力。
对标的公司进行变更和投资，有利于更好地实施本公司的战略规划，缩短管理链条，优化产业结构，提高运营效率；能进一步增强标的公司的资金实力和项目运作能力，更好发挥标的公司的平台作用；不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化；不存在损害公司和股东利益的情形。
六、风险分析
公司本次对标的 公司进行变更和投资 是为积极响应国家加快建设海南自由贸易区（港）的相关政策，充分发挥公司的各项优势而作出的战略决策，但尚可能面临政策、市场、工商登记、经营管理等不确定因素带来的风险。公司将密切关注相关政策，并积极跟进办理工商注册登记等工作，同时标的公司将加强经营管理、完善内部协作机制，积极防范上述风险。
七、报备文件海南橡胶第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会2019年1月21日