海南天然橡胶产业集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年二月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
王任飞 李宝友 彭富庆
梁春发 蒙小亮 王 兵
陈丽京 王泽莹 林位夫
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2018 年 2 月 13 日
目录
董事声明 .......................................................... 2
目录 .............................................................. 3
释义 .............................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ..................................... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ........................... 6
（二）本次发行的监管部门核准过程 ........................... 7
（三）募集资金到账和验资情况 ............................... 7
（四）股份登记情况 ......................................... 8
二、本次发行的基本情况 ......................................... 8
三、发行对象情况介绍 .......................................... 18
（一）发行对象及认购数量 .................................. 18
（二）发行对象情况介绍 .................................... 19
（三）发行对象与公司的关联关系 ............................ 22
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ......... 22
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 ............... 22
（六）本次发行股份的锁定期 ................................ 23
（七）发行对象的获配产品核查情况 .......................... 23
四、本次发行相关机构 .......................................... 24
第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................. 26
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ........................... 26
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ....................... 26
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ....................... 26
二、本次发行对公司的影响 ...................................... 27
（一）股本结构的变化情况 .................................. 27
（二）资产结构的变化情况 .................................. 27
（三）业务结构变化情况 .................................... 28
（四）公司治理变动情况 .................................... 28
（五）高管人员结构变动情况 ................................ 28
（六）关联交易和同业竞争变动情况 .......................... 28
第三节 中介机构对本次发行的意见 ................................. 29
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 29
（一）关于本次发行过程的合规性 ............................ 29
（二）关于发行对象选择的合规性 ............................ 29
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29
第四节 中介机构声明 .............................................. 31
保荐机构（主承销商）声明 ...................................... 32
发行人律师声明 ................................................ 33
会计师事务所声明 .............................................. 34
验资机构声明 .................................................. 35
第五节 备查文件 ................................................. 37
（一）备查文件目录 ........................................ 37
（二）备查文件存放地点 .................................... 37
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
上市公司、海南橡胶
本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件
本次发行、本次非公开
指 的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行不超过 48,449.61
发行
万股（含本数）人民币普通股（A 股）股票的行为
《公司章程》 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司的公司章程
海南天然橡胶产业集团股份有限公司第四届董事会第十五
定价基准日 指
次会议决议公告日，即 2016 年 5 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
股东大会 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主
指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 广东信达律师事务所
审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次
非公开发行方案。
2、2016 年 6 月 20 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次
非公开发行方案。
3、2016 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议对本次发行
方案进行了修订。
4、2017 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议对本次发行
方案进行了二次修订。
5、2017 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议并通过
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（第三次修订稿）的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》
和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》等议案。
6、2017 年 6 月 16 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，将本次非公开发行股票
的股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月（即延长至 2018 年 6 月 19 日）。
7、2017 年 7 月 13 日，公司召开的 2017 年第二次临时股东大会表决通过《关
于取消本次非公开发行募投项目之“R1 公司股权收购项目”的议案》，对本次发
行方案进行了第三次修订。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016 年 6 月 8 日，公司收到海南省发展和改革委员会《海南省境外投资
项目备案通知书》（琼发改经外备[2016]1370 号），同意予以备案。
2、2016 年 6 月 15 日，公司领取海南省商务厅《企业经外投资证书》（境外
投资证第 N4600201600029 号），允许公司从事证书所列境外投资。
3、2017 年 1 月 18 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非
公开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
4、2017 年 10 月 18 日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关
于核准海南橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1797 号），核准公司非公开发行不超过 484,496,100 股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为华商基金管理有限公司、长城（天津）股权投
资基金管理有限责任公司等共计 7 家投资者。上市公司和保荐机构（主承销商）
于 2018 年 1 月 26 日向上述 7 家投资者发出《缴款通知书》。
截至 2018 年 1 月 30 日，华商基金管理有限公司等 7 家投资者将认购资金全
额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。2018 年 1 月 30 日，中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情
况进行了审验，并于 2018 年 2 月 7 日出具了众环验字（2018）170003 号《验资
报告》。根据该报告，截至 2018 年 1 月 30 日止，国泰君安指定的认购资金专用
账户已收到 7 家认购对象缴纳认购海南橡胶非公开发行人民币普通股股票的资
金共计人民币 1,797,001,976.52 元（￥壹拾柒亿玖仟柒佰万壹仟玖佰柒拾陆元
伍角贰分），发行价格为 5.16 元/股，发行股份数为 348,256,197.00 股。截至
2018 年 2 月 2 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
2018 年 2 月 2 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2018 年 2 月 7 日出具了众环验字
（2018）170002 号《验资报告》。截至 2018 年 2 月 2 日止，海南橡胶指定账户
已收到认缴股款 1,791,610,970.59 元（已扣除保荐承销费用）。本次发行费用（含
税）人民币 6,189,262.13 元，实际募集资金净额为人民币 1,790,812,714.39
元，其中新增注册资本（股本）人民币 348,256,197 元，新增资本公积（股本溢
价）1,442,556,517.39 元。
海南橡胶本次变更前的累计实收注册资本(实收资本)为人民币
3,931,171,600.00 元，已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并于 2010 年
12 月 31 日出具了中审亚太验字[2010]010715 号《验资报告》。截至 2018 年 2
月 2 日止，贵公司变更后的累计注册资本人民币 4,279,427,797.00 元，股本
4,279,427,797.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2018 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，所有获配投资者认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，限
售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
若中国证监会等监管机构对本次非公开发行股票发行股份的锁定期另有其
他要求，则参与认购海南橡胶非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会等监
管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：348,256,197 股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 5.16 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于
5.16 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。公司本报
告期内不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，因此本次非公开发行
的底价为 5.16 元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有 4 家投资者提交
《申购报价单》，按照《认购邀请文件》中规定的定价原则，首轮认购确定的发
行价格为 5.16 元/股，首轮配售数量为 242,248,060 股，首轮募集资金金额为
1,249,999,989.60 元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2017]1797
号文核准，本次非公开发行不超过 484,496,100 股（含本数），对应实际现金募
集 部 分 上 限 为 2,499,999,876.00 元 ， 与 首 轮 认 购 募 集 金 额 差 额
1,249,999,886.40 元。
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，
根据认购邀请文件规则，发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程
序。追加认购时间为 2018 年 1 月 25 日前任何一个交易日的 9:00-17:00，以及
2018 年 1 月 25 日当天 9:00-12:00。在上述时间内，共有 4 家投资者按照《认购
邀请文件（追加认购）》参与追加认购，均为有效追加。根据追加认购邀请文件
中确定的配售原则，确认本次追加认购股数 106,008,137 股，追加认购募集资金
金额 547,001,986.92 元。最终确认的发行价格为 5.16 元/股，总计发行
348,256,197 股，募集资金总额 1,797,001,976.52 元。
本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 5.69 元/股，本次
非公开发行价格相较于发行日前 20 个交易日股票交易均价折价 9.31%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）首轮申购报价情况
2018 年 1 月 8 日，海南橡胶本次非公开发行共向 146 名特定对象送达《海
南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认
购邀请文件》”）及其附件《海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股
票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包
括：认购邀请对象共计 146 家（其中已提交认购意向书的投资者 65 名），具体包
括：发行人前 20 名股东 20 家（不含关联方，不含发行人董监高）；基金公司 24
家；证券公司 11 家；保险机构 9 家；信托公司 1 家；其他机构 72 家，自然人投
资者 9 家。
上述认购邀请文件拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
二十三条的相关规定，即符合：
1）2017 年 12 月 29 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（不含关联方，不含发行人董监高）。
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
具体名单如下表所示：
海南橡胶非公开发行股票拟询价对象名单
总序号 分序号 机构类型 机构名称
1 1 前 20 大股东 朱岳进
2 2 前 20 大股东 海南省发展控股有限公司
3 3 前 20 大股东 中央汇金资产管理有限责任公司
4 4 前 20 大股东 广发证券股份有限公司
5 5 前 20 大股东 华夏基金管理有限公司
6 6 前 20 大股东 胡景
7 7 前 20 大股东 朱凯伦
8 8 前 20 大股东 华安基金管理有限公司
9 9 前 20 大股东 李燕飞
10 10 前 20 大股东 黄志刚
11 11 前 20 大股东 鞠钱
12 12 前 20 大股东 申万宏源证券有限公司
13 13 前 20 大股东 北京凤山投资有限责任公司
14 14 前 20 大股东 黄文峰
15 15 前 20 大股东 香港中央结算有限公司
16 16 前 20 大股东 钟燕营
17 17 前 20 大股东 郑明月
18 18 前 20 大股东 张轩昊
19 19 前 20 大股东 柴长茂
20 20 前 20 大股东 刘英波
21 1 保险 民生通惠资产管理有限公司
22 2 保险 华泰资产管理有限公司
23 3 保险 国华人寿保险股份有限公司
24 4 保险 中国人保资产管理股份有限公司
25 5 保险 太平洋资产管理有限责任公司
26 6 保险 中华联合保险控股股份有限公司
27 7 保险 华夏人寿保险股份有限公司
28 8 保险 中再资产管理股份有限公司
29 9 保险 泰康资产管理有限责任公司
30 1 基金 金鹰基金管理有限公司
31 2 基金 中融基金管理有限公司
32 3 基金 诺安基金管理有限公司
33 4 基金 平安大华基金管理有限公司
34 5 基金 信诚基金管理有限公司
35 6 基金 诺德基金管理有限公司
36 7 基金 泰达宏利基金管理有限公司
37 8 基金 创金合信基金管理有限公司
38 9 基金 北信瑞丰基金管理有限公司
39 10 基金 德邦基金管理有限公司
40 11 基金 申万菱信基金管理有限公司
41 12 基金 汇添富基金管理股份有限公司
42 13 基金 安信基金管理有限责任公司
43 14 基金 汇安基金管理有限责任公司
44 15 基金 华商基金管理有限公司
45 16 基金 财通基金管理有限公司
46 17 基金 博时基金管理有限公司
47 18 基金 兴全基金管理有限公司
48 19 基金 工银瑞信基金管理有限公司
49 20 基金 天弘基金管理有限公司
50 21 基金 易方达基金管理有限公司
51 22 基金 嘉实基金管理有限公司
52 23 基金 富国基金管理有限公司
53 24 基金 鹏华基金管理有限公司
54 1 证券 中国银河证券股份有限公司
55 2 证券 东海证券股份有限公司
56 3 证券 民生证券股份有限公司
57 4 证券 华鑫证券有限责任公司
58 5 证券 第一创业证券股份有限公司
59 6 证券 广州证券股份有限公司
60 7 证券 九州证券股份有限公司
61 8 证券 华融证券股份有限公司
62 9 证券 华创证券有限责任公司
63 10 证券 中信证券股份有限公司
64 11 证券 海通证券股份有限公司
65 1 信托 华宝信托有限责任公司
66 1 其他机构 江苏瑞华投资控股集团有限公司
67 2 其他机构 西藏瑞华资本管理有限公司
68 3 其他机构 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
69 4 其他机构 上海朗实投资管理中心（有限合伙）
70 5 其他机构 兵工财务有限责任公司
71 6 其他机构 北京和聚投资管理有限公司
72 7 其他机构 中新融创资本管理有限公司
73 8 其他机构 陕西省技术进步投资有限责任公司
74 9 其他机构 霍尔果斯航行股权投资有限公司
75 10 其他机构 广发证券资产管理（广东）有限公司
76 11 其他机构 北京京泰阳光投资有限公司
77 12 其他机构 东源（天津）股权投资基金管理有限公司
78 13 其他机构 邦信资产管理有限公司
79 14 其他机构 紫马投资基金管理有限公司
80 15 其他机构 上海润威资产管理有限公司
81 16 其他机构 兴业财富资产管理有限公司
82 17 其他机构 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
83 18 其他机构 达湾投资管理（上海）有限公司
84 19 其他机构 华泰证券（上海）资产管理有限公司
85 20 其他机构 申万菱信（上海）资产管理有限公司
86 21 其他机构 上海通晟资产管理有限公司
87 22 其他机构 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
88 23 其他机构 广证领秀投资有限公司
89 24 其他机构 广州市玄元投资管理有限公司
90 25 其他机构 浙银渝富（杭州）资本管理有限公司
91 26 其他机构 浙江思考投资管理股份有限公司
92 27 其他机构 河南龙源和置业有限公司
93 28 其他机构 浙江壹加壹投资管理有限公司
94 29 其他机构 四川自贡嘉丰置业有限公司
95 30 其他机构 北京欧翰源投资基金管理有限公司
96 31 其他机构 深圳市前海龙光创业投资基金有限公司
97 32 其他机构 上海威清投资管理有限公司
98 33 其他机构 浙江野风资产管理有限公司
99 34 其他机构 国腾投资有限责任公司
100 35 其他机构 北京瑞鑫堂丰投资有限公司
101 36 其他机构 海南金融控股股份有限公司
102 37 其他机构 浙江金永信投资管理有限公司
103 38 其他机构 厦门国贸集团股份有限公司
104 39 其他机构 湖南华昌盛资产管理股份有限公司
105 40 其他机构 中投晟业（北京）投资基金管理有限公司
106 41 其他机构 浙商控股集团上海资产管理有限公司
107 42 其他机构 杭州宝合投资管理有限公司
108 43 其他机构 世嘉控股集团（杭州）有限公司
109 44 其他机构 北京泰生投资管理有限公司
110 45 其他机构 常州投资集团有限公司
111 46 其他机构 中国长城资产管理股份有限公司
112 47 其他机构 海南民生众和实业有限公司
113 48 其他机构 海南省交通投资控股有限公司
114 49 其他机构 中原股权投资管理有限公司
115 50 其他机构 淮海天玺（北京）资产管理有限公司
116 51 其他机构 浙江广杰投资管理有限公司
117 52 其他机构 上海银邦置业有限公司
118 53 其他机构 青岛国信创新股权投资管理有限公司
119 54 其他机构 上海齐银股权投资基金管理有限公司
120 55 其他机构 颐和银丰投资管理有限公司
121 56 其他机构 广东恒健投资控股有限公司
122 57 其他机构 中兵投资管理有限责任公司
123 58 其他机构 国信国投基金管理（北京）有限公司
124 59 其他机构 新华社投资控股有限公司
125 60 其他机构 中国供销集团有限公司
126 61 其他机构 海南国企改革发展基金管理有限公司
127 62 其他机构 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
128 63 其他机构 名城金控（集团）有限公司
129 64 其他机构 厦门福信集团有限公司
130 65 其他机构 厦门恒兴集团有限公司
131 66 其他机构 厦门建发集团有限公司
132 67 其他机构 山东高速投资控股有限公司
133 68 其他机构 山东省文化产业投资有限公司
134 69 其他机构 上海国际港务（集团）股份有限公司
135 70 其他机构 上海汽车集团财务有限责任公司
136 71 其他机构 信达投资有限公司
137 72 其他机构 湖北省国有资本运营有限公司
138 1 自然人 张怀斌
139 2 自然人 陈兰珍
140 3 自然人 金霖
141 4 自然人 周雪钦
142 5 自然人 郭军
143 6 自然人 张旭
144 7 自然人 刘晖
145 8 自然人 李晓朦
146 9 自然人 秦陈
2018 年 1 月 12 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构
（主承销商）共收到 4 份申购报价单，除 1 家基金公司无需缴纳定金外，当日
12:00 点前共收到 3 家投资者缴付的申购定金。本次所有参与认购的投资者报价
均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 是否有效
序号 申购对象全称 类型 申购金额（元）
（元/股） 报价
5.30 250,000,000 是
1 华商基金管理有限公司 基金 5.21 250,000,000 是
5.16 250,000,000 是
长城（天津）股权投资基金
2 其他机构 5.20 500,000,000 是
管理有限责任公司
太平洋资产管理有限责任
3 保险 5.18 250,000,000 是
公司
广发证券资产管理（广东）
4 其他机构 5.16 250,000,000 是
有限公司
（2）首轮投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 5.16 元/股，首轮认购规模为 242,248,060 股，募集资
金总额 1,249,999,989.60 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可
[2017]1797 号文核准的上限（484,496,100 股），未超过募投项目资金总额
250,000 万元。
首轮发行对象最终确定为 4 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
占发行
序 锁定期
发行对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元） 总量比
号 （月）
例（%）
1 华商基金管理有限公司 基金 48,449,612 249,999,997.92 10.00% 12
长城（天津）股权投资 其他
2 96,899,224 499,999,995.84 20.00% 12
基金管理有限责任公司 机构
太平洋资产管理有限责
3 保险 48,449,612 249,999,997.92 10.00% 12
任公司
广发证券资产管理（广 其他
4 48,449,612 249,999,997.92 10.00% 12
东）有限公司 机构
合计 242,248,060 1,249,999,989.60 50.00% -
（3）追加认购流程及最终获配情况
截止 2018 年 1 月 12 日 12：00，首轮配售数量为 242,248,060 股，首轮募
集资金金额为 1,249,999,989.60 元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许
可[2017]1797 号文核准，本次非公开发行不超过 484,496,100 股（含本数），对
应实际现金募集部分上限为 2,499,999,876.00 元，与首轮认购募集金额差额
1,249,999,886.40 元。经发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购
程序。
2018 年 1 月 15 日，保荐机构（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的 146
名特定对象发出了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀
请文件（追加认购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”），追加认购时
间为 2018 年 1 月 25 日前任何一个交易日的 9:00-17:00，以及 2018 年 1 月 25
日当天 9:00-12:00。
在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购
意向函》，在广东信达律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者信泰
人寿保险股份有限公司补发了《认购邀请文件（追加认购）》。
截至 2018 年 1 月 25 日 12:00，国泰君安簿记中心收到了华商基金管理有限
公司、信泰人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司和国信国投基金管理
(北京)有限公司共 4 家投资者的有效追加认购。除华商基金管理有限公司和财通
基金管理有限公司无需缴纳定金外，信泰人寿保险股份有限公司和国信国投基金
管理(北京)有限公司在规定时间内足额缴纳认购定金。上述 4 家投资者的申购报
价均符合有效申购要求。
具体申购明细如下表：
申购 是否为首轮 是否为
序 追加认购股 追加认购金额
发行对象 对象 已获配投资 有效报
号 数（股） （元）
类型 者 价
华商基金管理有限
1 基金 1,937,984 9,999,997.44 是 是
公司
信泰人寿保险股份
2 保险 48,450,000 250,002,000.00 否 是
有限公司
财通基金管理有限
3 基金 7,170,541 36,999,991.56 否 是
公司
国信国投基金管理 其他
4 48,449,612 249,999,997.92 否 是
(北京)有限公司 机构
合计 106,008,137 547,001,986.92 - -
上述 4 家参与追加认购的投资者中华商基金管理有限公司为已申购者，信泰
人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司和国信国投基金管理(北京)有限
公司为新投资者。根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获
配结果，本次发行最终配售对象共计 7 家。配售结果如下表所示：
序 发行对象 锁定期
发行对象 配售股数（股） 配售金额(元）
号 类型 （月）
1 华商基金管理有限公司 基金 50,387,596 259,999,995.36 12
长城（天津）股权投资
2 其他机构 96,899,224 499,999,995.84 12
基金管理有限责任公司
太平洋资产管理有限责
3 保险 48,449,612 249,999,997.92 12
任公司
广发证券资产管理（广
4 其他机构 48,449,612 249,999,997.92 12
东）有限公司
信泰人寿保险股份有限
5 保险 48,450,000 250,002,000.00 12
公司
6 财通基金管理有限公司 基金 7,170,541 36,999,991.56 12
国信国投基金管理(北
7 其他机构 48,449,612 249,999,997.92 12
京)有限公司
合计 348,256,197 1,797,001,976.52 -
在最终入围的 7 家投资者中，基金公司获配股数 57,558,137 股、获配金额
296,999,986.92 元，占发行总量 16.53%；保险公司获配股数 96,899,612 股、获
配金额 500,001,997.92 元，占发行总量 27.82%；其他机构投资者获配股数
193,798,448 股、获配金额 999,999,991.68 元，占发行总量 55.65%。
（4）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划
分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A
类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机
构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资
者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4
（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次海南橡胶非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次海南橡胶发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结
论为：
产品风险等级与
序
获配投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
号
否匹配
1 华商基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
长城（天津）股权投资基金管理
2 当然机构专业投资者（A 类） 是
有限责任公司
3 太平洋资产管理有限责任公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
广发证券资产管理（广东）有限
4 当然机构专业投资者（A 类） 是
公司
5 信泰人寿保险股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
6 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
国信国投基金管理(北京)有限
7 当然机构专业投资者（A 类） 是
公司
经核查，上述 7 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（5）缴款通知书发送及缴款情况
保荐机构（主承销商）于 2018 年 1 月 26 日向所有获配投资者发送《缴款通
知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2018 年 1 月 30 日 17:00，保荐机构
（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币 1,797,001,976.52 元，扣除发行费用（含
税）人民币 6,189,262.13 元，实际募集资金净额为人民币 1,790,812,714.39
元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 348,256,197 股，未超过股东大会决议和中国证
监会证监许可［2017］1797 文核准的发行股数上限；本次发行最终发行对象共
计 7 家，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》的要
求。
本次发行通过向华商基金管理有限公司等共计 7 家发行对象非公开发行 A
股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票，具体情况
如下：
序 发行对象 锁定期
发行对象 配售股数（股） 配售金额(元）
号 类型 （月）
1 华商基金管理有限公司 基金 50,387,596 259,999,995.36 12
长城（天津）股权投资
2 其他机构 96,899,224 499,999,995.84 12
基金管理有限责任公司
太平洋资产管理有限责
3 保险 48,449,612 249,999,997.92 12
任公司
广发证券资产管理（广
4 其他机构 48,449,612 249,999,997.92 12
东）有限公司
信泰人寿保险股份有限
5 保险 48,450,000 250,002,000.00 12
公司
6 财通基金管理有限公司 基金 7,170,541 36,999,991.56 12
国信国投基金管理(北
7 其他机构 48,449,612 249,999,997.92 12
京)有限公司
合计 348,256,197 1,797,001,976.52 -
（二）发行对象情况介绍
1、华商基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：华商基金管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层
注册资本：10000 万元
法定代表人：李晓安
成立日期：2005 年 12 月 20 日
营业期限：2005 年 12 月 20 日至长期
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
2、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL305 室
注册资本：壹亿壹仟万元人民币
法定代表人：王海
成立日期：2007 年 1 月 16 日
营业期限：2007 年 01 月 16 日至 2057 年 01 月 15 日
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有
专营、专项规定的按专营专项规定办理。
3、太平洋资产管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：太平洋资产管理有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼
注册资本：人民币 210000.0000 万元整
法定代表人：于业明
成立日期：2006 年 6 月 9 日
营业期限：2006 年 6 月 9 日至不约定期限
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理
业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、广发证券资产管理（广东）有限公司
（1）基本情况
公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人：付竹
成立日期：2014 年 01 月 02 日
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规
定应当经批准的项目取得许可审批文件后方可开展相关经营活动
5、信泰人寿保险股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：信泰人寿保险股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：杭州市江干区五星路 66 号 19 层、20 层、21 层、22 层、24 层（电梯
层 21 层、22 层、23 层、24 层、26 层）
注册资本：伍拾亿元整
法定代表人：冯新生
成立日期：2007 年 05 月 18 日
营业期限：2007 年 05 月 18 日至长期
经营范围：经营保险业务（范围详见《中华人民共和国保险公司法人许可
证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
法定代表人：刘未
成立日期：2011 年 6 月 21 日
营业期限：2011 年 6 月 21 日至不约定期限
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、国信国投基金管理（北京）有限公司
（1）基本情况
公司名称：国信国投基金管理（北京）有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区安宁庄东路 23 号 2 幢 2 层-2141
注册资本：20000 万元
法定代表人：郭云钊
成立日期：2015 年 04 月 01 日
营业期限：2015 年 04 月 01 日至 2035 年 03 月 31 日
经营范围：投资管理；资产管理；投资基金管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的 7 名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
截至本报告书签署日，本次发行的 7 名发行对象及其关联方与公司除本次股
票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，本次发行的 7 名发行对象及其关联方没有关于未来交
易的安排。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格
按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分
的信息披露。
（六）本次发行股份的锁定期
本次发行的 7 名发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
本次非公开发行股票完成后，由于海南橡胶送红股、转增股份等原因增加的
相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会等监管机构对本次非公开发行股票发行股份的锁定期另有其
他要求，则参与认购海南橡胶非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会等监
管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上交所的有关规
定执行。
（七）发行对象的获配产品核查情况
保荐机构/主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
序
认购对象 认购产品
号
华商基金-兴业银行-北京华宇瑞泰股权投资合伙企业
1 华商基金管理有限公司 （有限合伙）
华商基金-兴业银行-华商-华鑫证券资产管理计划
长城（天津）股权投资基金管
2 长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基金
理有限责任公司
太平洋资产管理有限责任公 中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险
3
司 产品-013C-CT001 沪
广发证券资产管理（广东）有
4 广发恒定海南橡胶 1 号定向资产管理计划
限公司
5 信泰人寿保险股份有限公司 信泰人寿保险股份有限公司-传统产品
锦松定增 I 号
6 财通基金管理有限公司 玉泉 743 号
玉泉君享 9 号
国信国投基金管理(北京)有 国信国投基金管理（北京）有限公司-北京华宇瑞泰股
7
限公司 权投资合伙企业（有限合伙）
本次入围的 7 家投资者中，信泰人寿保险股份有限公司管理的信泰人寿保险
股份有限公司-传统产品，太平洋资产管理有限责任公司管理的中国太平洋财产
保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001 沪为保险产品，不属于私募
基金，无需进行私募基金备案；广发证券资产管理（广州）有限公司、华商基金
管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、财通基金管理有
限公司和国信国投基金管理(北京)有限公司所管理的产品均已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备
案登记手续，并提交了产品备案证明。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构、主承销商
国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
法定代表人：杨德红
保荐代表人：许磊、周聪
项目协办人：贺南涛
项目参与人员：张力、周聪、邱景文、谭亲贵
（二）律师事务所
广东信达律师事务所
办公地址：中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
负责人：张炯
签字律师：魏天慧、王怡妮
（三）会计师事务所
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
负责人：石文先
签字会计师：卢剑、吴馁
4、验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
签字会计师：卢剑、崔秀荣
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2018 年 1 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
占总股本
排名 股东名称 持股数量(万股) 股本性质
比例（%）
1 海南省农垦集团有限公司 2,715,012,024 69.06 人民币普通股
2 朱岳进 21,849,426 0.56 人民币普通股
3 海南省发展控股有限公司 19,476,210 0.50 人民币普通股
4 中央汇金资产管理有限责任公司 19,391,200 0.49 人民币普通股
广发证券股份有限公司约定购回式
5 19,000,000 0.48 人民币普通股
证券交易专用证券账户
6 张国玲 10,477,669 0.27 人民币普通股
7 胡景 8,639,800 0.22 人民币普通股
8 朱凯伦 8,100,000 0.21 人民币普通股
9 李燕飞 7,098,500 0.18 人民币普通股
10 香港中央结算有限公司 6,668,415 0.17 人民币普通股
合计 2,835,713,244 72.14 -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行后，截至 2018 年 2 月 12 日（股权登记日），公司前 10 名股东持股
情况如下：
占总股本
排名 股东名称 持股数量（股） 股本性质
比例(%)
1 海南省农垦集团有限公司 2,715,012,024 63.44 人民币普通股
长城（天津）股权投资基金管理有限责任
2 公司－长城国泰－高端装备并购契约型 96,899,224 2.26 人民币普通股
私募投资基金
3 信泰人寿保险股份有限公司－传统产品 48,450,000 1.13 人民币普通股
中国太平洋财产保险股份有限公司－传
4 48,449,612 1.13 人民币普通股
统－普通保险产品－013C－CT001 沪
国信国投基金管理（北京）有限公司－北
5 京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合 48,449,612 1.13 人民币普通股
伙）
广东粤财信托有限公司－粤财信托宏富
6 48,449,612 1.13 人民币普通股
10 号集合资金信托计划
华商基金－兴业银行－北京华宇瑞泰股
7 48,449,612 1.13 人民币普通股
权投资合伙企业（有限合伙）
广发证券股份有限公司约定购回式证券
8 22,000,000 0.51 人民币普通股
交易专用证券账户
9 海南省发展控股有限公司 19,476,210 0.46 人民币普通股
10 中央汇金资产管理有限责任公司 19,391,200 0.45 人民币普通股
合计 3,115,027,106 72.77
注：2018 年 2 月 6 日--12 日，海南省农垦投资控股集团有限公司通过二级市场累计增
持了公司股份 300 万股。本次增持已按照相关法律法规的要求进行公告。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加 348,256,197 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件
0 0 348,256,197 348,256,197 8.14%
流通 A 股
无限售条件
3,931,171,600 100% 0 3,931,171,600 91.86%
流通 A 股
股份总数 3,931,171,600 100% 348,256,197 4,279,427,797 100%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 38.84%。本次发行完
成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次
发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务
成本不合理的情况。
（三）业务结构变化情况
本次非公开发行募集资金将用于热带高效非胶农业项目和特种胶园更新种
植项目。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于公司实现资源综
合利用、优化资本结构，改善盈利能力，保障公司的可持续发展。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级
管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）高管人员结构变动情况
截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行
不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。
公司不会因本次发行产生其他关联交易。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和
认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017
年修订）》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则（2017 年修订）》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，海南
橡胶遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符
合海南橡胶及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
公司律师广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
发行人本次发行已依法取得了全部必要的批准和核准；发行人询价及配售过
程涉及的相关法律文件均真实、合法、有效；本次发行对象具备法律、法规和规
范性文件以及本次发行方案所规定的认购本次非公开发行股票的主体资格，涉及
私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续；
本次发行对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方；本次发行股票的发行价格、发行数量以及募集资金金额符合《发行管理
办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定以及本次发行方案的要求；本次发行
的发行程序、方式和结果合法合规。
第四节 中介机构声明
31
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：贺南涛
保荐代表人（签字）：许 磊、周 聪
法定代表人（签字）：杨德红
国泰君安证券股份有限公司
2018 年 2 月 13 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书
引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师（签字）： 魏天慧、王怡妮
律师事务所负责人（签字）：张 炯
广东信达律师事务所
2018 年 2 月 13 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报
告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在
发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：卢 剑、吴 馁
会计师事务所负责人（签字）：石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 2 月 13 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读《海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公
开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况
报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：卢剑、崔秀荣
会计师事务所负责人（签字）：石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 2 月 13 日
（此页无正文，为《海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
发行人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2018 年 2 月 13 日
第五节 备查文件
（一）备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司非
公开发行 A 股股票之尽职调查报告；
2、国泰君安证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司非
公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
3、广东信达律师事务所关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2018）170002
号《验资报告》和众环验字（2018）170003 号《验资报告》；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准海南天然橡胶产业集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1797 号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查文件存放地点
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
地址：海口市滨海大道 103 号财富广场四层
电话：86-898-31669317
联系人：童霓
