甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
601086
2018年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月八日
目 录
2018年年度股东大会会议议程 ...... 3
2018年年度股东大会会议须知 ...... 5
议案一：2018年年度报告及摘要 ...... 7
议案二：2018年度董事会工作报告 ...... 8
议案三：2018年度财务决算及2019年财务预算方案 ...... 15
议案四：2018年度利润分配的议案 ...... 22
议案五：2018年关联交易情况及2019年关联交易计划 ...... 23
议案六：关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案 ...... 28
议案七：关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案 ...... 29
议案八：独立董事2018年度述职报告 ...... 30
议案九：关于变更公司经营范围的议案 ...... 38
议案十：关于修订《公司章程》及附件的议案 ...... 39
议案十一：2018年度监事会工作报告 ...... 47
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月8日星期三下午14：00（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号1 5楼公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长张国芳先生会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东大会会议须知
三、宣读议案非累积投票议案1、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年年度报告》及摘要；2、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年度董事会工作报告》；3、《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算方案的报告》；
4、《关于公司2018年度利润分配的议案》；
5、《关于公司2018年关联交易情况及2019年关联交易计划的议案》；6、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
7、《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》；
8、《独立董事2018年年度述职报告》；
9、《关于变更公司经营范围的议案》；
10、《关于修订<公司章程>及附件的议案》；
11、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
四、与会股东审议议案
五、股东及股东代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
七、监票人代表宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会人员签署会议文件
十、大会闭幕
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月八日
2018年年度股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于13:00开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
的有效表决票总数。
2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月八日
议案一：2018年年度报告及摘要
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2018年年度报告及其摘要，详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月八日
议案二：2018年度董事会工作报告
各位股东及列席代表：
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2018年度公司董事会带领经营班子及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2018年工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2018年度，公司共召开了8次董事会议，14次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次，对公司的战略规划、经营情况、对外投资、募集资金管理、关联交易、更换董事及高管等各项事宜做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司共召开8次董事会会议，采用现场或现场与通讯方式相结合的会议形式，具体召开情况如下：
1、2018年3月27日召开第四届董事会第八次会议，审议并通过《关于参与投资进行奥莱项目开发运营的议案》；
2、2018年4月11日召开第四届董事会第九次会议，审议并通过关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的议案、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年度总经理工作报告及2018年度经营计划报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年度董事会工作报告》、《关于公司2017年度财务决算及2018年度财务预算方案的报告》、《关于公司2017年度利润分配的议案》、《关于公司2017年关联交易情况及2018年关联交易计划的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议
案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司独立董事薪酬调整的议案》、《董事会审计委员会2017年年度履职报告》、《独立董事2017年年度述职报告》、《关于董事辞职及补选董事的议案》、《关于补选董事会专门委员会委员的议案》、《关于总经理辞职及聘用总经理的议案》、《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年度股东大会的议案》；
3、2018年4月16日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过《集团公司2018年第一季度报告》及摘要；
4、2018年5月14日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过《关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案》；
5、2018年8月21日召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年半年度报告》及摘要；《关于公司2018年半年度募集资金存放于实际使用情况的议案》；
6、2018年10月24日召开第四届董事第十三次会议，审议并通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年第三季度报告》及摘要；
7、2018年11月23日召开第四届董事第十四次会议，审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
8、2018年12月28日召开第四届董事第十五次会议，审议并通过《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》；《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；《关于补充确认公司2018年度关联交易的议案》；《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》；
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会议3次，提名委员会召开2次，战略委员会召开4次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。
按时参加董事会和股东大会，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，与公司董事、总经理、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持良好沟通，详细审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、对外投资、关联交易、利润分配、续聘审计机构、募集资金管理、更换董事及高管、变更会计政策等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会1次，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
二、报告期内公司总体经营情况
（一）公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入292,723.91万元，同比增长0.858%；净利润13,169.67万元，较上年同比增长8.91%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润11,891.86万元，较上年同比增长3.58%；每股收益0.20元，较上年同比下降9.09%。
截止2018年12月31日，公司总资产总计262,930.77万元，其中流动资产104,027.40万元，非流动资产158,903.37万元；负债总计84,326.39万元，其中流动负债69,354.49万元，非流动负债14,971.90万元；股东权益合计178,604.38万元。
（二）董事会治理不断完善
过去一年，公司董事会不断完善制度与流程建设，全面把握证监会、上交所对上市公司规范运作要求，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司发展需要，在外部咨询机构和会计师事务所的指导下，公司重新梳理并优化完善了各类重点业务内控管理制度及流程，把完善制度和流程作为加强管理工作
的重点，尤其加强对内控制度的建设，建立健全和有效实施内部控制体系与机制，持续推动母子公司协同规范运作，把握新形势下上市公司治理及规范运作趋势理顺、确保董事会（决策权）和经理层（执行权）的顺畅关系，统一合作，提高董事会运行的效率和效果。通过绩效考核合理强化董事会对经理层的制约机制，更切实准确地了解公司绩效考核中的客观因素与条件，为战略目标的制定与调整提供依据，进一步提升重大事项决策能力与监督落实能力，推动公司治理水平持续提升。
报告期内，公司董事会持续开展《公司法》、《证券法》、2018年相关新规的学习，先后参加上海交易所等机构各类董事、高级管理人员网络和现场培训；上市公司年报编制的培训学习；组织辅导机构对公司经营层干部进行上市规范运作、内控管理等的培训。
（三）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司证券部恪守市场规则，报告期内披露了各类定期报告和临时公告共45份，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整地报送和披露信息。
（四）投资者关系管理工作
2018年，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司通过专线电话、传真、公开邮箱、易互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资者知情权。年内公司及时回复上交所互动平台投资者提问，耐心应对投资者日常问询，通过多种形式，加强与全体股东、监管机构、证券服务机构、媒体与公众的沟通，就行业热点问题、公司经营情况及发展战略作充分交流，传递公司投资价值。
三、2019年董事会工作计划
2018年，百货零售行业经营局面逐步改善，呈现出回稳向好态势。广大百货零售企业坚持以推进供给侧结构性改革和转型升级为主线，紧紧围绕以消费者
需求为核心，以商品和服务为主要内容，主动适应消费升级需要、主动把握技术进步机遇，形成了拓展全渠道、发展新业态、优化供应链等主要转型创新模式，全行业呈现出前所未有的变革之相，朝着个性化、智能化和生活方式体验化的方向蓬勃发展。
2019年，中国仍面临严峻复杂的国际环境和不确定因素，面临国内经济和社会发展诸多问题和压力。展望2019年我国消费市场的发展环境，消费稳定增长的基础稳固，技术变革的因素增多，作为经济增长第一拉动力的作用将更加突出。随着政府推出多项释放内需、刺激消费的措施，百货零售行业的发展空间依然十分广阔，零售行业对发展前景仍保持着乐观积极的态度。未来，百货零售行业应回归零售初心，聚焦消费者一切生活所需而积极创新求变，发展成融合线上线下、社交化、场景化及多业态的经营格局，增强聚客能力和盈利能力，在国家推出的消费升级、实体零售转型发展等一系列政策的积极推动下，百货零售行业必将成为满足人们对美好生活日益增长需求的先导性产业。
公司坚持以市场需求为导向，按照连锁经营、区域做强的总体战略以及多品牌多业态的发展思路，加强市场开发与拓展，依托公司在区域发展的市场影响力与感召力，借助资本市场优势，适时选择地域内同业态质优项目的兼并重组，通过购置商业物业、与商业地产商联建、物业租赁等轻重资产相结合的方式合作，保障连锁零售业务连锁发展。
（一）统筹战略和计划管控，确保年度各项任务目标完成。
公司董事会继续发挥在公司战略落地过程中的核心作用，依据宏观形势和公司战略，对公司的重大经营管理事项要科学决策、及时决策、为经营层开展工作创造良好的环境，及时补充修订发展规划，实现中长期规划和年度计划充分衔接，部署安排公司经营计划目标，督促经营层狠抓工作落实，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同，深入推进运营计划，确保全年经营目标的全面完成。
（二）积极调整优化发展模式，确保主营业务稳健发展。
进一步明确业务发展方向，优化业务结构，做好业务统筹安排和业务开拓，进一步调整管理架构，持续改进提高组织效能，充分把握监管政策变化带来的机遇，实施稳健运营，稳步扩大公司经营规模，提升企业整体竞争实力；
（三）规范运作，不断提升公司治理水平。
公司董事会将进一步加强自身建设，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责，严格按照《上市公司规范运作指引》要求规范运作，不断提升规范运作水平；继续高度重视信息披露工作及投资者关系管理工作，把信息披露工作、投资者关系管理作为一项长期性、持续性的重要工作来抓，增进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的市场形象。
（四）继续加强企业内部控制体系建设，有效防范各类风险。
公司董事会将继续在外部咨询机构的指导下加强对公司内部控制体系建设，推动公司各项内部控制管理工作的持续有效实施与推进，指导开展内部控制评价工作，为公司可持续发展保驾护航。
（五）加强资本运作，通过多种投融资手段和工具，推动公司持续发展。
关注资本市场动态和融资工具创新，加强对公司负债结构和方式的研究，不断改善公司负债结构，降低融资成本，为公司投资和经营活动提供坚实的资金保障。充分利用资本市场平台，采用轻、重资产相结合的方式，有计划、有重点地扩张，确保公司稳健发展。
（六）继续完善考核激励机制，激发队伍整体活力。
公司董事会将进一步推进完善考核激励机制，充分调动员工的积极性和主观能动性，发挥更有效的激励约束作用，促进公司业务平稳发展。积极研究股份回
购、员工持股等政策，为公司推行股权激励做好准备工作。
（七）继续强化企业文化建设，完善人才储备机制。
董事会将督促管理层制定更全面和更详细的人才发展计划。通过积极创建学习型企业，增强危机感和进取意识，加强全员培训并对干部进行专项培养，以达到人才培养的整体计划，不断提高专业素质和执行力，针对性完善公司整体后备人才的培育与产生机制，为公司未来规模化发展提供充裕的人力资源保障。
新的一年公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，沉着应对各类风险，扎实落实公司战略部署，抢抓机遇，迎难而上，扎实工作，努力实现高质量发展，公司董事会将进一步完善规范、科学、高效的治理模式，组织经营层落实资源、资金、技术、商业模式等保障措施，力争全面完成2019年度各项经营计划目标，并为公司长远、健康、持续、稳步发展不断夯实基础。以持续的优良业绩回报股东、奉献社会，努力成为深受社会各界广泛认可的优秀上市公司。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月八日
议案三：2018年度财务决算及2019年财务预算方案
各位股东及列席代表：
公司2018年度的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，会计处理遵循了一贯性原则，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。现就2018年度财务决算、2019年预算情况说明呈报公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。
一、2018年度公司财务报表及其审计情况
1、财务报告的范围和执行的会计制度
公司财务报告包括甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（母公司）的报表，全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司、甘肃国芳综合超市有限公司、宁夏国芳百货购物广场有限公司、张掖市国芳百货购物广场有限责任公司，控股子公司兰州国芳商业投资管理有限公司的报表以及母公司对子公司进行合并的会计报表。公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。
纳入合并范围的子公司基本情况：
| 企业全称 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 投资额 （万元） | 所占权益 比例 |
| 兰州国芳百货购物广场有限责任公司 | 百货零售业 | 6000 | 6000 | 100% |
| 甘肃国芳综合超市有限公司 | 百货零售业 | 1000 | 1000 | 100% |
| 张掖市国芳百货购物广场有限责任公司 | 百货零售业 | 500 | 500 | 100% |
| 宁夏国芳百货购物广场有限公司 | 百货零售业 | 5000 | 5000 | 100% |
| 兰州商业投资管理有限公司 | 商业投资 | 2000 | 1000 | 50% |
2、财务报表的审计情况
公司2018年度的财务报表已经中喜师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中喜审字【2019】第0734号标准无保留意见的审计报告。
二、财务状况和经营情况
（一）财务状况（合并）
1、资产情况
2018年末公司资产总额为262,930.78万元，比年初的265,835.11万元增加-2,904.33万元，增幅为-1.09%。资产主要情况列示如下:
| 项目 | 期初 | 期末 | 增幅 | |||
| 金额 （万元） | 占总资产比例 | 金额 （万元） | 占总资 产比例 | 增幅金额（万元） | 增幅 比例 | |
| 流动资产 | 99,810.8 | 37.55% | 104,027.4 | 39.56% | 4,216.60 | 4.22% |
| 可供出售的金融资产 | 36,634.49 | 13.78% | 30,456.25 | 11.58% | -6,178.24 | -16.86% |
| 投资性房地产 | 10,829.22 | 4.07% | 10,345.23 | 3.93% | -483.99 | -4.47% |
| 在建工程及工程物资 | 10,275.56 | 3.87% | 12,191.44 | 4.64% | 1,915.88 | 18.65% |
| 固定资产 | 99,539.29 | 37.44% | 95,679.79 | 36.39% | -3,859.50 | -3.88% |
| 无形资产及其他资产 | 8,745.75 | 3.29% | 10,230.67 | 3.89% | 1,484.92 | 16.98% |
| 资产总额 | 265,835.11 | 262,930.78 | -2,904.33 | -1.09% | ||
2、负债情况2018年末公司负债总额为84,326.40万元，比年初的89,106.72万元增加-4,780.32万元，增幅为-5.36%。其中：
单位：万元
| 项目 | 期初 | 期末 | 增幅 | |||
| 金额 （万元） | 占总负债比例 | 金额 （万元） | 占总负 债比例 | 增幅 金额 | 增幅 比例 | |
| 流动负债 | 72,157.45 | 80.98% | 69,354.50 | 82.25% | -2,802.95 | -3.88% |
| 短期借款 | 15,000.00 | 16.83% | 10,000.00 | 11.86% | -5,000.00 | -33.33% |
| 长期借款 | ||||||
| 其他非流动负债 | 16,949.27 | 19.02% | 14,971.90 | 17.75% | -1,977.37 | -11.67% |
| 负债总额 | 89,106.72 | 84,326.40 | -4,780.32 | -5.36% | ||
3、归属于股份公司（母公司）股东的所有者权益
2018年末归属于母公司股东的所有者权益178,604.38万元。其中股本66,600.00万元，资本公积32,608.55万元，盈余公积10,963.06万元，其他综合收益20,532.25万元，未分配利润47,900.51万元。
4、现金及现金等价物净增加额5,336.11万元，其中：
（1）经营活动现金流入340,154.54万元，现金流出315,609.69万元，现金流量净额24,544.85万元；
（2）投资活动现金流入27,596.36万元，现金流出34,608.20万元，现金流量净额-7,011.84万元；
（3）筹资活动现金流入10,000万元，现金流出22,196.90万元，现金流量净额-12,196.90万元。
（二）经营业绩
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增幅金额 | 增幅比例 |
| 营业收入 | 292,723.92 | 290,233.44 | 2,490.48 | 0.86% |
| 利润总额 | 18,364.67 | 17,525.86 | 838.81 | 4.79% |
| 净利润 | 13,169.67 | 12,092.00 | 1,077.67 | 8.91% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,169.67 | 12,092.00 | 1,077.67 | 8.91% |
| 营业利润 | 18,540.04 | 17,695.51 | 844.53 | 4.77% |
| 营业外收支净额 | -175.37 | -169.65 | -5.72 | -3.37% |
（三）主要财务指标
（1）净资产收益率与每股收益
| 报告期利润 | 净资产收益率 | 每股收益 | |
| 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.44% | 0.20元 | 0.20元 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.71% | 0.18元 | 0.18元 |
（2）其他财务指标
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 增幅 | |
| 盈利能力指标 | 销售毛利率 | 17.65% | 16.96% | -0.69% |
| 销售净利率 | 4.17% | 4.5% | 0.33% | |
| 偿债能力指标 | 流动比率 | 1.38 | 1.50 | 8.70% |
| 速动比率 | 1.28 | 1.38 | 7.81% | |
| 资产负债率 | 33.52% | 32.07% | -1.45% | |
| 每股净资产 | 3.24 | 2.68 | -17.28% | |
| 营运能力指标 | 应收账款周转率（次） | 289.2 | 495.44 | 71.31% |
| 存货周转率（次） | 29.6 | 29.65 | 0.17% | |
| 现金流量指标 | 每股经营活动现金净流量 | 0.25 | 0.37 | 48.00% |
（四）投资情况
1、固定资产投资情况
2018年，公司新增固定资产投资支出1,724.71万元，截止2018年年底累计固定资产总额为144,842.66万元，具体情况如下:
单位：元
| 项目 | 房屋建筑物 | 卖场设备 | 机器设备 | 运输设备 | 电子及其他设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1.期初余额 | 1,315,615,413.85 | 74,711,655.25 | 12,509,446.84 | 16,490,348.08 | 14,894,195.96 | 1,434,221,059.98 |
| 2.本期增加金额 | 13,756,511.15 | 1,126,461.01 | 22,838.45 | 750,000.00 | 1,591,333.46 | 17,247,144.07 |
| （1）购置 | 13,756,511.15 | 1,126,461.01 | 22,838.45 | 750,000.00 | 1,591,333.46 | 17,247,144.07 |
| （2）在建工程转入 | ||||||||||||
| （3）企业合并增加 | ||||||||||||
| 3.本期减少金额 | 2,817,086.96 | 224,478.00 | 3,041,564.96 | |||||||||
| （1）处置或报废 | 2,817,086.96 | 224,478.00 | 3,041,564.96 | |||||||||
| （2）转入投资性房地产 | ||||||||||||
| 4.期末余额 | 1,329,371,925.00 | 73,021,029.30 | 12,532,285.29 | 17,240,348.08 | 16,261,051.42 | 1,448,426,639.09 | ||||||
| 四、账面价值 | ||||||||||||
| 1.期末账面价值 | 931,199,562.49 | 16,732,029.48 | 1,966,574.37 | 3,929,596.03 | 2,970,171.90 | 956,797,934.27 | ||||||
| 2.期初账面价值 | 962,802,773.91 | 23,565,877.30 | 2,293,617.67 | 4,672,177.29 | 2,058,450.93 | 995,392,897.10 | ||||||
2、可供出售的金融资产投资情况：
截止2018年年底累计可供出售的金融资产总额为30,456.25万元，具体情况如下:
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具： | ||||||
| 按公允价值计量的 | 295,783,071.48 | 295,783,071.48 | 357,565,436.28 | 357,565,436.28 | ||
| 按成本计量的 | 8,779,438.08 | 8,779,438.08 | 8,779,438.08 | 8,779,438.08 | ||
| 合计 | 304,562,509.56 | 304,562,509.56 | 366,344,874.36 | 366,344,874.36 | ||
3、投资性房地产投资情况：
截止2018年年底累计投资性房地产总额为14,975.88万元，具体情况如下:
单位：元
| 项目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 合计 | ||||
| 一、账面原值 | |||||||
| 1.期初余额 | 137,053,325.67 | 12,705,534.59 | 149,758,860.26 | ||||
| 2.本期增加金额 | |||||||
| （1）外购 | |||||||
| （2）固定资产转入 | |||||||
| （3）企业合并增加 | |||||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| （2）其他转出 | |||||||
| 4.期末余额 | 137,053,325.67 | 12,705,534.59 | 149,758,860.26 | ||||
| 期末账面价值 | 95,065,776.65 | 8,386,522.05 | 103,452,298.70 | ||||
| 期初账面价值 | 99,480,596.80 | 8,811,653.39 | 108,292,250.19 |
4、无形资产投资情况：
2018年，公司新增无形资产投资支出422.28万元，截止2018年年底累计无形资产总额为1,646.58万元，具体情况如下:
单位：元
| 项目 | 土地使用权 | 办公软件 | 合计 | |
| 账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 5,104,326.14 | 7,138,602.32 | 12,242,928.46 | |
| 2.本期增加金额 | 4,222,839.36 | 4,222,839.36 | ||
| (1)购置 | 4,222,839.36 | 4,222,839.36 | ||
| (2)内部研发 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| (1)处置 | ||||
| (2)转入投资性房地产 | ||||
| 4.期末余额 | 5,104,326.14 | 11,361,441.68 | 16,465,767.82 | |
| 期末账面价值 | 3,445,023.52 | 4,480,983.45 | 7,926,006.97 | |
| 期初账面价值 | 3,602,320.00 | 1,461,550.70 | 5,063,870.70 | |
5、长期股权投资情况：
2018年，公司新增长期股权投资2,235万元,截止2018年年底,长期股权投资账面余额为2,226.8万元，具体情况如下:
单位：元
| 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少 投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||
| 22,350,000.00 | -82,002.92 | 22,267,997.08 | |||||||
| 合计 | 22,350,000.00 | -82,002.92 | 22,267,997.08 | ||||||
（五）、筹资情况
2018年,公司全年先后累计向银行申请短期流动资金贷款10,000.00万元，归还短期流动资金贷款15,000.00万元，具体贷款及归还情况如下：
单位：元
| 借款类别 | 期初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 |
| 保证抵押借款 | 150,000,000.00 | 100,000,000.00 | 150,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 合 计 | 150,000,000.00 | 100,000,000.00 | 150,000,000.00 | 100,000,000.00 |
（六）股东权益结构截止报告期末，公司股东权益总额178,604.38万元，比上年末增加1,875.99万元，增幅1.06%。
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增幅% |
| 股本 | 66,600.00 | 66,600.00 | 0% |
| 资本公积 | 32,608.55 | 32,608.55 | 0% |
| 其他综合收益 | 20,532.25 | 25,165.93 | -18.41% |
| 盈余公积 | 10,963.06 | 9,830.78 | 11.52% |
| 未分配利润 | 47,900.51 | 42,523.13 | 12.65% |
| 归属于母公司所有者权益 | 178,604.38 | 176,728.39 | 1.06% |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益合计 | 178,604.38 | 176,728.39 | 1.06% |
（七）各子公司财务状况和经营情况
1、兰州国芳百货购物广场有限责任公司财务状况（合并报表）2018年年末公司总资产为103,466.31万元，比年初减少10,834.36万元，下降9.48%；净资产为61,763.44万元，比年初减少1,585.24万元，下降2.5%；营业收入为201,710.34万元，比上年增长5,318.14万元，增长2.71%；净利润为15,048.43万元，比上年减少234.67万元，下降1.54%。
2、甘肃国芳综合超市有限公司财务状况
2018年年末公司总资产为14,025.87万元，比年初增加206.23万元，增长1.49%；净资产为5,958.57万元，比年初增加172.11万元，增长2.97%；营业收入为30,082.93万元，比上年减少3,484.8万元，下降10.38%；净利润为572.1万元，比上年减少474.4万元，下降45.33%。
3、宁夏国芳百货购物广场有限公司财务状况
2018年年末公司总资产为8,712.89万元，比年初增加916.51万元，增长11.76%；净资产为1,658.21万元，比年初减少1,464.23万元，下降46.89%；营业收入为27,141.07万元，比上年增加615.29万元，增长2.32%；净利润为-1,464.24万元，比上年增加206.94万元，增长12.38%。
4、张掖市国芳百货购物广场有限责任公司财务状况
2018年年末公司总资产为3,177.9万元，比年初减少280.62万元，下降8.11%；净资产为1,687.5万元，比年初增加98.76万元，增长6.22%；营业收入为7,973.39万元，比上年减少854.07万元，下降9.68%；净利润为598.76万元，比上年减
少119.9万元，下降16.68%。
5、兰州国芳商业投资有限公司财务状况（合并报表）
2018年年末公司总资产为64,168.57万元，比年初减少14,036.05万元，下降17.95%；净资产为39,449.99万元，比年初减少20.2万元，下降0.05%；营业收入为5,429.85万元，比上年减少128.59万元，下降2.31%；净利润为-20.2万元，比上年减少73.75万元，下降137.72%。
三、公司2019年度财务预算
（一）、2019年度经营目标
2019年度计划实现营业收入32亿元，增长9.32%；计划实现净利润1.38亿元，增长4.79%。
（二）、2019年公司财务工作计划
1、执行会计准则方面：认真总结2018年年报审计过程中修订准则的实施经验，结合公司实际经营情况，对相应业务的会计处理方法进行明确，以规范会计核算行为，提高会计核算信息的质量。
2、预算管理方面：围绕公司经营战略目标，严格实施预算管理，及时跟踪各部门的预算执行情况，配合相关部门修正经营目标，从公司全局出发，积极主动地发挥预算管理的作用，为全面预算控制管理积累经验、奠定基础。
3、风险与内控方面：按照财政部、证监会和上交所相关文件要求进一步梳理流程，健全制度和体系；建立良好有效的险风评估体系。
4、资金管理方面：根据公司整体经营计划，综合考虑资金需求、业绩压力和风险的基础上，制订合理的融资规模和进度计划；平衡运用各种融资渠道和方式；与提高运营质量相结合，以应收帐款、存货的周转和经营现金流量为管控重点。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月八日
议案四：2018年度利润分配的议案
各位股东及列席代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年母公司实现净利润为113,228,276.7元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金11,322,827.67元后，公司2018年实现可分配利润为101,905,449.03元。结合公司发展与未来资金需求，公司拟以总股本66,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，总计派发现金股利6,660万元，占公司2018年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的50.566%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。公司本次资本公积不转增股本。
若在分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市、可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月八日
议案五：2018年关联交易情况及2019年关联交易计划
各位股东及列席代表：
一、关联交易概述2018年度，公司及子公司向关联公司兰州国芳置业有限公司及关联方张辉阳先生租赁四处物业用于经营，年租金合计2,605,921.85元；向关联方甘肃顺宝商贸有限公司等采购商品，产生交易金额13,568,602.27元；本公司作为被担保方，由关联方张国芳、张春芳提供借款担保20,000万元；关联自然人张芬芳、张小芳、魏莉丽、蒋勇从公司购买购物卡，累计金额800万元。
二、关联方介绍及关联关系说明
1、关联方基本情况和关联关系
（1）兰州国芳置业有限公司，住所：兰州市城关区广场南路4-6号；法定代表人：张国芳，公司控股股东、实际控制人张国芳持股50%，公司持股5%以上股东张辉、张辉阳分别持股25%；注册资本：10,000万元；主要经营范围：房地产
开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构经营）。
（2）张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4005万股股份，占公司股份总数的6.01%，任公司董事职务。
张辉阳向子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司出租位于兰州市广场南路4号国芳百货一楼营业场地，租用面积为106.8平方米，租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）1,025,280.00元，租金每季度支付一次。
（3）甘肃顺宝商贸有限公司，住所：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区14幢；法定代表人：张晓燕，公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶；张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%；注册资本：1200万元；主要经营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。
（4）甘肃通祥商贸有限公司，住所：兰州市七里河区敦煌路街道火星街80号704室；法定代表人：张蕾，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平
控制公司；注册资本：200万元；主要经营范围：服装、劳保用品、日用百货、农副产品（不含食品及原粮油）、机械设备、五金交电、阀门管件、消防器材、汽车配件、建筑材料、金属材料、机电产品（不含小轿车）、电器成套设备、电子产品、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、仪器仪表、矿产品、化工设备、石材、阀门管道、包装材料、电线电缆、电动工具、陶瓷制品、卫生洁具、办公耗材的批发零售；计算机软硬件及网络设备的研发销售；室内外装潢装饰工程（凭资质证经营）。与公司签订联销合同，经营服务品类。
（5）兰州泰源服装有限公司，住所：兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610室；法定代表人：斯巧珍，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；注册资本：200万元；主要经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。
（6）甘肃豪嘉利商贸有限公司，住所：兰州市城关区皋兰路街道榆中街138号2单元702室；法定代表人：张小芳，公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张小芳及其配偶刘立伟各持股50%；注册资本：100万元；主要经营范围：服装鞋帽、
服饰、箱包皮草、办公用品、日用百货、建筑材料、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、电气设备的批发零售。与公司签订联销合同，
经营服务品类。
（7）张小芳，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人张国芳之妹。为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品类。
（8）张晓燕，女，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶。为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品类。
（9）任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品类。
（10）张国芳，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人，持有公司股份28050万股，持股比例42.12%。与实际控制人张春芳为夫妻。张国芳、张春芳个人共同无偿为公司银行借款提供担保。
（11）张春芳，女，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人，持有公司股份13940万股，持股比例20.93%。与控股股东、实际控制人张国芳为夫妻。张国芳、张春芳个人共同无偿为公司银行借款提供担保。
（12）张芬芳，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司实际控制人张春芳之妹。
（13）魏莉丽，女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，在子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司任总经办秘书、合同部经理，系公司职工监事。
（14）蒋勇，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，任公司监事，系公司股东，持有公司股份200万股，持股比例为0.3%。
三、关联定价原则：遵循市场原则
四、2018年关联交易情况及2019年关联交易计划
（一）2018年公司关联交易情况
根据经营需要，公司于2018年度发生如下关联交易。
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 |
| 甘肃顺宝商贸有限公司 | 采购商品 | 7,050,541.67 |
| 张晓燕 | 采购商品 | 1,026,799.74 |
| 甘肃通祥商贸有限公司 | 采购商品 | 2,186,652.68 |
| 兰州泰源服装有限公司 | 采购商品 | 2,643,541.03 |
| 任照萍 | 采购商品 | 157,200.27 |
| 甘肃豪嘉利商贸有限公司 | 采购商品 | 503,866.88 |
| 合计 | 13,568,602.27 | |
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 |
| 张小芳 | 销售购物卡 | 3,000,000.00 |
| 张芬芳 | 销售购物卡 | 3,000,000.00 |
| 魏莉丽 | 销售购物卡 | 1,500,000.00 |
| 蒋勇 | 销售购物卡 | 500,000.00 |
| 合计 | 8,000,000.00 | |
3、关联方租赁情况
单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 |
| 张辉阳 | 租赁 | 1,025,280.00 |
| 兰州国芳置业有限公司 | 租赁 | 1,580,641.85 |
| 合计 | 2,605,921.85 | |
4、关联担保情况：本公司作为被担保方
单位:万元
| 关联方名称 | 借款担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 张国芳、张春芳 | 10,000.00 | 2018年5月31日 | 2019年5月30日 |
| 张国芳、张春芳 | 10,000.00 | 2018年7月16日 | 2019年7月15日 |
| 合 计 | 20,000.00 |
上述关联交易事项中，因业务合作发展变化，向关联采购商品金额有不同程度增加或调整，但均遵照公司相关制度和工作流程，按市场化交易原则进行，交易公允、程序合规。2018年年度关联交易计划外，接受关联方担保、向关联方销售商品的关联交易，公司按照《公司章程》等相关规定，补充履行了相关审批程序，交易定价公允、合理。
（二）2019年度公司关联交易计划
根据经营需要，公司预计2019年度拟发生如下关联交易，合计交易金额17,678,905.60元。
1、向关联公司兰州国芳置业有限公司及张辉阳先生租赁四处物业，2019年预计关联交易金额2,678,905.60元。
2、向关联方采购商品，预计关联交易金额1500万元。
上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。有关上述2018关联交易情况及2019年关联交易计划的议案经第四届董事会第十六次会议审议通过后，需提交公司2018年年度股东大会审议。根据《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关联交易管理制度》规定，关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避此项议案中涉及向关联公司进行关联租赁的有关事项、向关联公司采购商品、接受服务有关事项的表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
五、关联交易影响
上述2018年日常经营性关联交易及2019年关联交易计划符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月八日
议案六：关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2019年度审计机构的议案
各位股东及列席代表：
公司自聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（原：中喜会计师事务所有限责任公司）作为公司财务审计机构以来，中喜会计师事务所较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。事务所工作人员在工作中表现出较高的专业能力、良好的服务精神和吃苦耐劳的工作作风，我们对其工作质量表示满意。公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计及其它常规审计的外部审计机构，包含但不限于年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告、内部控制审计报告等审计报告。同时授权公司经理层按市场行情及服务质量确定相关费用。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月八日
议案七：关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议
案
各位股东及列席代表：
基于公司正常业务发展，公司资金需求进一步提高，需不时的向银行金融机构申请贷款，补充流动资金。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会审议《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》，具体内容为：
1、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币20,000万元以下（含20,000万元）、累计人民币70,000万元以下（含70,000万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
2、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
3、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月八日
议案八：独立董事2018年度述职报告
各位股东及列席代表：
作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事工作制度》、董事会专门委员会《工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行对公司及全体股东的诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现就2018年的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
李成言先生：男，汉族，中国国籍，1949年11月18日出生。大学本科学历，毕业于北京大学历史系，为国务院政府特殊津贴获得者，曾任北京大学政府管理学院党委书记、中国监察学会副会长、京投发展股份有限公司监事会主席。现任北京大学廉政建设研究中心主任、北京大学政治发展与政府管理研究所研究员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国家体育总局体育行风监督员、全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导科学研究会常务理事、京投发展股份有限公司独立董事。本公司第三、第四届董事会独立董事。
陈永平先生：男，汉族，中国国籍，1962年3月14日出生。大学本科学历，毕业于中国政法大学，获法律硕士学位，持有律师资格证书。曾任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，北京天驰洪范律师事务所高级合伙人，现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人。本公司第四届董事会独立董事。
冯万奇先生：男，汉族，中国国籍，1970年2月4日出生。大学本科学历，毕业于河南财经学院财政学专业，本具有中国注册会计师资格。曾任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。本公司第四届董事会独立董事。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任
职、不在本公司前五名股东单位任职。
2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、2018年独立董事的履职情况
（一）出席会议及表决情况
1、董事会、股东大会出席情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
2018年，公司董事会共召开了八次会议，其中，现场方式召开1次，现场结合通讯方式召开会议7次。股东大会召开了1次，其中，年度会议1次。我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2018年度董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对会议议案的资料能够认真进行审阅；涉及对外投资、关联交易、募集资金使用、财务管理、利润分配和信息披露等事项，我们保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，我们基于独立判断发表了明确意见。
2018年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：
2、董事会专门委员会出席情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未参加会议 | 出席股东大会次数 | ||
| 李成言 | 是 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈永平 | 是 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 冯万奇 | 是 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
履职期内，董事会审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会议3次，提名委员会召开2次，战略委员会召开4次。独立董事作为专门委员会成员，出席了所在委员会会议。
（二）审议议案情况
报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时，利用参加会议的机会实地考察公司情况，会议期间充分与公司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，掌握公司营运状态，对需要发表意见的议案，认真做好事前各项工作，坚持事先进行认真审核，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
在公司财务报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了注册会计师、公司管理层关于审计进展情况、经营情况、重大事项进展情况的全面汇报。就公司的目前发展状况、未来发展规划及公司发展中存在的问题与公司管理层进行了交流与沟通。对会计师事务所出具的审计报告初稿进行讨论、沟通，对公司财务报表的合法性和公允性发表了明确的审议意见。
年度内对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
（三）对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行了充分的沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相关报道。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们履行独立董事职责，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司经营中的如下事项持续关注并进行合规性提示和建议：
（一）关联交易情况
公司报告期内的关联交易事项执行了2017年度公司董事会审议通过的预计
2018年度关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
公司关联自然人张芬芳、张小芳、魏莉丽、蒋勇从公司购买购物卡，公司董事会召开会议就追认该事项履行了审议程序，关联董事回避表决，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
对外担保及关联方对公司资金占用为报告期内独立董事的关注要点之一。经与公司聘用的外部审计机构中喜会计师事务所沟通了解并进行相关核查，并根据上海证券交易所有关要求，我们确认公司无对外提供担保事项，报告期内未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
（三）对外投资情况
报告期内，公司与杉杉商业、宁波万盛签订《项目合作开发协议书》共同投资设立投资公司，在甘肃兰州进行奥特莱斯项目开发运营。公司董事会召开会议就该事项履行了审议程序。我们认为本项目的发展符合公司发展战略，是公司完善业态、加速对目标区域市场的战略布局、加快发展步伐的举措。兼顾了公司与股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（四）募投项目变更和募集资金的使用情况
公司募投项目实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。同时，为提高募投项目的实施效率，更符合公司及全体股东的长远利益。公司对募投项目实施调整，包括“国芳乐活汇项目”增加实施主体及延期和、“IT信息化管理系统升级项目调整优化及延期”。在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司授权董事会在额度内使用的暂时闲置募集资金进行现金管理，我们在报告期内对公司募集资金的使用情况进行监督，与董事会对于募集资金现金管理进展情况的公告结果相符。在授权期结束后，召开董事会就授权期限、额度等进行了审议。公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序。
报告期内，独立董事及时调查和了解募投项目进展情况，持续对公司募集资
金使用工作关注与监督，督促公司对募集资金使用方面存在的瑕疵予以纠正，加强相关财务人员资金规范管理意识的提升。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理规定》等的规定，并参照《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，我们对公司在报告期内出具的募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审阅，基于独立判断，认为公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况。公司对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，因个别董事、总经理辞职，董事会提名委员会对提名候选人的任职资格和任职条件进行了审核，未发现其有《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定。同时，董事会提名委员会对高级管理人员的履职情况进行了评定，在聘其他高级管理人员符合履职条件，无新提名必要。
董事会薪酬委员会根据公司的薪酬和考评体系，并认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
（六）审计工作及聘任会计师事务所情况
经过检查和了解，董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项召开专项沟会与会计师事务所进行沟通；就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（七）利润分配及其他投资者回报情况
通过核查公司2017年的利润分配方案，认为公司能就分配方案事前与我们独立董事进行充分的沟通，2017年度分配方案结合公司实际情况，兼顾公司经
营发展。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
据证监会要求，我们审核了公司前期的承诺事项，相关承诺方均严格按照承诺的内容有效执行。报告期内无新增的承诺事项
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司信息披露管理制度》等要求，认真、完整、及时、准确的披露公司各方面信息，信息披露工作遵循“公开、公平、公正”的原则，保护投资者的合法权益。同时，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息管理工作，坚决杜绝非公开重大信息的泄露，切实维护广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，在外部咨询机构和会计师事务所的指导下，梳理了主要业务管理制度及流程，通过优化内控组织机构，完善内控机制、风险识别和评估体系规范内控运行制约机制，强化各种规章制度的执行力，有效控制流程运行风险和监督检查风险，确保管理制度和管理程序进一步规范化、标准化。并逐步建立覆盖
所有业务风险的监控、评价和预警系统。公司严格按照各项制度规定规范运作,
不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略和发展委员会按照公司各董事会专门委员会《工作细则》的规定，各专门委员会能够对公司的各个方面涉及的重点关注领域，召开会议充分研讨，形成会议决议。
（十二）年度报告编制和披露过程中的责任和义务
在2018年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，与审计机构会计师就2018年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，确保了公司2018年年度报告按照计划披露，保证披露内容的完整、准确。审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；与公司
审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，同意将2018年度财务报告提交董事会审议。
四、发表独立意见的情况
报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，我们独立董事就公司关联交易、募集资金的管理和使用等重大事项出具了独立意见，具体如下：
| 序号 | 意见名称 | 发表时间 |
| 1 | 独立董事关于公司2017年年度报告的独立意见 | 2018年4月11日 |
| 2 | 独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意见 | 2018年4月11日 |
| 3 | 独立董事关于公司2017年关联交易及2018年关联交易计划的独立意见 | 2018年4月11日 |
| 4 | 独立董事关于续聘会计师事务所情况的独立意见 | 2018年4月11日 |
| 5 | 独立董事关于募集资金年度存放与实际使用情况的独立意见 | 2018年4月11日 |
| 6 | 独立董事关于公司会计政策变更的议案的独立意见 | 2018年4月11日 |
| 7 | 独立董事关于公司独立董事薪酬调整的独立意见 | 2018年4月11日 |
| 8 | 独立董事关于董事辞职及补选董事的独立意见 | 2018年4月11日 |
| 9 | 独立董事关于总经理辞职及聘用总经理的独立意见 | 2018年4月11日 |
| 10 | 独立董事关于公司对外担保事项的独立意见 | 2018年4月11日 |
| 11 | 独立董事对公司聘任副总经理的独立意见 | 2018年11月23日 |
| 12 | 独立董事关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的独立意见 | 2018年12月28日 |
| 13 | 独立董事关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见 | 2018年12月28日 |
| 14 | 独立董事关于补充确认公司2018年度关联交易的独立意见 | 2018年12月28日 |
五、总体评价和建议
在2018年任职期间，我们本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
2019年，我们将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，对公司重大事项和监管重点予以持续督导和关注，一如既往地以维护公司的整体利益和全体股东的合法权益为己任，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展发挥积极作用。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月八日
议案九：关于变更公司经营范围的议案
各位股东及列席代表：
根据公司总体发展战略、实际经营管理情况，经公司管理层讨论决定，需调整公司的经营范围：减少“酒店管理”，并修改《公司章程》的相应经营范围条款，公司董事会授权公司有关职能部门根据相关规定办理此次变更公司经营范围等相关工商变更登记事宜。具体变更内容如下：
原经营范围：
图书、报刊、音像制品、预装食品、散装食品、冷冻食品、米、面制品及食用油、保健食品、计生用品的批发零售；服装干洗；美容；白酒、啤酒、果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售（以上经营项目仅限分公司凭有效许可证经营）日用百货、金银饰品、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；商业服务咨询、本企业资金投资管理，租赁，酒店管理。
变更后的经营范围：
图书、报刊、音像制品、预装食品、散装食品、冷冻食品、米、面制品及食用油、保健食品、计生用品的批发零售；服装干洗；美容；白酒、啤酒、果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售（以上经营项目仅限分公司凭有效许可证经营）日用百货、金银饰品、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；商业服务咨询、本企业资金投资管理，租赁。
公司授权相关部门按照相关规定办理《公司章程》第二章经营宗旨和范围第十三条公司经营范围相关条款工商变更登记事宜。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月八日
议案十：关于修订《公司章程》及附件的议案
各位股东及列席代表：
为进一步规范公司治理，促进公司稳健可持续发展，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》及附件相关条款进行修订，公司董事会授权公司有关职能部门根据相关规定办理此次修改公司章程等相关工商变更登记事宜。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订：
| 序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： （1） 经公司登记机关核准，公司经营范围是：图书、报刊、音像制品、预装食品、散装食品、冷冻食品、米、面制品及食用油、保健食品、计生用品的批发零售；服装干洗；美容；白酒、啤酒、果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售（以上经营项目仅限分公司凭有效许可证经营）日用百货、金银饰品、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；商业服务咨询、本企业资金投资管理，租赁，酒店管理。 （2） 经过股东大会通过和主管的审批机构批准，可在将来改变或修正其经营范围。 （3） 公司的全部活动应符合中华人民共和国颁布的可以公开获取的法律法规及中华人民共和国有关部门的决定。 | 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： （1） 经公司登记机关核准，公司经营范围是：图书、报刊、音像制品、预装食品、散装食品、冷冻食品、米、面制品及食用油、保健食品、计生用品的批发零售；服装干洗；美容；白酒、啤酒、果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售（以上经营项目仅限分公司凭有效许可证经营）日用百货、金银饰品、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；商业服务咨询、本企业资金投资管理，租赁。 （2） 经过股东大会通过和主管的审批机构批准，可在将来改变或修正其经营范围。 （3） 公司的全部活动应符合中华人民共和国颁布的可以公开获取的法律法规及中华人民共和国有关部门的决定。 |
| 2 | 第三章股份 第二节股份增减和回购 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； | 第三章股份 第二节股份增减和回购 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； |
| （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | |
| 3 | 第三章股份 第二节股份增减和回购 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 第三章股份 第二节股份增减和回购 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定履行信息披露义务 |
| 4 | 第三章股份 第二节股份增减和回购 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1年内转让给职工。 | 第三章股份 第二节股份增减和回购 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 5 | 第三章股份 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的本款规定。 | 第三章股份 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 |
| 6 | 第四章股东和股东大会 第三节股东大会的召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会召开前，召集股东持股比例不得低于 10%。 | 第四章股东和股东大会 第三节股东大会的召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会召开前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 7 | 第四章股东和股东大会 第五节股东大会的召开 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 第四章股东和股东大会 第五节股东大会的召开 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 8 | 第五章董事会第二节董事会 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）公司利润分配政策的制订、调整变更，制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 | 第五章董事会第二节董事会 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）公司利润分配政策的制订、调整变更，制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 |
| 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 9 | 第五章董事会第二节董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开 5日以前通知全体董事。 | 第五章董事会第二节董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：除董事会一致同意豁免通知时限外，会议召开 3日以前通知全体董事。 |
| 10 | 第五章董事会第二节董事会 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议对对外担保进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 第五章董事会第二节董事会 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议对对外担保及本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 |
| 11 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度 第一百五十一条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | ||
| 12 | 第二〇一条 本章程由公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行完成之日起生效。 | 第二〇一条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
二、《公司章程》附件修订：
（一）附件《股东大会议事规则》修订，具体如下：
| 序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
| 2 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括以下事项： （一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案； （二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款； （三）发行证券； （四）重大资产重组； （五）公司合并、分立、解散、清算； （六）需经股东大会审议的重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）股权激励计划； （八）提名、任免董事以及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 |
| 报酬事项； （九）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他影响中小投资者利益的事项。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 3 | 第五十二条 本规则由公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行完成之日起执行。 | 第五十二条 本规则由公司股东大会审议通过之日起生效。 |
（二）附件《董事会议事规则》修订，具体如下：
| 序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）公司利润分配政策的制订、调整和变更，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 | 第十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）公司利润分配政策的制订、调整变更，制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； |
| 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 2 | 第三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件及其他有效方式）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事同意，可以豁免提前通知义务。 | 第三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件及其他有效方式）。通知时限为：除董事会一致同意豁免通知时限外，会议召开三日以前通知全体董事。经全体董事同意，可以豁免提前通知义务。 |
| 3 | 第三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会议对对外担保事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 第三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会议对对外担保事项及公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 |
| 4 | 第五十一条 本规则由公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行完成之日起生效。 | 第五十一条 本规则由公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款外，《董事会议事规则》中其他条款未发生变化。
（三）附件《监事会议事规则》修订，具体如下：
| 序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第十四条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 | 第十四条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 |
| 持。 | 持。 监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 2 | 第二十五条 本规则由公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行完成之日起生效。 | 第二十五条 本规则由公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款外，《监事会议事规则》中其他条款未发生变化。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月八日
议案十一：2018年度监事会工作报告
各位股东及列席代表：
2018年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规要求，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司依法经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，督促公司规范运行。
一、2018年度经营管理及业绩评价
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对2018年公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司在咨询机构和外部审计机构的指导下进一步完善内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，各次会议情况如下。
1、第四届监事会第六次会议情况
会议于2018年4月11日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了审议关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年度监事会工作报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的议案、《关于公司2017年关联交易情况及2018年关联交易计划的议案》、《关于公司2017年度财务决算及2018年度财务预算方案的议案》、《关于公司2017年度利润分配的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》的议案；
2、第四届监事会第七次会议情况
会议于2018年4月26日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年第一季度报告》及摘要的议案；
3、第四届监事会第八次会议情况
会议于2018年8月21日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年半年度报告》及摘要、《关于公司2018年半年度募集资金存放于实际使用情况的议案》的议案；
4、第四届监事会第九次会议情况
会议于2018年10月24日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年第三季度报告》及摘要的议案。
5、第四届监事会第十次会议情况
会议于2018年12月28日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于补充确认公司2018年度关联交易的议案》。
三、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会相关规定以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法规范运作、经营管理、对外投资、财务状况、募集资金使用、关联交易、股东大会决议执行、公司内部控制评价等情况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了意见
（一）公司依法规范运作情况
报告期内公司监事会成员共列席8次董事会，参加了1次年度股东大会。2018年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会、参加股东大会等形式，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作;公司董事、高级管理人员在执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司经营管理情况
报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重大决
策实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运作。
（三）公司对外投资情况
报告期内，公司与杉杉商业、宁波万盛签订《项目合作开发协议书》共同投资设立投资公司，在甘肃兰州进行奥特莱斯项目开发运营。公司董事会于2018年3月27日召开会议就该事项履行了审议程序，独立董事发表了同意的独立董事意见。监事会认为本项目的发展符合公司发展战略，是公司完善业态、加速对目标区域市场的战略布局、加快发展步伐的举措。兼顾了公司与股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（四）对公司财务的监督情况
2018年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内按照国家会计政策变更的相关规定，董事会履行了相关决策程序，相关会计政策变更未对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2018年度审计报告（中喜审字【2019】第0734号），确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2018年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）公司募集资金使用情况
为提高募投项目的实施效率，更符合公司及全体股东的长远利益，公司对募投项目实施调整，包括“国芳乐活汇项目”增加实施主体及延期和、“IT信息化管理系统升级项目调整优化及延期”。在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司授权董事会在额度内使用的暂时闲置募集资金进行现金管理，监事会在报告期内对公司募集资金的使用情况进行监督，与董事会对于募集资金现金管理进展情况的公告结果相符。在授权期结束后，公司董事会于2018年12月28日召开会议就延续授权期限、额度等进行了审议，独立董事发表了同意的独立董事意见。
监事会不定期对公司募集资金使用工作监督检查，配合持续督导机构现场检查工作，对募集资金使用方面的瑕疵予以纠正，督促相关财务人员加强资金规范管理意识。
公司监事会认为：公司认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，经核查，该报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关募集资金管理的规定，真实、准确的反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。同时我们也对公司闲置募集资金在适合范围内进行理财发表了意见或进行了了解，认为可以提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
（六）关于关联交易的情况
报告期内，公司2018年日常关联交易经四届九次董事会审议通过、预计范围内的日常性关联交易，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。交易基于一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关的协议基础上进行的；按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。该等日常关联交易在同等类型交易中所占的比重较小，对公司当期及以后经营及财务方面的影响有限，未影响到公司的独立性。
公司关联自然人张芬芳、张小芳、魏莉丽、蒋勇从公司购买购物卡，公司董事会于2018年12月28日召开会议就追认该事项履行了审议程序，独立董事发表了同意的独立董事意见。
2018年，公司未发生其他关联交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（七）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外提供担保事项，未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
（八）股东大会决议执行情况
2018年，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。
（九）对公司内部控制的评价
在外部咨询机构和审计机构的指导下，公司梳理了重点业务管理制度及流程，通过优化内控组织机构，完善内控机制、风险识别和评估体系规范内控运行制约机制，强化各种规章制度的执行力，有效控制流程运行风险和监督检查风险，确保管理制度和管理程序进一步规范化、标准化。并逐步建立覆盖所有业务风险的监控、评价和预警系统。
监事会认为：报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（十）公司信息披露情况
公司严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露管理办法》等规定要求，真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获取信息。同时，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息管理工作，坚决杜绝非公开重大信息的泄露，切实维护广大投资者的合法权益。
四、监事会2019年度工作计划
2019年度，监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，履行法律法规及公司章程赋予监事会的监督权和职责，依法列席董事会、参加股东大会等相关会议，围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步加强自身履职能力，提高监督水平，强化监督力度，促进规范运作、提高经营实效，进一步促进公司内部控制体系的完善，重点做好对公司募集资金使用的监督，增强风险防范意识，切实做好公司、员工及广大股东利益的保护工作，通过公司全体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标。
本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
监 事 会二〇一九年五月八日