西部黄金股份有限公司
投融资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）投融资管理，
保证公司科学、安全与高效地做出投融资决策，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律的规定，参考《上海证券交易所股票上市规则》
等规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下称“子公司”）、投融资
行为；控股子公司，主要指全资子公司和公司在该企业权益性资本占总资本50%
以上，或拥有相对控制该企业多数表决权，或对该企业具有实质控制权的公司。
第三条 本制度所称投资是指为获取未来收益而支付一定数量的资金、实物
或出让权利的行为。对外投资包括：股权投资、债权投资、证券投资、产权交易、
资产重组等投资行为。
第四条 本制度所称融资是指以企业根据未来经营发展的需要，采用一定方
式、从一定渠道筹集资金的行为，包括但不限于发行股票、发行债券、综合授信、
流动资金贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等等筹资方式形式。
第五条 法律规定许可的流通股股份、期货、外汇、风险投资基金、期指等
其他金融衍生工具等风险投资，高新科技企业以及法律法规或者公认的风险投
资，其金额限制以及决策权限，遵守公司章程和本制度的有关规定执行。
第六条 投资活动应遵循的原则
（一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，
符合国家产业政策；
（二）适应性原则：符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平和筹资能力相适应，量力而行；
（三）投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良
好经济效益；
（四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和
风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。严格控制非经营性
投资；
第七条 严格限制子公司的对外投资。
第二章 投资决策权限和程序
第八条 公司股东大会是最高投资决策机构，决定公司投资方针、计划，拥
有最终投资决策权；根据股东大会授权，董事会拥有其授权范围内投资决策权；
根据董事会授权，总经理办公会拥有其授权范围内投资决策权。
股东大会、董事会、总经理办公会批准的投资项目由总经理负责组织实施。
董事会战略委员会对公司发展战略和重大投资项目进行研究和提出建议，提请董
事会审批。
第九条 总经理办公会投资评审会履行投资项目评审职责。财务部、生产保
障部、资源开发部、证券投资部、审计部、投资项目工作组等根据岗位职责履行
投资管理工作；其他部门协助投资管理。
第十条 总经理办公会投资评审会由总经理召集和主持，董事长、经理层、
财务部、生产保障部、资源开发部、证券投资部、审计部、投资项目工作组等相
关人员参加投资评审会；重大投资项目应邀请董事会战略委员会委员或外部专家
参与评审。
投资评审会应对会议进行记录，做出会议纪要，由总经理签发。
第十一条 公司投资决策权限如下：
（一）单个投资项目投资金额低于5000万元时，需经总经理办公会投资评审
会评审通过并报董事长批准后组织实施。但总经理须将该投资方案和实施情况向
下次董事会报告。
（二）单个投资项目投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以下，金额
5000万元以上时，由总经理办公会拟定投资计划和方案，报董事会批准。
（三）单个投资项目投资金额占公司最近一期经审计净资产50％以上时，由
董事会拟定投资计划和方案，组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第十二条 投资项目属于总经理办公会投资决策权限的，投资评审会通过且
经过董事长批准，即获得批准，但总经理须将该投资项目向下次董事会报告；属
董事会、股东大会投资决策权限的，由董事会秘书处负责将投资项目资料及投资
评审会相关资料提交董事会、股东大会审议。
公司应当对相同交易类别下标的相关的各项投资，按照连续十二个月内累计
计算的原则，分别履行董事会及/或股东大会的批准程序。已经履行了董事会及/
或股东大会批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 证券投资部为公司投资活动主要归口管理部门。其主要职责包括
但不限于以下几方面：
（一）公司做出投资决策前，对拟投资项目的盈利水平、发展前景、所处行
业发展情况以及法律风险等基本情况进行调研，形成可行性研究报告。可行性研
究报告应包括投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等内容。必要时，
证券投资部可以委托专业机构进行可行性研究。
（二）牵头组织成立投资项目工作组，项目组成员由证券投资部、财务部、
生产发展部、资源开发部、审计部等多部门代表人员组成，参与投资项目的调研、
可行性研究、项目谈判等工作。
（三）负责将拟投资项目提交总经理办公会投资评审会审议，并按照投资评
审会意见修改完善有关投资方案。
（四）对公司投资项目的全过程进行管理，包括项目监督、预算执行、资金
使用、运营情况等。
（五）其他投资有关事项。
第十四条 证券投资部为公司证券、期货及金融衍生品的投资管理部门，由
证券投资部提出投资方案及可行性研究报告，经公司分管领导审核、总经理办公
会通过后，提交公司董事会批准后实施。
第十五条 子公司所有对外投资，必须在子公司董事会审议前报公司总部，
公司总部根据投资审批决策权限，提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审
议。公司派出董事、授权代表在子公司董事会、股东（大）会上根据公司总经理
办公会、董事会或股东大会决议发表意见并行使决策权。
第三章 投资的日常管理
第十六条 投资方案经批准后，由证券投资部牵头投资项目工作组与被投资
方共同起草投资合同或协议的文本，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务
和违约责任等内容，经公司合同审批程序后完成签署。
第十七条 投资完成后，证券投资部应及时取得被投资方出具的投资证明或
其他有效凭据，建立详细记录并指定专人妥善保管。
证券投资部应当对投资项目进行跟踪管理，并及时收集被投资方经审计的财
务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成
果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时向总经理报告并
妥善处理。
第十八条 财务部应当定期和不定期与证券投资部清点核对有关权益证书，
并建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项。
对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，财务部应当合理
计提减值准备，确认减值损失。
第十九条 公司对外投资处置决策权限与公司投资决策权限相同。在处置对
外投资之前证券投资部必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处
置的理由和直接、间接的经济及其他后果，形成处置建议后提交审批。
第二十条 公司证券、期货及金融衍生品投资的处置经公司董事会授权证券
投资部执行。
第四章 融资决策权限和程序
第二十一条 公司财务部应当会同证券投资部根据公司融资目标和规划，结
合年度全面预算，拟订融资方案，明确融资用途、规模、结构和方式等相关内容，
对融资成本和潜在风险作出充分估计。
第二十二条 公司通过银行借款等间接融资方式进行融资的，由财务部与有
关金融机构进行洽谈，明确借款规模、利率、期限、担保、还款安排、相关的权
利义务和违约责任等内容，获得与公司业务发展相适应的综合授信额度。综合授
信业务用于流动资金信贷业务，包括本外币流动资金贷款、信用证融资、票据融
资和开具保函等业务。
金融机构授予公司综合授信时，须经公司董事会及/或股东大会批准；具体视授
信金额按照公司章程及其附件的要求履行董事会及/或股东大会的批准程序。
第二十三条 经公司董事会或股东大会批准，公司可以以公司资产提供抵押、
质押或信誉等担保形式向银行及非银行金融机构（如信用社、信托公司等）借入
款项。
第二十四条 公司通过发行股票、债券等直接融资方式进行再融资的，由证
券投资部负责拟订再融资方案，组织必要的审计、评估和信用评级，以及组织公
司有关部门负责提供分管业务的资料，配合中介机构编写募集说明书、招股说明
书、发债说明书等法定文件，履行公司董事会、股东大会的审批程序及证券监管
部门的审批程序。
如融资方案发生重大变更的，应重新履行原决策程序。
第二十五条 股票融资应选择具备相应资质的中介机构协助公司做好相关工
作，确保公司符合股票发行条件和要求；债券融资应当合理选择债券种类，对还
本付息方案作出系统安排，确保按期、足额偿还到期本金和利息。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司股东大会、董事
会或法定代表人的授权代表公司签署有关融资协议或合同。未经公司股东大会、
董事会或法定代表人授权，任何人不得擅自代表公司签订融资协议或合同。
第五章 融资的日常管理
第二十七条 间接融资的管理：
（一）财务部是公司借款合同、担保合同等的日常管理部门，负责管理各种
相关合同的谈判、签订和执行。
（二）财务部应建立借款明细台帐，登记借款合同文号、借款内容、借款银
行、借款期限、借款利率、还款时间、已偿还本金等内容，并对借款进行全过程
管理；应指定专人对经济合同、担保合同、反担保合同文本及抵押权、质押权凭
证等相关原始资料进行有效保存和严格管理；建立担保档案，设置担保备忘录，
逐笔记录每项担保合同的编号、担保内容、担保金额、期限等。
（三）财务部应主动收集合同履行过程中的相关证据资料；每半年实施一次
有关合同的检查、清理工作。合同履行完毕的，所有档案资料应予归档。
（四）财务部应加强还款管理，按照借款合同和资金盈余情况合理安排还款。
（五）财务部应按月编制借款变动情况表，向财务总监及总经理报告。
第二十八条 直接融资的管理：
（一）公司应当严格按照《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的
有关规定及融资方案确定的用途使用募集资金。如有重大变化，必须报公司董事
会或股东大会批准。
（二）财务部负责对募集资金进行日常管理，每半年度对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，提交公司董事
会审议。
（三）证券投资部负责公司证券的发行、上市、赎回或注销等工作，并负责
保管公司历年来的融资资料。
第二十九条 债权人依法将债权转让给第三人的，除融资合同另有约定以外，
公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。
第三十条 其他融资的管理：
（一）专项借款（如国债专项借款等）以及财政资金返还等按国家有关规定
执行。
（二）融资租赁根据实际情况需要，制定相应的管理办法。
第六章 投融资的信息披露
第三十一条 公司的投资和融资活动应严格按照中国证监会、上海证券交易
所、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十二条 公司董事会秘书负责公司投融资活动的信息披露事宜，并有权
参与并随时了解公司所有投资项目和控股、参股公司的前期筹建工作及其进展情
况以及所有融资活动。证券投资部是公司董事会的日常办事机构和信息披露管理
部门，受公司董事会秘书的领导，负责做好必要的信息披露和持续信息披露工作。
第三十三条 公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合证券投资部做好
公司投融资活动的信息披露工作，并按照公司《董事会秘书工作细则》、《内幕
信息知情人登记制度》等有关规定履行内幕信息管理及登记的责任与义务。
第七章 附则
第三十四条 有关人员的责任：
（一）公司相关人员应当审慎对待和严格控制投融资产生的风险，并对违规
或失当的投融资产生的损失依法承担连带责任。
（二）公司董事、高级管理人员以及其他有关人员擅自以公司名义签订投融
资合同，对公司造成损害的，应对公司的损失承担赔偿责任。有关责任人未按本
制度的规定处理投融资事宜，公司应视情节轻重给予处罚。
第三十五条 本制度未尽事宜，公司按照国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行。
第三十六条 本制度中有关信息披露的规定，自公司发行的股票在经国务院
批准的证券交易场所挂牌交易之日起生效。
第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
