2019年1月23日
赛轮集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料目录
一、2019年第一次临时股东大会须知 ...... 2
二、2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
三、关于注销已回购未授予股份的议案 ...... 4
四、关于变更公司注册资本的议案 ...... 5
五、关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
赛轮集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。公司聘请执业律师出席和见证本次股东大会，并出具法律意见。
二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
赛轮集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019年1月23日（星期三）下午14：00二、现场会议地点：青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼
三、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
四、主持人：袁仲雪先生
五、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师六、会议议程：
| 序号 | 内 容 | 报告人 |
| 1 | 宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣布会议开始，并由相关人员做报告 | 袁仲雪 |
| 2 | 做报告：《关于注销已回购未授予股份的议案》 | 王建业 |
| 3 | 做报告：《关于变更公司注册资本的议案》 | 宋 军 |
| 4 | 做报告：《关于修订<公司章程>的议案》 | 王建业 |
| 5 | 请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两名股东代表参加计票和监票 | 袁仲雪 |
| 6 | 请各位股东投票 | 袁仲雪 |
| 7 | 由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流 | 袁仲雪 |
| 8 | 由监票代表宣读现场投票结果 | 监票代表 |
| 9 | 现场会议休会，等待网络投票结果 | 袁仲雪 |
| 10 | 合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果 | 监票代表 |
| 11 | 宣读股东大会会议决议 | 袁仲雪 |
| 12 | 由公司律师宣读见证意见 | 律 师 |
| 13 | 宣布会议结束 | 袁仲雪 |
议案一：
关于注销已回购未授予股份的议案
各位股东：
根据《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关条款及股东大会的授权，公司已完成激励计划限制性股票的授予工作，因此回购专户中剩余已回购未授予的45股股份需办理注销手续。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019年1月23日
议案二：
关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
公司拟对根据《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《赛轮集团股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》有关条款已回购未授予的45股股份进行注销，注销完成后，公司注册资本将由人民币2,701,460,723元变更为人民币2,701,460,678元，股份总数由2,701,460,723股变更为2,701,460,678股。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019年1月23日
议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司因实施2018年限制性股票激励计划而回购但未授予的45股股份注销完成后，公司注册资本将由人民币2,701,460,723元变更为人民币2,701,460,678元，股份总数由2,701,460,723股变更为2,701,460,678股。
根据上述注册资本变更等情况及《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》相关规定，拟对《公司章程》进行如下修订：
| 原公司章程相关条款 | 修订后公司章程相关条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,701,460,723元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,701,460,678元。 |
| 第十九条 公司股份总数为2,701,460,723股，公司的全部股份均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为2,701,460,678股，公司的全部股份均为普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护本公司价 |
| 值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 |
| 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）利润分配政策的制定、调整和变更，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）利润分配政策的制定、调整和变更，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 |
| 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会审议本章程第一百零八条第（十六）项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百四十九条 监事会会议通知应当在会议召开10日以前以专人、邮寄、传真、电子邮件的方式送达；召开临时监事会时，应在3日前书面、电子邮件、电话通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； | 第一百四十九条 监事会会议通知应当在会议召开10日以前以专人、邮寄、传真、电子邮件的方式送达；召开临时监事会时，应在3日前书面、电子邮件、电话通知全体监事。 若出现紧急情况，需要监事会即刻作出决议的，召开监事会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的 |
| （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 限制，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 |
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019年1月23日