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赛轮金宇2017年年度股东大会会议材料 下载公告
公告日期:2018-05-15
赛轮金宇集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议材料
    2018 年 5 月 18 日
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
                           赛轮金宇集团股份有限公司
                      2017 年年度股东大会会议材料目录
一、2017 年年度股东大会须知 ......................................... 2
二、2017 年年度股东大会会议议程 ..................................... 3
三、2017 年年度股东大会会议议案
1、2017 年度董事会工作报告 .......................................... 5
2、2017 年度监事会工作报告 .......................................... 9
3、2017 年度财务决算报告 ........................................... 11
4、2017 年度利润分配预案 ........................................... 12
5、2017 年年度报告及摘要 ........................................... 13
6、关于聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构
及支付其 2017 年度审计报酬的议案.................................... 14
7、关于公司 2018 年度预计对外担保的议案............................. 15
8、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告.................... 17
9、关于公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬的议案............. 34
10、关于更换持续督导机构及保荐代表人暨签署非公开发行 A 股股票项目之持
续督导相关协议的议案............................................... 35
11、关于重新签订募集资金专户存储监管协议的议案..................... 36
12、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案........... 37
13、关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案................... 38
四、附件........................................................... 41
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
                             赛轮金宇集团股份有限公司
                            2017 年年度股东大会会议须知
     为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大
会顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件
的有关要求,特制定本须知。
     一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》等相关规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
     二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
     三、股东大会召开期间,公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股
东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案,简明扼要。主持人可安排公司董
事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
                           赛轮金宇集团股份有限公司
                         2017 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间:2018 年 5 月 18 日(星期五)14:30
二、现场会议地点:青岛市郑州路 43 号橡胶谷 B 栋 312 会议室
三、召开方式:现场投票与网络投票相结合方式
四、主持人:杜玉岱先生
五、参会人员:公司股东(含授权代表)、董事、监事、高管、律师
六、现场会议议程:
序号                                      内       容                 报告人
       宣读参加本次现场会议的股东(含授权代表)人数及代表股数,并
 1                                                                    杜玉岱
       宣布会议开始,并由相关人员做报告
 2     做报告:《2017 年度董事会工作报告》                             延万华
 3     做报告:《2017 年度监事会工作报告》                             李吉庆
 4     做报告:《2017 年度财务决算报告》                               延万华
 5     做报告:《2017 年度利润分配预案》                               王建业
 6     做报告:《2017 年年度报告及摘要》                               周天明
       做报告:《关于聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
 7                                                                    宋   军
       2018 年度审计机构及支付其 2017 年度审计报酬的议案》
 8     做报告:《关于公司 2018 年度预计对外担保的议案》                延万华
 9     做报告:《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》        王建业
       做报告:《关于公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬的议
 10                                                                   周天明
       案》
       做报告: 《关于更换持续督导机构及保荐代表人暨签署非公开发行
 11                                                                   宋   军
       A 股股票项目之持续督导相关协议的议案》
 12    做报告:《关于重新签订募集资金专户存储监管协议的议案》          王建业
       做报告: 《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的
 13                                                                   周天明
       议案》
 14    做报告: 《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》       宋   军
 15    请独立董事进行述职                                            独立董事
       请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通,之后选举两
 16                                                                   杜玉岱
       名股东代表参加计票和监票
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 17    请各位股东投票                                              杜玉岱
 18    由律师、监事代表及股东代表到后台计票,股东与公司人员交流    杜玉岱
 19    由监票代表宣读现场投票结果                                 监票代表
 20    现场会议休会,等待网络投票结果                              杜玉岱
 21    合并统计现场投票结果和网络投票结果后,宣读合并表决结果     监票代表
 22    宣读股东大会会议决议                                        杜玉岱
 23    由公司律师宣读见证意见                                      律   师
 24    宣布会议结束                                                杜玉岱
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议案一:
                            2017 年度董事会工作报告
各位股东:
     受董事会委托,我向大家做《2017 年度董事会工作报告》。
     一、市场回顾及展望
     目前世界轮胎产业已具备相当规模,全球轮胎行业市场化程度很高,行业
竞争日趋激烈。中国作为全球最大的轮胎生产和消费市场之一,在国家供给侧
结构性改革政策的影响下,轮胎产业的发展步入结构调整期。
     2017 年国内轮胎行业生产在上年止跌回稳的基础上保持了增长态势,尽管
如此,整个行业仍面临较为严峻的困难和挑战,需要轮胎企业创新求变,谋求
新一轮竞争发展的新优势,把挑战和危机转化为重要的发展机遇。
     根据中国橡胶工业协会的分析,目前国内轮胎行业面临三大困难:
     1、橡胶等主要原材料价格大幅波动,轮胎行业增产增收不增利。从 2016
年 6 月至 2017 年 6 月,天然胶价格累计同比上涨 55.2%,丁苯橡胶累计同比上
涨 57.9%,而轮胎价格涨幅远低于原材料价格涨幅。与此同时,安全环保督查
风暴席卷全国,导致炭黑、橡胶助剂等原材料货紧价扬,轮胎企业面临空前的
环保压力,经营成本增加、盈利下降。
     2、轮胎出口频繁遭遇国外“双反”。从轿车胎“特保”开始到近年来的工
程胎、乘用胎、卡客车胎“双反”,作为我国主要出口市场的美国对我国轮胎
多次实施贸易壁垒,致使中国轮胎出口波动较大。
     3、天然胶高关税、复合胶标准改变、混合胶标准制定等政策和标准的变化,
都将对轮胎行业产生重大影响。
     因此,面临新的形势,需要企业以问题为导向开展技术创新、管理创新、
市场开拓创新,努力提高自主创新能力,推进制造技术向“自动化、智能化”
转型;努力使产品更加安全、节能、环保,推动生产方式向绿色制造和“大规
模定制化”转型;努力促进商业模式向基于“大数据、平台、互联”的方向转
型,使互联网技术渗入全产业链,满足市场个性化、多元化的需求。
     二、行业竞争格局和发展趋势
     1、行业格局
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     从全球轮胎市场来看,轮胎产业集中度较高,竞争格局较为稳定。根据美
国《轮胎商业》公布的全球前 75 强轮胎企业排行榜,近年来前十大轮胎企业
的排名基本没有变化,他们的销售额占世界轮胎总销售额的比重较高,行业领
先地位已保持多年。虽然中国轮胎企业数量几乎占据了前 75 强的一半,但销售
额占比却不高,中国轮胎企业布局仍呈现大而不强的局面。
     中国轮胎生产企业主要分布在山东和江浙沪等地区。跨国大型轮胎企业凭
借雄厚的资金、先进的技术,在国内轿车、轻卡子午胎市场以及高档子午胎市
场中占据了大部分市场份额。在国内全钢载重子午胎市场,国内轮胎企业凭借
性价比等优势取得了大部分市场份额。
     在经济全球化的背景下,随着我国轮胎企业生产技术的提高,国内轮胎在
国际市场的竞争力逐步增强,加上中国汽车保有量空间依然巨大,未来中国轮
胎企业将有机会提升市场份额。
     2、轮胎行业发展趋势
     (1)转型升级步伐加快,产业集中度进一步提升。
     近年来,在国家去产能等政策的影响下,不少低质落后的轮胎企业遭到淘
汰;环保督查趋严迫使很多轮胎企业加快转型升级的步伐,开始探索绿色高质
量发展的道路。智能制造、绿色轮胎成为行业内的热点,经过近几年的转型调
整,中国轮胎企业集中度进一步增强,综合竞争能力显著提高。
     (2)国际化布局将成为趋势
     近年来,以美国“双反”为代表的国际贸易保护主义不断增多,极大限制
了国内轮胎企业的出口,同时国内劳动力、土地等成本不断上涨使低成本红利
逐渐弱化,很多企业开始在海外建设生产基地,一来利用当地的成本优势,二
来规避国际贸易壁垒的影响。国家“一带一路”政策的实施将带动更多国内轮
胎企业在“一带一路”沿线国家发展新兴市场。三、公司发展战略
     公司将顺应轮胎行业的发展趋势,秉承“共同利益高于一切”的企业精神,
采取“以品质和效率为核心的价值竞争战略”,在“以市场和客户需求为导向,
专注于橡胶轮胎产业价值链”的发展模式下,努力成为中国最优秀的轮胎企业,
并成长为在世界范围内有影响力的橡胶轮胎企业。
     公司将继续坚持诚信为本,使用稳定、可靠的原材料,引进先进的工艺设
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备,采用高效、务实的管理办法,执行严格的质量控制标准;努力夯实管理基
础,开拓创新,积极。
     三、公司发展战略
     公司将顺应轮胎行业的发展趋势,秉承“共同利益高于一切”的企业精神,
采取“以品质和效率为核心的价值竞争战略”,在“以市场和客户需求为导向,
专注于橡胶轮胎产业价值链”的发展模式下,努力成为中国最优秀的轮胎企业,
并成长为在世界范围内有影响力的橡胶轮胎企业。
     公司将继续坚持诚信为本,使用稳定、可靠的原材料,引进先进的工艺设
备,采用高效、务实的管理办法,执行严格的质量控制标准;努力夯实管理基
础,开拓创新,积极推进行业优秀资源整合,加强研发能力和信息化管理能力
建设,布局全球,不断提升综合竞争力。
     四、公司可能面对的风险及应对措施
     1、国际贸易壁垒增加的风险
     近年来,不少国家和地区对进口自我国的轮胎产品提高了准入门槛,尤其
是以美国 “双反”为代表的贸易保护主义,对中国轮胎出口产生了重大冲击。
对此,公司在越南的生产工厂已经具备半钢胎、全钢胎、非公路轮胎等产品的
批量生产能力,通过将国内订单转移至越南工厂生产及开拓新的海外销售网络,
可以规避贸易保护政策对国内出口业务的影响。
     2、原材料价格波动的风险
     天然橡胶等作为轮胎生产的主要原材料,其价格受地理环境、气候、供需、
贸易等多种因素的制约会出现一定的波动。2016 年下半年以来,天然橡胶价格
的大幅波动对轮胎行业产生了较大的影响。且受国家环保政策趋严的影响,炭
黑及促进剂的产能受到限制,该等原材料的采购成本亦大幅上升。对此,公司
采购部门时刻关注原材料的行情变动,及时实施采购策略,力争在低价时加量
采购,同时继续保持好与供应商的战略合作关系,努力降低采购成本。
     3、国际化经营的风险
     随着公司国际化战略布局的实施,生产、采购、销售、研发、管理等各方
面的国际化之路在不断加深,国外税收政策、外汇管制、贸易政策等政治经济
环境的变化都将对公司的海外经营产生影响。对此,公司将增加国际化人才的
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培养和引进,实施本土化的管理模式,做到对当地经营环境的充分了解,最大
限度的化解海外经营风险。
     五、董事会会议及执行股东大会决议情况
     2017 年度,公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定,结
合公司实际经营需要,共组织召开 6 次董事会,有效发挥了董事会的决策作用。
同时,还组织召开了 3 次战略委员会、4 次审计委员会、1 次提名委员会和 1 次
薪酬与考核委员会。
     2017 年度,公司共召开 2 次股东大会,公司董事会根据有关法律法规和《公
司章程》的相关规定,按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的
各项决议。
     请各位股东审议。
                                                   赛轮金宇集团股份有限公司董事会
                                                            2018 年 5 月 18 日
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议案二:
                                 2017 年度监事会工作报告
各位股东:
     受监事会委托,我向大家做《2017 年度监事会工作报告》。
     2017 年度,公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关
规定,共组织召开了 6 次监事会会议,并列席公司历次股东大会、董事会,对
公司经营活动的重大决策、财务状况和公司董事、高级管理人员履职情况进行
了有效监督,对公司定期报告进行审核并发表审核意见,具体情况如下:
       一、监事会对公司依法运作情况的独立意见
     报告期内,公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事
会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及关联交易的决策
审批程序等进行了监督检查,认为公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公
司章程》的有关规定,规范运作、依法决策、依法管理,认真执行了股东大会
的各项决议,法人治理结构完善,内控制度健全;公司董事及高级管理人员能
够从维护公司及股东利益出发,在工作中勤勉尽责,在执行职务过程中,无违
反法律法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。
       二、监事会对检查公司财务情况的独立意见
     报告期内,监事会认真履行检查公司财务状况的职责,审核了公司的季度
报告、半年度报告、年度报告及其他文件。监事会认为公司编制各期财务报告
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
       三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
     报告期内,监事会对公司 2017 年半年度及 2017 年年度的募集资金存放与
实际使用情况进行了监督检查,并发表了独立意见,认为公司严格按照《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金管
理制度》的要求管理和使用募集资金,募集资金实际投入项目和承诺投入项目
一致,未发现有违反规定的情况。
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
     请各位股东审议。
                                                   赛轮金宇集团股份有限公司监事会
                                                            2018 年 5 月 18 日
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
议案三:
                              2017 年度财务决算报告
各位股东:
     受董事会委托,我向大家做《2017 年度财务决算报告》。
     公司 2017 年度财务报告经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并
出具了标准无保留意见的审计报告,认为公司在所有重大方面公允反映了公司
2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。
     公司 2017 年度主要财务指标如下:
                                                                       位:元
    资产负债表项目                 2017 年末           2016 年末       变动(%)
资产总计                          15,054,966,498.98    12,907,745,951.01          16.64
负债合计                           9,082,122,867.51     8,356,606,685.65            8.68
归属于母公司所有者权益合计         5,967,093,249.17     4,532,299,841.01          31.66
所有者权益合计                     5,972,843,631.47     4,551,139,265.36          31.24
           利润表项目                  2017 年度           2016 年度       变动(%)
营业收入                          13,806,899,697.98    11,133,009,151.63          24.02
营业利润                              375,915,583.83     415,940,156.73           -9.62
利润总额                              352,270,854.62     429,674,581.54           -18.01
归属于母公司所有者的净利润            329,885,530.16     362,247,619.50           -8.93
    现金流量表项目                 2017 年度           2016 年度       变动(%)
经营活动产生的现金流量净额         1,150,056,832.92     1,180,519,769.66          -2.58
投资活动产生的现金流量净额        -1,566,191,834.43      -602,678,119.03      -159.87
筹资活动产生的现金流量净额            874,896,719.61     -817,416,429.72          207.03
      公司 2017 年度详细财务数据,请参阅《赛轮金宇集团股份有限公司 2017
年年度报告》及《赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年度财务报表审计报告》。
      请各位股东审议。
                                                   赛轮金宇集团股份有限公司董事会
                                                             2018 年 5 月 18 日
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议案四:
                             2017 年度利润分配预案
各位股东:
     经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017 年度公司合并报表实
现归属于母公司所有者的净利润 329,885,530.16 元;2017 年度母公司实现净
利润-95,368,067.92 元,加以前年度结转的未分配利润 1,011,785,835.58 元,
减 去 2016 年已实施的利润分配 137,636,232.84 元,公司未分配利润为
778,781,534.82 元。
     公司 2017 年度利润分配预案为:以 2017 年末总股本 2,701,460,723 股为
基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.50 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配
135,073,036.15 元,剩余未分配利润结转以后年度。
     截至 2017 年末,母公司资本公积金余额为 1,907,317,720.46 元,本年度
不实施资本公积金转增股本方案。
     请各位股东审议。
                                                   赛轮金宇集团股份有限公司董事会
                                                            2018 年 5 月 18 日
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
议案五:
                              2017 年年度报告及摘要
各位股东:
     根据上海证券交易所等监管机构要求及中兴华会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的标准无保留审计意见的《赛轮金宇集团股份有限公司2017年度财务报
表审计报告》,公司编制了《赛轮金宇集团股份有限公司2017年年度报告》、《赛
轮金宇集团股份有限公司2017年年度报告摘要》,具体内容详见指定信息披露媒
体上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
     请各位股东审议。
                                                   赛轮金宇集团股份有限公司董事会
                                                            2018 年 5 月 18 日
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议案六:
            关于聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
                           为公司 2018 年度审计机构
                     及支付其 2017 年度审计报酬的议案
各位股东:
     公司 2017 年度聘任的审计机构为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙),
该所是一家全国性的会计审计、资产评估、财税和工程咨询、内部控制咨询等
大型综合专业服务机构。该所在担任公司年度审计机构期间,遵循了《中国注
册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计原则,公允
合理地发表了审计意见,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任和义务。
     为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,保证公司财务报表和内控报
告的审计质量,公司董事会审计委员会提议,聘任中兴华会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构及内控审计机构,聘期一年,并同时
支付其 2017 年度财务审计报酬 100 万元,内控审计报酬 50 万元。
     请各位股东审议。
                                                   赛轮金宇集团股份有限公司董事会
                                                            2018 年 5 月 18 日
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议案七:
                  关于公司 2018 年度预计对外担保的议案
各位股东:
     根据公司 2018 年度生产经营及项目建设计划的资金需求,自 2017 年年度
股东大会审议通过之日至公司召开 2018 年年度股东大会期间,公司拟为控股子
公司融资提供总额不超过 71 亿元担保(含正在执行的担保),相关控股子公司
拟为公司融资提供总额不超过 66 亿元担保(含正在执行的担保),具体明细如
下:
                                                                       单位:万元
   担保关系           担保方                       被担保方          最高担保金额
                                    青岛赛瑞特国际物流有限公司(含
                                                                           100,000
                                            其控股子公司)
                                    山东金宇实业股份有限公司(含其
                                                                           190,000
                                            控股子公司)
                   赛轮金宇集团
 公司为控股子                             赛轮(越南)有限公司             200,000
                   股份有限公司
 公司提供担保                       沈阳和平子午线轮胎制造有限公司          60,000
                                          赛轮国际轮胎有限公司              20,000
                                        赛轮金宇轮胎销售有限公司           140,000
                                           小计                            710,000
 控股子公司为      公司控股子
                                       赛轮金宇集团股份有限公司            660,000
 公司提供担保          公司
     为提高工作效率,公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务,
包括新增担保及原有担保展期或续保等事项,资金融资方式包括:流贷、承兑、
承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时,公司管理层可
根据实际情况,在不超过 71 亿元担保额度内,调节公司为各控股子公司的具体
担保金额;在不超过 66 亿元担保额度内,调节各控股子公司对公司的担保金额。
超过该等额度的其他担保,按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。
     截至 2018 年 4 月 27 日,公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 37.93
亿元,占公司最近一期经审计净资产的 63.50%;控股子公司对公司提供的担保
总额为人民币 27.15 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 45.46%。公司担保
对象均为控股子公司,截至目前未有逾期担保情况发生。
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     请各位股东审议。
                                                   赛轮金宇集团股份有限公司董事会
                                                             2018 年 5 月 18 日
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议案八:
           关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东:
     根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上
市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《赛轮金宇集团股份有限
公司募集资金管理制度》等规定,赛轮金宇集团股份有限公司(原“赛轮集团
股份有限公司”,以下简称“赛轮金宇”或“公司”)董事会对公司 2014 年度非
公开发行募集资金及 2016 年度非公开发行募集资金在 2017 年度的使用情况进
行了全面核查,并出具了《赛轮金宇集团股份有限公司关于募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
     一、募集资金基本情况
     (一)2014 年度非公开发行募集资金
     2014 年 11 月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1073 号文核准,
公司向 9 家特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)75,949,367 股,每股发
行价 15.80 元,本次发行募集资金总额为人民币 1,119,999,998.60 元,扣除发
行费用后的募集资金净额为人民币 1,172,768,001.61 元。以上募集资金已全部
到位,并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 11 月 13 日出具了
中兴华验字(2014)第 SD-3-003 号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资
金采取了专户存储制度。
     截至 2017 年 12 月 31 日,公司共投入募投项目募集资金 79,159.46 万元,
使用闲置募集资金暂时补充流动资金 3.7 亿元,收到现金管理投资收益 514.82
万元,募集资金专户存款余额为 1,727.97 万元(含利息收入及现金管理投资收
益,不含银行手续费及暂时补充流动资金的募集资金)。
     (二)2016 年度非公开发行募集资金
     2017 年 9 月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1643 号文核准,
公司向 4 家特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)407,523,509 股,每股发
行价 3.19 元,本次发行募集资金总额为人民币 1,300,000,000.00 元,扣除发
行费用后的募集资金净额为人民币 1,275,967,550.69 元。以上募集资金已全部
到位,并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 11 月 16 日出具了
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
中兴华验字(2017)第 030023 号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金
采取了专户存储制度。
     截至 2017 年 12 月 31 日,公司使用募集资金对全资子公司赛轮(越南)有
限公司(以下简称“赛轮越南”)增资 9.5 亿元,补充公司流动资金 32,596.76
万元,募集资金专户存款余额为 21.74 万元(含利息收入)。
     二、募集资金管理情况
     (一)2014 年度非公开发行募集资金
     为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率,切实保护
公司、投资人和债权人的合法权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《赛轮金宇集
团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定,公司对募集资金采用专户存
储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,
保证专款专用。
     2014 年 11 月 24 日,公司会同保荐机构西南证券股份有限公司(以下简称
“西南证券”)及平安银行股份有限公司青岛分行签署了《2014 年度非公开发
行募集资金专户存储三方监管协议》。2014 年 12 月 1 日,公司、山东金宇实业
股份有限公司(以下简称“金宇实业”)、西南证券会同平安银行股份有限公司
青岛分行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署了《2014 年度非公开
发行募集资金专户存储四方监管协议》。2014 年 12 月 5 日,公司、金宇实业、
西南证券及建设银行广饶支行签署了《2014 年度非公开发行募集资金专户存储
四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
(范本)》不存在重大差异。
     根据《2014 年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》及《2014 年
度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》,公司、金宇实业 1 次或 12 个
月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到募集资金净额的 20%的,
应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券,同时提供专户的支出清单;托管
银行按月(每月 5 日前)向公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送
给西南证券;公司、金宇实业授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署
  赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
  募集资金专户存储监管协议的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。
       报告期内,公司按照《2014 年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协
  议》、《2014 年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》的要求,对募集
  资金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户
  存储监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资
  金等情况。
       截止 2017 年 12 月 31 日,募集资金账户余额情况如下:
                                                                                 单位:元
                                                                            2017 年 12 月 31 日
公司名称     开户行名称               账号                 初始存放金额
                                                                                   余额
           平安银行青岛
赛轮金宇                     11014700019008                     —
           分行营业部
           农业银行青岛
                             38-080101040033242            250,000,000.00            23,495.75
           李沧支行
           平安银行青岛
金宇实业                     11014699938000                262,768,001.61              13,022.9
           分行营业部
           建设银行广饶
                             37001658201050151563          660,000,000.00        17,243,220.29
           支行
           合计                        —                1,172,768,001.61        17,279,738.94
      注:1、募集资金专户余额包含利息收入及现金管理投资收益,不含暂时补充流动资金
  的募集资金。
      2、截至 2017 年 12 月 31 日,2014 年度非公开发行募集资金用于暂时补充流动资金 3.7
  亿元。
       (二)2016 年度非公开发行募集资金
       为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率,切实保护
  公司、投资人和债权人的合法权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2
  号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上
  海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《赛轮金宇集
  团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定,公司对募集资金采用专户存
  储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,
  保证专款专用。
       2017 年 11 月 27 日,公司会同西南证券与中国银行股份有限公司青岛市北
  支行、中国建设银行股份有限公司青岛西海岸新区分行、中国工商银行股份有
  限公司青岛市南第四支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协
     赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
     议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差
     异。
          根据《募集资金专户存储三方监管协议》,公司 1 次或 12 个月以内累计从
     专户支取的金额超过 5,000 万元且达到募集资金净额的 20%的,应当及时以传
     真方式通知保荐机构西南证券,同时提供专户的支出清单;托管银行按月(每
     月 5 日前)向公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给西南证券;
     公司授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署募集资金专户存储监管协
     议的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。
          报告期内,公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求,对募集
     资金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户
     存储监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资
     金等情况。
          截止 2017 年 12 月 31 日,募集资金账户余额情况如下:
                                                                                    单位:元
   公司                                                                        2017 年 12 月 31 日
               开户行名称                  账号              初始存放金额
   名称                                                                               余额
            中 国银行股 份有限
                                      222134372737            500,000,000                  91,666.67
            公司青岛市北支行
            中 国建设银 行股份
   赛轮     有 限公司青 岛西海    37150198811000001448        450,000,000                  67,499.97
   金宇     岸新区分行
            中 国工商银 行股份
            有 限公司青 岛市南    3803027938000000515       334,892,476.49                 58,272.00
            第四支行
              合计                          —              1,275,967,550.69              217,438.64
         注:1、募集资金专户初始存放金额与募集资金净额的差额 8,924,925.80 元,为尚未
     支付的部分发行费用。
         2、募集资金专户余额包含利息收入。
            三、本年度募集资金的实际使用情况
            (一)2014 年度非公开发行募集资金
            1、募集资金使用情况对照表
                                                                                   单位:万元
       募集资金总额                     117,276.80               本年度投入募集资金总额                3,093.15
  变更用途的募集资金总额
                                                                 已累计投入募集资金总额              79,159.46
变更用途的募集资金总额比例
             赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
                                                                                                     项                项
                                                                                                     目                目
                                                                                                     达                可
                                                                                                           本     是
       已变                                                                     截至期末    截至期   到                行
                                                                                                           年     否
       更项                                                                     累计投入    末投入   预                性
                                                                                                           度     达
承诺   目,含                               截至期末                 截至期末    金额与承     进度    定                是
                 募集资金承    调整后投                 本年度投                                           实     到
投资   部分                                承诺投入                 累计投入    诺投入金    (%)    可                否
                 诺投资总额     资总额                   入金额                                            现     预
项目   变更                                 金额(1)                 金额(2)     额的差额    (4)=    使                发
                                                                                                           的     计
       (如                                                                      (3)=      (2)/(1   用                生
                                                                                                           效     效
       有)                                                                     (2)-(1)       )      状                重
                                                                                                           益     益
                                                                                                     态                大
                                                                                                     日                变
                                                                                                     期                化
金宇
实业
年产
1500
                                                                                                           毛
万条
                                                                                                           利
大轮
                                                                                                     201   11,0
辋高     -       117,276.80   117,276.80   117,276.80   3,093.15    79,159.46   38,117.34   67.50%                否   否
                                                                                                     9年   78.7
性能
                                                                                                           3万
半钢
                                                                                                           元
子午
线轮
胎项
 目
合计     -       117,276.80   117,276.80   117,276.80   3,093.15    79,159.46   38,117.34     -       -     -     -    -
                 注:由于金宇实业年产 1500 万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目尚未完全完工且未
             达产,因此与承诺效益不具有可比性。
                  2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
                  2014 年 11 月 28 日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
             第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换
             预先投入募投项目的自筹资金的议案》。鉴于公司拟利用募集资金对金宇实业增
             资 1,172,768,001.61 元,金宇实业拟使用增资额中的 34,752.26 万元置换其预
             先投入年产 1500 万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
                  公司独立董事发表意见认为:公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限
             公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符
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合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规
的规定,程序合法。金宇实业前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司
本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资
金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同
意金宇实业以募集资金中的 34,752.26 万元置换预先投入募投项目的自筹资
金。
     公司监事会发表意见认为:金宇实业本次以募集资金置换预先投入自筹资
金,符合公司在《2014 年度非公开发行股票预案(修订版)》中关于募集资金
使用计划的相关说明,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等规范性文件的规定,公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项
目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况,同意金宇实业利用募集资金 34,752.26 万元
置换预先投入金宇实业年产 1500 万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自
筹资金。
     公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见,认为:赛轮金宇本次置换预
先投入,已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通
过,独立董事和监事会均发表了同意意见,拟置换金额已经中兴华会计师事务
所(特殊普通合伙)中兴华核字(2014)第 SD-3-024 号《专项审核报告》鉴证。
该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定(2013 修订)》等有关规定,不影响募集资金投资项目的正常进
行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形,保荐机构同意
赛轮金宇使用募集资金 34,752.26 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
       3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
     (1)2014 年 11 月 28 日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金使用效率,金宇
实业拟根据投资项目的具体进展情况,使用部分暂时闲置募集资金补充流动资
金,总额为 4 亿元,期限不超过 12 个月。
     公司独立董事发表意见认为:金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途
的行为。金宇实业使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效
率,维护公司全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形,符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动
资金,使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期归还至相
应募集资金专用账户。
     公司监事会发表意见认为:金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动
资金有利于提高募集资金使用效率,不会影响公司募集资金计划的正常进行,
不存在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金 4 亿元
暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月,
到期归还至相应募集资金专用账户。
     公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见,认为:赛轮金宇本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独
立董事发表了明确同意意见,内部决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求。
     赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业
务相关的生产经营使用,有利于避免募集资金闲置,充分发挥其效益,没有与
公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常
实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机
构对于赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金计划无异
议。
     2015 年 11 月 6 日,公司将 4 亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全部
归还至募集资金专户,并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表
人。
     (2)2015 年 11 月 9 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第十七次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设资金需
求的前提下,金宇实业拟使用部分闲置募集资金 5 亿元暂时补充流动资金,使
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用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
     公司独立董事发表意见认为:金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流
动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途
的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,维护
公司全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形,
符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金 5 亿元暂时补充流动资金,使
用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资
金专用帐户。
     公司监事会发表意见认为:金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动
资金有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金计划的正常进行,不存
在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金 5 亿元暂时
补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期
归还至相应募集资金专用帐户。
     公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见,认为:
     <1>赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司
董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见,内部决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的
要求;
     <2>赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营
业务相关的生产经营使用,有利于避免募集资金闲置,充分发挥其效益,没有
与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正
常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
     <3>公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金,且本次补充流动资
金的时间不超过 12 个月。
     综上,保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无
异议。
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     2016 年 3 月 10 日,公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金 5,000
万元提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求,剩余暂时补充流动
资金募集资金 4.5 亿元。
     2016 年 10 月 21 日,公司将剩余 4.5 亿元暂时用于补充流动资金的募集资
金全部归还至募集资金专户,并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保
荐代表人。
     (3)2016 年 10 月 27 日,公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三
届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设资
金需求的前提下,金宇实业拟使用部分闲置募集资金 4.3 亿元暂时补充流动资
金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
     公司独立董事发表意见认为:金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流
动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途
的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,维护
公司全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程
序,符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金 4.3 亿元暂时补充流动资
金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还至相应
募集资金专用帐户。
     公司监事会发表意见认为:金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动
资金有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金计划的正常进行,不存
在变相改变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求。同意金宇实业使用
闲置募集资金 4.3 亿元暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专用帐户。
     公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见,认为:
     <1>赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司
董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见,内部决策程序符合
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求;
     <2>赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营
业务相关的生产经营使用,有利于避免募集资金闲置,充分发挥其效益,没有
与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正
常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
     <3>公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金,且本次补充流动资
金的时间不超过 12 个月。
     综上,保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无
异议。
     2016 年 12 月 23 日,公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金 3,000
万元提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求,剩余暂时补充流动
资金募集资金 4 亿元。
     2017 年 10 月 24 日,公司将剩余 4 亿元暂时用于补充流动资金的募集资金
全部归还至募集资金专户,并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐
代表人。
     (4)2017 年 10 月 25 日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议,审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设资金需求的
前提下,金宇实业拟使用部分闲置募集资金 3.7 亿元暂时补充流动资金,使用
期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
     公司独立董事发表意见认为:金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流
动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途
的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,维护
公司全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程
序,符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金 3.7 亿元暂时补充流动资
金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还至相应
募集资金专用帐户。
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     公司监事会发表意见认为:金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动
资金有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金计划的正常进行,不存
在变相改变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求。同意金宇实业使用闲
置募集资金 3.7 亿元暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之
日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专用帐户。
     公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见,认为:
     <1>赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司
董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见,内部决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求;
     <2>赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营
业务相关的生产经营使用,有利于避免募集资金闲置,充分发挥其效益,没有
与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正
常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
     <3>公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金,且本次补充流动资
金的时间不超过 12 个月。
     综上,保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无
异议。
     4、对闲置募集资金进行现金管理
     2014 年 11 月 28 日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置
募集资金用于现金管理的议案》,为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收
益,金宇实业拟在不影响募投项目建设进度的情况下,使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理,额度不超过 4 亿元(在 4 亿元额度内,资金可以循环使用),
具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。
     公司独立董事发表意见认为:金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
修订)》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,在保障资金安全的前提下,
金宇实业使用最高额度不超过人民币 4 亿元(在 4 亿元额度内,资金可以循环
使用)闲置募集资金进行低风险保本型现金管理,有利于提高募集资金的使用
效率,使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触,也不存在变
相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此,同意金宇实业使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,有效期限自董事会审议通过之日起一
年内有效。
     公司监事会发表意见认为:金宇实业计划对最高额度不超过人民币 4 亿元
(在 4 亿元额度内,资金可以循环使用)的闲置募集资金进行现金管理,有利
于提高募集资金的使用效率,不会影响募集资金的正常使用,不存在变相改变
募集资金用途的行为,符合公司及全体股东的利益,且不存在损害公司及全体
股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法
规的规定。同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
     保荐机构西南证券为此出具了核查意见,认为:赛轮金宇本次使用暂时闲
置募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的
情况下进行,拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件,并制订了严格的
风险控制措施,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益。赛轮金宇
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会、监事会审议通过,并
由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见,决策程序合法合规,符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)以及上海证券交易所
的有关规定。综上所述,保荐机构同意赛轮金宇使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的事项。
     鉴于上述闲置募集资金进行现金管理的期限即将到期,公司于 2015 年 11
月 9 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通
过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管
理的议案》,在不影响募投项目正常进行,不存在变相改变募集资金用途的前
提下,金宇实业拟使用额度不超过 4,000 万元(含将于 2015 年 11 月 13 日到期
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
的用于现金管理的募集资金,在 4,000 万元额度内,资金可以循环使用)的暂
时闲置募集资金进行现金管理。
     公司独立董事发表意见认为:金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现
金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》及《公司募集资金管理制度》等相关规定,在保障资金安全的前提下,
使用额度不超过 4,000 万元(含将于 2015 年 11 月 13 日到期的用于现金管理的
募集资金,在 4,000 万元额度内,资金可以循环使用)的暂时闲置募集资金进
行现金管理,有利于提高募集资金的使用效率,使用的暂时闲置募集资金没有
与募集资金投资计划相抵触,也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司
股东利益的情形。因此,同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管
理,有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
     公司监事会发表意见认为:金宇实业计划对最高额度不超过 4,000 万元(含
将于 2015 年 11 月 13 日到期的用于现金管理的募集资金,在 4,000 万元额度内,
资金可以循环使用)的暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金
的使用效率,不会影响募集资金的正常使用,不存在变相改变募集资金用途的
行为,符合公司及全体股东的利益,且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意金宇实业使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理。
     公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见,认为:
     (1)赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、
监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意的意见,决策程序合法合规,
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。
     (2)赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金
投资项目建设和募集资金使用的情况下进行,拟投资的产品满足安全性高、流
动性好的条件,并制订了严格的风险控制措施,有利于提高募集资金使用效率,
符合全体股东利益。
     综上,保荐机构对赛轮金宇使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项无
            赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
            异议。
                   截至 2017 年 12 月 31 日,公司利用暂时闲置募集资金共购买了 18 期掉期
            交易及理财产品,具体内容详见公司于 2014 年 12 月 16 日、2015 年 1 月 5 日、
            1 月 15 日、3 月 6 日、4 月 4 日、4 月 17 日、5 月 21 日、6 月 19 日、7 月 17
            日、8 月 29 日、9 月 15 日、10 月 16 日、10 月 24 日、2016 年 5 月 12 日在《中
            国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
            www.sse.com.cn 披露的临 2014-108、临 2015-001、临 2015-003、临 2015-007 、
            临 2015-021、临 2015-023、临 2015-028、临 2015-039、临 2015-051、临 2015-064、
            临 2015-067、临 2015-071、临 2015-072、临 2016-057 号公告。
                   (二)2016 年度非公开发行募集资金
                   1、募集资金使用情况对照表
                                                                                                  单位:万元
             募集资金总额                         127,596.76                    本年度投入募集资金总额         113,146.67
         变更用途的募集资金总额
                                                                                已累计投入募集资金总额         113,146.67
       变更用途的募集资金总额比例
                                                                                                     项               项
                                                                                                     目               目
                                                                                截至期               达               可
                                                                                                          本   是
                                                                                末累计               到               行
                                                                                                          年   否
         已变更                                                                 投入金    截至期末   预               性
                   募集资                                              截至期                             度   达
承诺     项目,含                         截至期末承                             额与承    投入进度   定               是
                   金承诺   调整后投资                    本年度投入   末累计                             实   到
投资     部分变                          诺投入金额                             诺投入    (%)(4)   可               否
                   投资总         总额                      金额       投入金                             现   预
项目     更(如                             (1)                                 金额的       =      使               发
                     额                                                额(2)                              的   计
          有)                                                                  差额(3)   (2)/(1)    用               生
                                                                                                          效   效
                                                                                  =                 状               重
                                                                                                          益   益
                                                                                (2)-(1)              态               大
                                                                                                     日               变
                                                                                                     期               化
       赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
赛轮
越南
年产
120
万套                                                                                              毛
全钢                                                                                              利
子午                                                          80,549.   14,450.0            201   -40
       -     95,000      95,000       95,000     80,549.91                         84.79%                否   否
线轮                                                            91         9                8年   8.40
胎和                                                                                              万
3万                                                                                               元
吨非
公路
轮胎
项目
补充
                                                              32,596.
流动   -     55,000    32,596.76    32,596.76    32,596.76                 0       100%      -     -     -    -
资金
                                                              113,146   14,450.0
合计   -     150,000   127,596.76   127,596.76   113,146.67                          -       -     -     -    -
                                                                .67        9
           注:由于赛轮越南年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路轮胎项目尚未完全完
       工且未达产,因此与承诺效益不具有可比性。
            2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
            2017 年 11 月 27 日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关
       于以募集资金对全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司使用募集资金置换
       预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用 2016 年度非公开发行股
       票募集资金 9.5 亿元对赛轮越南增资,其中 78,244.49 万元用于置换赛轮越南
       的预先投入募投项目的自筹资金。
            公司独立董事发表意见认为:公司董事会对《关于全资子公司使用募集资
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规的规定,程序合
法。赛轮越南前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置
换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意赛轮越南使用募集资金
78,244.49 万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。
     公司监事会发表意见认为:赛轮越南本次以募集资金置换预先投入自筹资
金,符合公司《非公开发行股票预案》中关于募集资金使用计划的相关说明,
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性
文件的规定,公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,
不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况,同意赛轮越南使用募集资金 78,244.49 万元人民币置换预先已投入募投
项目的自筹资金。
     公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见,认为:
     <1>赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已
经履行了必要的审批程序,经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了
明确同意意见;
     <2>赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履
行了必要的法律程序,未违反募集资金投资项目的有关承诺,不影响募集资金
投资项目的正常进行,没有与募集资金用途的实施计划相抵触,不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况;
     <3>赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已
经会计师事务进行了专项鉴证,并出具了鉴证报告;
     <4>赛轮越南本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个
月,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定(2013 修订版)》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
     综上,保荐机构同意赛轮金宇全资子公司使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金。
     四、变更募投项目的资金使用情况
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
     公司不存在变更募集资金投资项目情况。
     五、募集资金使用及披露中存在的问题
     报告期内,公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求,遵循《赛
轮金宇集团股份有限公司募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的募集资金
专户存储监管协议的相关要求,合法、合规、合理使用募集资金,及时、真实、
准确、完整地履行相关信息披露义务,对募集资金的使用及信息披露不存在违
法违规情形。
     请各位股东审议。
                                                   赛轮金宇集团股份有限公司董事会
                                                            2018 年 5 月 18 日
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
议案九:
     关于公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬的议案
各位股东:
     公司董事、监事及高级管理人员(不含独立董事)的薪酬由薪酬与考核委
员会根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定,并结合
个人年度绩效责任书完成情况、岗位职责、经营管理及安全生产等综合情况进
行审核。独立董事的津贴,根据公司股东大会决议为 6 万元/年(含税)。
     2017 年度,根据董事、监事及高级管理人员各项工作完成情况,公司发放
薪酬及津贴共计 735.80 万元(税前)。
     请各位股东审议。
                                                   赛轮金宇集团股份有限公司董事会
                                                            2018 年 5 月 18 日
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
议案十:
                关于更换持续督导机构及保荐代表人暨签署
         非公开发行 A 股股票项目之持续督导相关协议的议案
各位股东:
     公司非公开发行股票项目的持续督导机构为西南证券股份有限公司(以下
简称“西南证券”),公司保荐代表人及西南证券中原主要负责公司非公开发行
股票项目的工作人员因工作变动已任职于浙商证券股份有限公司(以下简称“浙
商证券”)或即将任职于浙商证券。为更好开展持续督导工作,经过多方友好协
商,公司拟与浙商证券、西南证券签署关于承接持续督导工作有关事宜的协议,
将公司非公开发行股票项目的持续督导机构由西南证券更换为浙商证券,并拟
聘请浙商证券承接公司非公开发行股票项目的持续督导工作。同时,持续督导
保荐代表人将由目前西南证券的李建功先生、王晓行先生更换为浙商证券的蒋
茂卓女士、秦日东先生。
     请各位股东审议。
                                                   赛轮金宇集团股份有限公司董事会
                                                            2018 年 5 月 18 日
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议案十一:
            关于重新签订募集资金专户存储监管协议的议案
各位股东:
     公司 2014 年度非公开发行股票募集资金已于 2014 年 11 月 13 日到帐,2016
年度非公开股票募集资金已于 2017 年 11 月 16 日到账。为规范募集资金的使用
与管理,保护投资者的合法权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法(2013 年修订)》等有关规定,并鉴于公司拟更换持续督导机构为浙商
证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”),公司特提请股东大会授权董事会
与更换后的持续督导机构浙商证券、募集资金存放银行等签署与非公开募投项
目相关的监管协议。
     请各位股东审议。
                                                   赛轮金宇集团股份有限公司董事会
                                                            2018 年 5 月 18 日
赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
议案十二:
    关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
各位股东:
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,结合公司实际经
营情况,董事会认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规
定,具备向合格投资者公开发行公司债券的条件。
     请各位股东审议。
                                                   赛轮金宇集团股份有限公司董事会
                                                            2018 年 5 月 18 日
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议案十三:
           关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
各位股东:
     为拓宽公司融资渠道,优化负债结构,降低资金成本,公司拟面向合格投
资者公开发行公司债券,具体方案如下:
     1、本次债券发行的票面金额、发行规模
     本次公司债券面值 100 元,按面值平价发行。本次公开发行的公司债券票
面总额不超过 7 亿元(含 7 亿元),且本次发行后累计公司债券余额不超过发行
前公司最近一期末净资产额的百分之四十,具体发行规模提请股东大会授权董
事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
     2、本次债券利率及其确定方式
     本次公开发行的公司债券为固定利率债券,采用单利按年计息,不计复利。
具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场
情况与主承销商协商确定。
     3、本次债券期限
     本次发行的公司债券期限不超过 3 年(含 3 年),可以为单一期限品种,也
可以为多种期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
     4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
     本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理
委员会核准后,以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请
股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
     本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的
合格投资者。本次发行的公司债券可向公司股东配售,具体配售安排(包括是
否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事
宜确定。
     5、担保情况
     本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会根据相关规定及市场情况确定。
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       6、赎回条款或回售条款
     本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
       7、偿债保障措施
     若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情形时,将采取如下措施:
     (1)不向股东分配利润;
     (2)暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
     (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
     (4)主要责任人不得调离。
     根据有关规定,提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保
障措施作出决议并采取相应措施。
       8、本次的承销方式、上市安排、决议有效期等
     本次公司债券的承销方式为余额包销。
     本次公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向上海证券
交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的
前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
     本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
       9、募集资金用途
     本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充
流动资金。
       10、授权事项
     为高效、有序地完成公司本次公开发行公司债券工作,根据有关法律法规
及监管机构的相关规定,从维护公司利益最大化的原则出发,提请公司股东大
会授权公司董事会办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜,包括但不限
于:
     (1)依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,
根据公司和债券市场的具体情况,制定及调整本次发行公司债券的具体发行方
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案,修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时间、发行安排(是否分
期发行及各期发行期数、每期的规模)、是否设置回售条款和赎回条款及条款具
体内容、担保事项、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体
配售安排、募集资金用途、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案下的偿
债保障措施)、债券上市等与发行条款有关的一切事宜;
     (2)聘请相关中介机构,协助办理本次公开发行公司债券的申报及上市相
关事宜;
     (3)选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持
有人会议规则》;
     (4)办理本次公司债券发行申报事宜,以及办理本次发行完成后的公司债
券相关上市事宜,包括但不限于制定、批准、签署、执行、修改、完成与本次
公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于
募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律
文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;本次公司债券
还本付息事宜;
     (5)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除
涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权
董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相
应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作;
     (6)设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户;
     (7)办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项;
     (8)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
     请各位股东审议。
                                                   赛轮金宇集团股份有限公司董事会
                                                            2018 年 5 月 18 日
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附件:
                          赛轮金宇集团股份有限公司
                          独立董事 2017 年度述职报告
     我们作为赛轮金宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独
立董事,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年
报工作制度》的相关要求,在 2017 年度工作中,恪尽职守、勤勉尽责,积极履
行独立董事的职责,促进了公司规范运作,维护了全体股东和公司的利益。现
将 2017 年度职责履行情况述职如下:
     一、独立董事的基本情况
     (一)个人履历、专业背景以及兼职情况
     谢岭:曾任中国船舶工业总公司第九设计研究院设计师,上海立信资产评
估有限公司项目经理、部门经理、副总裁,现任上海立信资产评估有限公司董
事、总裁,合力泰科技股份有限公司独立董事,上海飞科电器股份有限公司独
立董事,深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事,湖南华菱钢铁股份有限公
司独立董事,赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。
     丁乃秀:曾任青岛科技大学高性能聚合物研究院副教授,赛轮集团股份有
限公司独立董事。现任青岛科技大学高性能聚合物及成型技术教育部工程研究
中心副主任,青岛国恩科技股份有限公司独立董事,青岛伟隆阀门股份有限公
司独立董事,赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。
     孙建强:曾任中国海洋大学管理学院会计学系财务管理教研室主任,赛轮
股份有限公司独立董事,赛轮集团股份有限公司独立董事,赛轮金宇集团股份有
限公司独立董事。现任中国海洋大学管理学院财务管理研究所副所长,中国海
洋大学会计硕士(MPAcc)教育中心副主任,中国混合所有制与资本管理研究院副
院长,青岛特锐德电气股份有限公司独立董事,青岛市恒顺众昇集团股份有限
公司独立董事,山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事,海利尔药业集团股份有
限公司独立董事。
     孙建强先生于 2018 年 3 月辞去独立董事及董事会审计委员会主任委员职
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务,公司选举刘树国先生为公司独立董事及董事会审计委员会主任委员。
     刘树国:曾任南车四方机车车辆股份有限公司材料会计,青岛四方川崎车辆
技术有限公司财务经理,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)项目经理、高
级经理。现任山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司财务总监,赛轮金宇集团股
份有限公司独立董事。
     (二)独立性情况说明
     公司第四届董事会独立董事为谢岭、丁乃秀、孙建强(卸任)、刘树国,谢
岭、丁乃秀、孙建强均参加过证券交易所组织的专业培训,并取得独立董事任
职资格证书;刘树国尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书,其承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立
董事资格培训并取得独立董事资格证书。
     上述人员均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性,均不存在影响独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
     2017 年度,我们在公司召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况,
审阅相关会议资料;在会议上,认真审议每项议案,并结合个人的专业知识提
出相关建议和意见,在充分了解审议事项的基础上,以谨慎的态度行使表决权
和发表独立意见。年度内,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,会议决议及审议事项合
法有效。因此,我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议,
对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。
     (一)公司独立董事出席董事会及股东大会情况
                                                                              参加股东
                                      参加董事会情况
                                                                              大会情况
  董事姓名     本年应参     亲自     以通讯                      是否连续两   亲自出席
                                               委托出   缺席次
               加董事会     出席     方式参                      次未亲自参   股东大会
                                               席次数     数
                 次数       次数     加次数                        加会议     的次数
   孙建强          6          6         4          0      0         否
   谢 岭           6          6         5          0      0         否
   丁乃秀          6          6         3          0      0         否
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     (二)公司独立董事出席专门委员会情况
                                           召开                 独立董事参加次数
                会议类别
                                           次数        孙建强        谢岭          丁乃秀
                   审计委员会               4            4             /
    专门
                   提名委员会               1            1             /
    委员
                   战略委员会               3            /             /
      会
                薪酬与考核委员会            1            1             1             /
     2017 年度,我们对公司进行了现场考察,还经常通过电话、邮件等方式与
公司管理层进行沟通,及时了解公司重大事项的进展情况,同时,高度关注国
家宏观政策及市场变化对公司的影响。公司管理层及相关部门也为我们履行职
责提供了完备的条件和支持,不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     (一)对外担保情况
     2017 年度,公司的对外担保对象均为公司控股子公司,截至目前未有逾期
担保情况发生。公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金的情况。2017
年 3 月 29 日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2017 年度
预计对外担保的议案》,我们发表意见如下:公司与控股子公司之间的相互担保
额度均为上市公司体系内的担保行为,考虑了公司的生产经营及投资资金需求,
符合公司经营实际和整体发展战略,且各公司财务状况稳定,在担保期内有能
力对其经营管理风险进行控制,我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。
报告期内,公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的
风险,该等担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益,审议程序符合相关
法律法规的规定。
     (二)募集资金使用情况
     2017 年度,公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》的要求,对募集资金的使用履行了必要的审批手续,募集资
金投资项目进展顺利,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告期内,对公司 2014 年度非公开发行募集资金及 2016 年度非公开发行募集
资金在 2017 年度的使用情况发表意见如下:
     1、2014 年度非公开发行募集资金
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     2017 年 10 月 25 日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议,审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提
下,金宇实业拟使用部分闲置募集资金 3.7 亿元暂时补充流动资金,使用期限
为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
     我们发表意见如下:金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将
不影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为。
使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,维护公司全体
股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序,符合
相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金 3.7 亿元暂时补充流动资金,使用
期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金
专用帐户。
     2、2016 年度非公开发行募集资金
     2017 年 11 月 27 日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关
于以募集资金对全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用 2016 年度非公开发行股
票募集资金 9.5 亿元对赛轮越南增资,其中 78,244.49 万元用于置换赛轮越南
的预先投入募投项目的自筹资金。
     我们发表意见如下:公司董事会对《关于全资子公司使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规的规定,程序合法。赛轮
越南前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没
有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意赛轮越南使用募集资金 78,244.49
万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金
     (三)董事、高级管理人员薪酬情况
     2017 年 3 月 29 日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》,我们发表意见如下:公司
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董事、监事及高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况,有利于激发
董事、监事、高级管理人员的积极性,为公司业务稳定增长提供了动力,符合
《公司章程》等相关规定,不会损害公司及中小股东的利益,我们对以上事项
表示同意。
     (四)业绩预告及业绩快报情况
     公司于 2017 年 4 月 22 日披露了《2017 年第一季度业绩预亏公告》,没有
出现对业绩预告内容进行调整的情况。
     (五)聘任或者更换审计机构的情况
     2017 年 3 月 29 日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构及支付其 2016
年度审计报酬的议案》,我们发表意见如下:公司聘任审计机构的审议和表决程
序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华会计师事务所(特
殊普通合伙)具有证券业从业资格,且具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力,为保持公司 2016 年度审计工作的连续性和稳定性,我们同意聘任中兴华
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构,并同时支付其 2016
年度财务审计报酬 85 万元,内控审计报酬 40 万元。
     (六)现金分红及其他投资者回报情况
     2017 年 3 月 29 日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《2016 年度
利润分配预案》,公司以 2016 年末总股本 2,293,937,214 股为基数,向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税),剩余未分配利润结转以后年度。公司
2016 年度不实施资本公积金转增股本方案。我们发表意见如下:公司《2016 年
度利润分配预案》充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来
发展等各方面因素,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,维护了所有
股东特别是中小股东的利益,同意该利润分配预案。
     公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年
度利润分配预案》,并于 2017 年 5 月 5 日实施完毕该利润分配预案。
     (七)公司及股东承诺履行情况
     2017 年度,董事会对公司实际控制人、股东、关联方及公司曾做出的承诺
情况进行了梳理,公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。
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     (八)信息披露的执行情况
     公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益,严格遵守相
关监管法律法规履行信息披露义务。2017 年度,共发布临时公告 85 份,定期
报告 4 期,各次信息披露均符合相关法律法规的要求,未发生违反规定的事项。
     (九)内部控制的执行情况
     根据证监会、交易所等监管机构要求,公司按照《公司法》、《上市规则》
等相关制度规定,不断完善法人治理结构,优化内部控制环境。
     2017 年度,为进一步加强和规范公司资产减值准备确认、计量及核销处理
的管理,确保公司财务报表真实、准确地反映公司财务状况和经营成果,有效
防范和化解公司资产损失风险,公司制定了《资产减值准备计提与核销管理制
度》。除此之外,公司还对内部控制流程进行了系统的梳理和完善,严格执行
各项法律法规、《公司章程》及内部管理制度,持续完善股东大会、董事会、
监事会、经营层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。同时,公司还
聘请中兴华会计师事务所为公司内控审计机构,其将就公司 2017 年度内控评价
报告出具《内控审计报告》。
     (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
     2017 年度,公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定,结
合公司实际经营需要,共组织召开 6 次董事会,有效发挥了董事会的决策作用。
同时,还组织召开了 3 次战略委员会、4 次审计委员会、1 次提名委员会和 1 次
薪酬与考核委员会。
     四、总体评价和建议
     作为公司独立董事,我们严格按照国家法律法规及公司制度的相关要求,
本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤
勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益及股东尤其是中小
股东的合法权益。
     2018 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,充分发挥各自专业优势,切
实履行独立董事职责,有效地维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益,
促进公司的健康持续发展。
                                                   独立董事:谢岭、刘树国、丁乃秀
                                                            2018 年 5 月 18 日

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