证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2019-064债券代码：143285 债券简称：G17风电1债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
? 交易风险：合同主体在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。
? 公司全资子公司的控股子公司白石公司与关联股东金风澳洲连续12个月累计关联交易金额为20,158,251澳元。
一、关联交易概述
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十一次会议审议批准，公司全资子公司节能风电（澳大利亚）控股有限公司（以下简称节能澳洲）与新疆金风科技股份有限公司（以下简称金风科技）的全资子公司金风资本（澳洲）有限公司（以下简称金风澳洲）共同投资建设并运营澳大利亚White Rock17.5万千瓦风电场项目（以下简称白石项目）。White Rock Wind Farm Pty Ltd.（以下简称白石公司）为白石项目的实施主体，原股东为金风澳洲。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年5月，节能澳洲通过增资方式向白石公司投入33,944,247澳元，取得白石公司75%的股权。增资完成后，节能澳洲与金风澳洲分别持有白石公司75%、25%股权。
白石项目预计总投资为419,640,000澳元，其中30%资本金由节能澳洲与金风澳洲按照各自的持股比例认缴，其余70%的资金向金融机构申请贷款解决。关于白石项目30%资本金的构成，除双方股东原投入白石公司的资本金外，2016年5月18日，白石公司分别与双方股东签订了《借款协议》，约定双方股东按照各自的持股比例以股东借款的方式继续向白石公司注入资本金，其中节能澳洲提供借款60,474,753澳元，金风澳洲提供借款20,158,251澳元，上述借款均分两笔于2016年5月18日及5月20日注入白石公司，借款期限三年，分别于2019年5月18日和5月20日到期。2019年5月13日，白石公司与其双方股东节能澳洲及金风澳洲分别签订了《修订协议》，约定将上述股东借款的期限延长至2024年5月18日和5月20日。截至2019年6月30日，白石公司对双方股东借款的余额分别为30,474,753澳元和10,158,251澳元。
根据《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，金风澳洲作为持有公司重要子公司10%以上股权的股东，被认定为公司的关联方。因此，2016年白石公司向金风澳洲进行无息借款的事项及借款延期事项属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）及《公司章程》的相关规定，本次关联交易涉及金额无需提交公司股东大会
审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：金风资本（澳洲）有限公司英文名称：Goldwind Capital（Australia）Pty Ltd.，注册地址：Level 25, Tower 1, International Towers Sydney,100 Barangaroo NSW 2000
金风澳洲的控股股东及实际控制人为新疆金风科技股份有限公司，持有金风澳洲100%的股份；金风澳洲持有白石公司25%的股份，公司全资子公司节能澳洲持有白石公司75%的股份。
（二）关联方的经营情况
金风澳洲是金风科技在国际市场的重要战略部署，覆盖澳大利亚、新西兰和印度尼西亚市场。
截至2018年12月31日，金风澳洲资产总额为196,952,447.01澳元，负债总额为162,229,396.94澳元，净资产为34,723,050.07澳元；2018年度，金风澳洲实现营业收入5,274,172.46澳元，利润总额4,321,127.45澳元，净利润3,565,117.33澳元。
三、关联交易标的基本情况
白石公司向其关联方股东金风澳洲进行无息借款，借款金额为20,158,251澳元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）白石公司与金风澳洲于2016年5月18日签署的《借款协议》主要条款为：
1、协议双方：
甲方（借款方）: 白石公司乙方（贷款方）:金风澳洲
2、借款额度及还款期限：
金风澳洲向白石公司提供共计20,158,251澳元的无息借款。其中15,000,000澳元的借款期限为2016年5月18日至2019年5月18日；5,158,251澳元的借款期限为2016年5月20日至2019年5月20日。
3、利率：无息。
（二）白石公司与金风澳洲于2019年5月13日签署了《修订协议》，将原《借款协议》中约定的借款期限相应延长五年，《修订协议》约定的借款额度和还款期限为：15,000,000澳元的借款期限为2019年5月18日至2024年5月18日；5,158,251澳元的借款期限为2019年5月20日至2024年5月20日。金风澳洲同意白石公司可自主选择随时还款。借款利率为无息。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述关联借款及关联借款的延期事项是为满足白石公司正常的生产经营需要，有利于保证公司业务的正常开展，是真实、合理且必要的。本次关联交易均按照自愿平等的原则进行，关联方不就该等借款收取任何利息，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）审议程序
该关联交易事项已于2019年8月8日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，同意白石公司向关联股东金风澳洲无息借款
20,158,251澳元及2019年5月将该借款延期五年的关联交易事项进行追认。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，认为：
“公司全资子公司节能风电（澳大利亚）控股有限公司（以下简称节能澳洲）的控股子公司White Rock Wind Farm Pty Ltd.（以下简称白石公司）于2016年5月向关联股东金风资本（澳洲）有限公司（英文名：Goldwind Capital（Australia）Pty Ltd.，以下简称金风澳洲）无息借款及2019年5月将关联借款延期的事项是基于公司经营发展的实际需要，是真实、必要且合理的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意对白石公司向关联股东无息借款及关联借款延期的事项进行追认，并同意将该事项提交公司第四届董事会第三次会议进行审议。”
独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为：
“公司全资子公司节能风电（澳大利亚）控股有限公司（以下简称节能澳洲）的控股子公司White Rock Wind Farm Pty Ltd.（以下简称白石公司）于2016年5月向关联股东金风资本（澳洲）有限公司（英文名：Goldwind Capital（Australia）Pty Ltd.，以下简称金风澳洲）无息借款及2019年5月将关联借款延期的事项是基于公司经营发展的实际需要，是真实、必要且合理的；本次关联交易均按照自愿平等的原则进行，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司对白石公司向关联股东金风澳洲无息借款及将关联借款延期的事项进行追认。”
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会就本次关联交易发表了书面审核意见，意见如下：
“公司全资子公司节能风电（澳大利亚）控股有限公司（以下简称节能澳洲）的控股子公司White Rock Wind Farm Pty Ltd.（以下简称白石公司）于2016年5月向关联股东金风资本（澳洲）有限公司（英文名：Goldwind Capital（Australia）Pty Ltd.，以下简称金风澳洲）无息借款及2019年5月关联借款延期的事项符合公司经营发展的实际需要，有利于保障公司业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。经董事会审计委员会委员认真讨论，我们同意对白石公司向关联股东无息借款及关联借款延期的事项进行追认，并同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。”
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2019年8月9日