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陕西黑猫焦化股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》规定，现将公司2018年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1084号”文核准，公司非公开发行
人民币普通股（A股）323,684,210股，发行价格为每股7.60元，募集资金总额为2,459,999,996.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,423,741,041.15元。募集资金已于2017年10月20日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2017）第110ZC0358号”《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》。
2017年11月1日，公司以非公开发行股票募集资金净额人民币2,423,741,041.15元向募投项目实施单位黑猫气化一次性增资，2017年12月25日公司将募集资金专户利息收入283,915.85元全部转入黑猫气化募集资金专户，并已于2017年12月25日办理完成公司募集资金专户注销手续。
2、以前年度募集资金使用情况截至2017年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目黑猫气化“焦化转型示范项目一期工程”296,394,338.23元，使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额为1,000,000,000.00元，募集资金专户余额为1,132,351,619.42元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益5,004,916.50元）。
3、本期募集资金使用及结余情况2018年5月29日公司召开了第三届董事会第三十一次会议，2018年6月14日公司召开了2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目黑猫气化“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化
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天然气项目”，项目为在内蒙古自治区巴彦 淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目。
公司以截至2018年5月22日本次非公开发行募集资金余额2,350,518,608.36元投入变更后的募投项目，其中2,337,346,703.00 元向内蒙古黑猫分批增资增加其注册资本，13,171,905.36元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金，投入内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。
公司对黑猫气化减少注册资本2,337,346,703元，黑猫气化注册资本由2,433,750,000元减少至96,403,297元；2018年6月19日，黑猫气化减资完成工商变更登记。2018年6月21日内蒙古黑猫增资完成工商变更登记，内蒙古黑猫注册资本由人民币50,000,000元增加至2,387,346,703元。
截至2018年6月30日，变更后的募投项目内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”累计已使用募集资金9,928.16万元，内蒙古黑猫募集资金专户剩余募集资金余额为1,304.17元(包含募集资金专户的利息净收入）。截至2018年6月30日，黑猫气化使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品未到期余额为18.3亿元，黑猫气化募集资金专户余额为20,647,398.89元（包含募集资金专户的利息净收入）。二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法经公司第一届董事会第一次会议审议通过，后经第二届董事会第二十七次会议审议修订，并经2015年第一次临时股东大会审批通过。
本次非公开发行股票募集资金项目实施单位系公司持股100%的子公司韩城市黑猫气化有限公司（以下简称“黑猫气化”）。根据管理办法并结合经营需要，公司、黑猫气化分别与西安银行股份有限公司西安锦业路支行、兴业证券于2017年
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10月30日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
2017年11月1日公司以非公开发行股票募集资金净额人民币2,423,741,041.15元向黑猫气化一次性增资，2017年12月25日公司将募集资金专户利息收入283,915.85元全部转入募投项目实施单位黑猫气化募集资金专户，并已于2017年12月25日办理完成公司募集资金专户注销手续。
2018年5月29日公司召开了第三届董事会第三十一次会议，2018年6月14日公司召开了2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目黑猫气化“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，项目为在内蒙古自治区巴彦 淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目。
公司以截至2018年5月22日本次非公开发行募集资金余额2,350,518,608.36元投入变更后的募投项目，其中2,337,346,703.00 元向内蒙古黑猫分批增资增加其注册资本，13,171,905.36元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金，投入内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。
公司对黑猫气化减少注册资本2,337,346,703元，黑猫气化注册资本由2,433,750,000元减少至96,403,297元，2018年6月19日，黑猫气化减资完成工商变更登记。2018年6月21日内蒙古黑猫增资完成工商变更登记，内蒙古黑猫注册资本由人民币50,000,000元增加至2,387,346,703元。
2018年7月5日，公司、变更后的募投项目实施单位内蒙古黑猫分别与西安银行股份有限公司劳动南路支行、兴业证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
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| 开户人 | 开户银行 | 银行账户 | 期末金额（人民币元） |
| 陕西黑猫股份有限公司 | 西安银行股份有限公司劳动南路支行 | 908011580000099541 | 0.00 |
| 韩城市黑猫气化有限公司 | 西安银行股份有限公司西安锦业路支行 | 916011580000028189 | 20,647,398.89 |
| 内蒙古黑猫煤化工有限公司 | 西安银行股份有限公司劳动南路支行 | 908011580000099418 | 1,304.17 |
三、本期募集资金的实际使用情况（一）公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2018年6月30日，本年度募集资金实际使用情况详见附表1“《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年半年度募集资金使用情况对照表》”。（二）募投项目先期投入及置换情况
经公司于2017年11月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司以募集资金置换黑猫气化预先已投入自筹资金54,280,828.23元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年11月2日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了“致同专字（2017）第110ZA5082号”《关于陕西黑猫焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2018年1月26日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额不超过人民币2亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司根据募投项目实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。截至2018年6月30日，公司实际使用2亿元募集资金临时补充流动资金。2018年7月4日，公司已将上述用于临
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时补充流动资金的募集资金人民币2亿元全部归还并转入募集资金专用账户。（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司可使用不超过人民币200,000万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，截至2018年6月30日，公司在本报告期内购买理财产品如下：
| 序号 | 发行银行 | 产品名称 | 产品类别 | 金额 | 期限 | 起息日 | 终止日 | 预期年化收益率 |
| 1 | 西安银行股份有限公司锦业路支行 | 西安银行“金丝路稳健系列（公司定向）理财产品-稳利宝”2018年第1期人民币理财产品 | 保证收益性 | 100,000 | 6个月 | 2018-1-4 | 2018-7-3 | 4.1% |
| 2 | 中国光大银行股份有限公司西安分行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 13,000 | 6个月 | 2018-2-26 | 2018-8-26 | 4.4% |
| 3 | 包商银行成都分行 | 包商银行“账户盈C”产品 | 保本型存款 | 20,000 | 1年 | 2018-4-20 | 2019-4-20 | 4.00% |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。（六）结余募集资金使用情况
无。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本期变更募集资金投资项目详见附表2：《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年半年度变更募集资金投资项目情况表》。
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附表1：《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年半年度募集资金使用情况对照表》附表2：《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年半年度变更募集资金投资项目情况表》
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| 附表1： | |||||||||||||||||||
| 陕西黑猫焦化股份有限公司2018年半年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 | |||||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 242,374.10 | 本年度投入募集资金总额 | 9,928.16 | ||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 235,051.86 | 已累计投入募集资金总额 | 39,567.59 | ||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 96.98% | ||||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||
| 焦化转型示范项目一期工程 | 是 | 242,374.10 | 242,374.10 | 0.00 | 8,639.43 | -233,734.67 | 3.56 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 合计 | — | 242,374.10 | 242,374.10 | 0.00 | 8,639.43 | -233,734.67 | — | — | — | — | |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 已变更募投项目 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2018年4月，陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战2018年工作要点》，其中提出加快调整产业结构的要求，“关中核心区禁止新建、扩建燃煤发电、燃煤热电联产和燃煤集中供热项目，禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目。制定关中地区高耗能、高排放行业退出工作方案，率先关停搬迁关中核心区企业，重点压减水泥（不含粉磨站）、焦化、石油化工、煤化工、防水材料、陶瓷（不含以天然气为燃料）、保温材料等行业企业产能。” 在综合考虑 | ||||||||||
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| 陕西省政府的环保政策及公司发展战略等因素，公司以黑猫气化为主体实施非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”涉及的市场环境将发生重大变化，未来继续实施存在重大不确定性。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 项目实施地点由韩城经济技术开发区（西昝煤化工业园区)变更为内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司以全资子公司“黑猫气化”为主体实施非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”变更为以公司全资子公司“内蒙古黑猫”为主体实施“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司于2017年11月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入自筹资金54,280,828.23元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年11月2日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了“致同专字（2017）第110ZA5082号”《关于陕西黑猫焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年1月26日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额不超过人民币2亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司根据募投项目实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。截至2018年6月30日，公司实际使用2亿元募集资金临时补充流动资金。 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司可使用不超过人民币200,000元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，报告期内，公司使用购买闲置募集资金购买西安银行“金丝路稳健系列（公司定向）理财产品-稳利宝”2018年第1期人民币10亿元，购买中国光大银行股份有限公司西安分行“结构性存款”1.3亿，购买包商银行“账户盈C”产品2亿元；截至2018年6月30日，以上理财产品均未到期。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：变更用途的募集资金总额：变更前，募集资金募投项目“焦化转型示范项目一期工程”处于建设初级阶段，共使用募集资金8,639.43万元；变更
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后，新项目可使用剩余的募集资金235,051.86万元（包含募集资金账户已产生的利息、购买理财产品收益等孳息）。
附表
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变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目 | 焦化转型示范项目一期工程 | 235,051.86 | 235,051.86 | 9,928.16 | 9,928.16 | 4.22 | 2020年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 235,051.86 | 235,051.86 | 9,928.16 | 9,928.16 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 适用 | 变更原因：2018年4月，陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战2018年工作要点》，其中提出加快调整产业结构的要求，“关中核心区禁止新建、扩建燃煤发电、燃煤热电联产和燃煤集中供热项目，禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目。制定关中地区高耗能、高排放行业退出工作方案，率先关停搬迁关中核心区企业，重点压减水泥（不含粉磨站）、焦化、石油化工、煤化工、防水材料、陶瓷（不含以天然气为燃料）、保温材料等行业企业产能。”在综合考虑陕西省政府的环保政策及公司发展战略等因素，公司以黑猫气化为主体实施非公开发行募投项目“焦化转型示 | ||||||||
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| 范项目一期工程”涉及的市场环境将发生重大变化，未来继续实施存在重大不确定性。 决策程序：2018年5月29日公司召开了第三届董事会第三十一次会议，2018年6月14日公司召开了2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目黑猫气化“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，项目为在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目。 信息披露情况说明：详见2018年5月30日上交所官网披露的《陕西黑猫：关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：2018-038）。 | ||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 否 | 不适用 |
注1：变更用途的募集资金总额：变更前，募集资金募投项目“焦化转型示范项目一期工程”处于建设初级阶段，共使用募集资金8,639.43万元；变更后，新项目可使用剩余的募集资金235,051.86万元（包含募集资金账户已产生的利息、购买理财产品收益等孳息）。