陕西黑猫：兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

                              兴 业证 券股份有限公司
                         关于陕西黑猫焦 化股份有限公司
             使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金的核查意见
        根据 《证券 发行上 市保荐业务管理 ,《 上市公司证券发行管理办法》、
  《上市公司监管指 引第 2号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监 、《上
 海证券交易所上市公司募集 资金管理办法 (⒛ 13年 修订 )》 及 《上海证券交易所
 股票上市规则》等相关法律 、法规和规范性文件的规定 ,作 为陕西黑猫焦化股份
 有限公司 (以 下简称“陕西黑猫”或“公司”)非 公开发行 A股 股票的持续督导保荐
 机构 ,兴 业证券股份有限公司 (以 下简称“兴业证券”或“保荐机构”)对 陕西黑猫
 使用部分闲置募集资金临时补充流动 资金的事项进行了审慎核查 ,核 查情况具体
 如下   :
       一、募集资金基本情况
       经 中国证券监督管理委员会 《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证 监许可[2017]1084号 )核 准 ,陕 西黑猫 非公开发行人 民币普
通股        (A股 )323,684,210股 ,发 行价格为 7.6元 /股 ,本 次发行
                                                                    募集资金总额为
人民币 2,459,∞ 9,99600元 ,扣 除发行费用人 民币 36,258,9s4,85元 ,募 集资金净
额为人 民币 2,辊 3,γ l,⒄ 115元 。上述募集资金到位情况 己经致 同会计师事务所
 (特 殊普通合伙 )审 验 ,并 出具       “
                                    了 致同验字   (2017〉   第 110ZCO358号 ”《陕西
黑猫焦化股份有 限公司验 资报告》。
      2017年 10月 30日 ,公 司、本次非公开发行股票募集资金原投资项 目“焦化
转型示范项 目一期工程”实施主体韩城市黑猫气化有限公司 (以 下简称“黑猫气
  ”
化 )、 本保荐机构分别与西安银行股份有限公司西安锦业路支行签署 了 《募集资
金专户存储三方监管协议》,对 募集资金进行专户存储 。
    ⒛18年 5月 29日 、2018年 6月 14日 ,公 司分别召开 了第三届董事会第三
十一次会议和 2018年 第二次临时股 东大会 ,分 别审议通过 了 《关于公司变更非
公开发行股票募集 资金投 资项 目的议案》和 《关于公司对全资子公司韩城市黑猫
                                                                        加注
气化有限公司减少注册资本并对全资子公 司内蒙古黑猫煤 化 工有限公司增
                                                “                          ”
                                                                 目一期工程
册资本 的议案 》,同 意公司将原募集资金投资项 目 焦化转 型示范项
                                        (以 下简称“内蒙古黑猫”)主 体实施的
项 目变更为 以内蒙古黑猫煤化工有限公司
                                                                 ”
“年产 lO万 吨 己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40万 吨液化天然气项 目 。公司拟 以
                                                       2,350,518,60B,36元 投
截至 2018年 5月 22日 本次非公开发行股票募集资金余额
                                                          猫分批增资增加其
入变更后的募投项 目, 其中 2,337,346,⒛ 3,00元 向内蒙古黑
                                                    期理财产 品产 生的收益将
注册资本 ,13,171,90536元 及以募集资金购买的未到
                                                    ,内 蒙古黑猫注册 资本将
作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金 。增资完成后
                                                。公司拟对黑猫气化减少注 册
由人 民币 50,000,000元 增加 至 2,387,346,⒛ 3元
                                                由 2,433,750,000元 减 少 至
资 本 2,337,346,703元 ,黑 猫 气 化 注 册 资 本
96,403,297 7t。
                                                   的工商变更登记手续 ,2018
       黑猫 气化和 内蒙古黑猫 己分别完成减资和增资
                                                     《 于全资子公司减少注册
 年   6月 20日 和 2018年 6月 26日 ,公 司分别公告 了 关
                              (2018-046)和 《关于全资子公司增加注册 资本
 资本完成 工商变更登记的公告》
                             (2018ˉ 049)。
 完成工商变更登记的公告》
                                                        金投资项 目变更后的
     2018年 7月 5日 ,公 司 、本次非公开 发行股票募集资
                                                                           ”
                                                                       项目
          “
 募投项 目 年产 10万 吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40万 吨液化天然气
                                          西安银行股份有限公司劳动南路支行
 的实施主体 内蒙古黑猫 、本保荐机构分别与
                                        》,对 募集资金进行专户存储 。
 签署了 《募集资金专户存储 三方监管协议
        二、募集 资金投资项 目基本情况
                                                 炉煤气年产 40万 吨液化   天然气项
        项 目名称 :年 产 10万 吨己内酰胺和利用焦
  目
                                              黑猫煤化 工有限公司 。内蒙古黑猫
      项 目实施主体 :公 司的全资子 公司内蒙古
                                       23日 投资的全资子公司 ,位 于内蒙古 自治
  煤化 工有限公司是 公司于 2013年 5月
                                        。
  区巴彦淖尔市乌拉特 后旗青 山工业园区
                                                   后旗青 山工业园区投资 55⒉
      项 目概况 :在 内蒙古 自治区巴彦淖尔市乌拉特
                                           联产 8万 吨合成氨项 目,配 套 已在建
  亿元 ,建 设利用焦炉煤气年产 30万 吨甲醇
  的 2ω 万吨/年 冶金焦装置 。
        截至 ⒛ 18年 7月 4日 ,公 司变更后的募集 资金投资项 目承诺投 资和实际使
 用情况如下     :
                                                                                单位 :万 元
                                         蒡集资金承诺投   累计投入蒡集资      募集资金投资
 序号          募集 资金投 资项 目
                                             资总额           金金额           进度   (%)
          年产 lO万 吨 己内酰胺和利用
   l      焦炉煤气年产 00万 吨液化天       235,05186注        9928I6              422
          然气项 目
       注:该 募集资金拟投入金额为截至 2018年 5月 22日 公司本次非公开发行蒡集资金剩余
 金额,包 括截至⒛18年 5月 22日 募集资金账户己产生的利息、购买理财产品收益等孳息             ,
 尚未包括以募集资金购买的未到期理财产品的收益。
        截 至 2o18年     7月 4日 ,陕 西黑猫 向 内蒙 古 黑猫 累计 实缴 注 册 资本
 l,500,000冖   00元 ,内 蒙古黑猫累计 己使用募集资金        99,281阝     1250元 ,内 蒙古黑
猫募集资金专户剩余募集 资金余额为            l,400,” 7,158.50元   。
        截至 2018年 7月 4日 ,原 募投项 目实施主体黑猫气化 以闲置募集资金购买
理财产 品尚未到期金额为 8.30亿 元 ,待 未到期理财产品陆续到期后 ,陕 西黑猫
会将该募集资金陆续投入至 内蒙古黑猫。
       三、募集资金使用倩况
        (一 )募 集资金投 资项 目的
                                        资金使用情况
    截至 2o18年 7月 4日 ,公 司以募集 资金投入原募投项 目“焦化转型示范项 目
一期工程”86,394,338,⒛ 元 :投 入变更后募投项 目“年产 lO万 吨 己
                                                                 内酰胺和利用
焦炉煤气年产 40万 吨液化天然气顼 目”9,⒛ 1,612.50元 。
       截至 2o18年 7月 4日 ,公 司以募集资金购买理财产品余额为 8.3亿 元 。
       截至 2o18年 7月 4日 ,尚 未投入募投项 目的募集 资金余额为 2,271,584,7%臼
元 (包 含募集 资金账户利息及理财收益 )。
        (二 )使 用闲置募集资金购
                                     买银行理财产品的情况
            2017年 11月 9日 、2018年 4月 13日 ,公 司第三届董事会第 二十 一次会议 、
                                                                                  品
        第二十九次会议分别审议通过了《关于公司利用闲置募集资金购买银行理财产
                                                                          》,同 意公
        的议案 、《关于公司继续利用闲置募集资金购 买银行理财产品的议案
        司使用不超过 23亿 元闲置募集资金购买银行理财产品 ,投 资于安全性高
                                                                             、流动
        性好 、短期 (不 超过十二个月 )的 银行保本理财和低 风险理财产品
                                                                       ,额 度内资金
                                                                  。 至 目前 ,公 司
        可以循环使用 ,期 限白董事会审议通过之 日起十二个月内有 效 截
        购买未到期银行理财产品的明细如下           :
                                                                                                               蜿
                                             产口                    期
序                                             叩
                                             类型
                                                  委托全             限         起息日          到期 日        率
号        受托方      委托 理财产 品名称                额
                              “
         西安银行
                     西安 银行 金丝路稳       颗                     蚧
         股份有限
                     健 系列 (公 司定向 )     蜢                     月                        2018-8ˉ 21
                                              型                               2017-ll-21                    4V。
l
                         理财产品-稳 利                50,000
         公司锦 业
                     宝⒓O17年 第 1l7期 人
          路支行
                      民 币理财产 品合 同     鼢
         中国光大                             渤                          个
                                              蜿
                                                                '
                                                                °
         银行股份                                      13,000         月       2018ˉ 2ˉ 26   2018-8-26     44%
                          结构性存 款
         有限 公司                            型
         西安分行                             胁
                               “
                      包商 银行 账户盈 C”    蛴                               zO18年 4月      ⒛ 19年 4月
                                                                                                             400冫 o
    D    包商银行
                             产品             款       20,000        1年
                                                                                  ⒛ 日           20日
               (三 )前 次以闲置募集资金暂时补充流动资金及 归还情况
                                                                    通过了 《关于公
             201S年 1月 26日 ,公 司第三届董事会第二十五次会议审议
                                                       》,同 意在确保募集资金项 目
         司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
                                                     的前提下 ,公 司使用部分闲置募
         建设的资金需求以及募集资金使用计划 正常进行
                                                        公司主营业务相关 的生产经营
         集资金临时补充 公司流动资金 ,该 笔资金仅限于与
                                                       ,使 用期限不超过十 二个月 ,自
         使用 ,总 额不超过人民币 2亿 元 ,可 以分笔使用
                                                           目实际进 展对资金的需求情
          公司董事会审议 通过之 日起计算 。公司根据募投项
                                                         金。
          况 ,逐 笔归还本次用于临时补充流动资金的募集资
                                                                    集资金人 民币 2
              2o18年 7月 4日 ,公 司 已将上述用于临时补充流动资金的募
                                                  。
          亿元全部归还至黑猫气化募集资金专用账户
                                                          金的计划
               四、本次使用部分 闲置募集资金临时补充流动资
               为提高募集 资金 的使用效率 ,减 少财务 费用
                                                                          ,降 低公司运营成本 ,维 护投资
 者的利益 ,在 确保募集资金项 目建设的资金需求以及募集 资金使用计划正常进行
 的前提下 ,公 司计划使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金 ,该 笔资金仅
 限于与公司主 营业务相关的生产经营使用 ,总 额不超过人民币 10亿 元 ,可 以分
 笔使用 ,使 用期限不超过十 二个月 ,自 公司董事会审议通过之 日起计算 。公司将
 根据募投项 目实际进展对资金的需求情况 ,逐 笔归还本次用于临时补充流动资金
 的募集资金。
     若募集资金投资项 目因投资建设需要使用该部分补 充流动资金的募集资金    ,
 公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金 ,确 保不影响原募集资
 金投 资项 目的正常实施 。
     五、使用部分闲置芽集资金 临时补充流动资金 的程序履行倩况
     公司第三届董事会第三 十三 次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过
 了 《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议 ,同 意公司使用
 不超过人民币 10亿 元闲置募集 资金临时补充流动资金 ,使 用期限 自董事
                                                                    会审议
通过之 日起不超过 12个 月 。会议审议程序符合 中国证券监 督管理委员会、上
                                                                        海
证券交易所有关规定。
    公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金 临时补充流动资金的事项进
                                                                          行
了核查 ,并 发表 了明确的同意意见 。
    六、保荐机构核查意见
    经核查 ,保 荐机构认为 :公 司本次使用总额不超过人 民币 10亿 元闲置
                                                                        募集
资金临时补充流动资金事项 己经公司董事会 、监事会审议通过 ,独 立
                                                                董事发表 了
明确同意意见 ,符 合相关的法律法规并履行了必要的程序 ;公 司本
                                                             次使用总额不
超过人 民币 10亿 元闲置募集 资金临时补充流动资金事项不影响公司
                                                                募集资金项
目建设的资金 需求 以及募集资金使用计划 的正常进行 ,不 存在改
                                                            变募集资金使用
计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益 的倩形。
    综上所述 ,保 荐杌构对 陕西黑猫本次使用总额不超过人民币 lO亿 元闲置
                                                                      募
集资金临时补充流动资金事项无异议 。
     (以 下无正文 )
 (此 页无正文 ,为 《兴业iΙ
                            券股份有陬公 11关 r陕 Pq照 狲伐化股份有陬公司使用
部分闲置棼集资佥临时补充流动资佥的核俏点见》之签 扛贝 )
保荐代表人: 下目   )冫
                陶 云云