兴业 证 券 股 份 有 限公 司关 于 陕西 黑猫 焦 化 股 份 有 限公 司
关 联 交 易 事 项 的核 查 意 见
根据 《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等有关规定 ,作 为陕西黑猫焦化
股份有限公司 (以 下简称“陕西黑猫”或“公司”)的 保荐机构 ,兴 业证券股份有限
公司 (以 下简称“兴业证券”或“保荐机构”〉对陕西黑猫全资子公司内蒙古黑猫煤
“ ”
化工有限公司 (以 下简称 内蒙古黑猫 )与 韩城汇金物流贸易有限公司 (以 下
“ ”
简称 汇金物流 )的 关联交易事项进行了认真、审慎的核查。
一 、关联交易基本情况
(-)关 联交易概述
经公司 2018年 第 二次临时股东大会审议通过 ,公 司将非公开发行募投项 目
变更为 以内蒙古黑猫为主体实施的 “年产 10万 吨己内酰胺和利用焦 炉煤气年产
40万 吨液化天然气项 目”,为 推进该项 目建设 ,内 蒙古黑猫拟向汇金物流采购项
目建设所需部分设备等货物 。
根据内蒙古黑猫与汇金物流草拟的合同,汇 金物流按照内蒙古黑猫提供的设
备及材料清单采购 ,涉 及装煤车、推焦车、拦焦车 、熄焦车 、电机车 、焦炉煤气
离心式压缩机 、甲醇合成气二合一离心式压缩机 、氨合成 二合一压缩机等 ,预 计
总金额 263,“ l,75000元 。
(二 〉关联方介绍和关联关系
1、 韩城汇金物流贸易有限公司
汇金物流基本情况如下 :
公司名称 韩城汇金物流贸易有限公司
统一社会信用代码 91610581NIA6YD0H83G
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
公司类型 其他有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城 区盘河路黄河矿业集 团办公大楼
2oI6年 1月 ⒛ 日
⒛ I6年 1月 20日 至 ⒛ 26年 1月 19日
、 、
环保材料 、环保设备 、建筑材料、工矿配件 、五金交电 煤炭
品 、橡
焦 炭 、煤制 品 、钢材 、铁矿 石 (粉 )、 钢坯 、设备 、机 电产
、包装材料 、
胶制 品 、塑料制 品 、玻璃仪 器 、玻璃 制 品 、电气设备
、 品 、机
汽车配 件 、压缩机及配件 、印刷设备 、 电梯配 件 酒店用
、电脑及配
械设备 、机 电设备 、办 公用 品 、体 育用 品 、制冷设 备
、 电子元 器
件 、金属材料 、 电子产 品 、数码产 品 、 电子 系统设备
、 电缆 、健
件 、通讯设备及 相关产 品 、照明设备 、仪表仪 器 电线
、 工、配送等
身 器材 、轴承及 配件 、劳保用 品批发经 营 、仓储 加
、
物流服务 甲醇 、粗苯 、煤焦油 、CNG、 硫酸铵 、碳铵
^LNG、
硫磺 、 电石 、丁醇 、 l,⒋ 丁 二 醇 、 甲醛 、甲苯
、二 甲苯 、纯苯 、
(无 仓储)。
重苯 、工业萘 、沥青 、蒽油 、洗油 、脱酚酚 油 、轻油 销售
(依 法须经批准 的项 目,经 相关部 门批准后 方可开 展经营活 动 )
关联关系说明 :
截至 目前 ,汇 金物流股杈结构如下 :
认缴 出资额 (万 元 )
韩城市商贸科技发展有限责任公司
陕西黑猫焦化股份有限公司
陕西凯 利实业有限 公司
(集 团 )有 限公
韩城市商贸科技发展有限公司的唯一股东是韩城市城市投资
城市国资委 。
司 ,实 际控制人是韩城 市国资委 。因此汇金物流的实际控制人是韩
,公 司董事张林
汇金物流系公司直接参股企业,公 司持有汇金物流 44%股 杈
,汇 金物流构成公司
兴在汇金物流担任监事一职 ,公 司对汇金物流实施重大影响
关联方 。
履约能力分析 :
(未 经审计 ):
截至 2018年 5月 31日 ,汇 金物流主要财务数据
单位 :元
主要财务指标 zO18年 5月 31日 /z018年 ⒈5月
资产 总额 l,921,619,644,50
负偾总额 l,730,972,89735
净资产 190,646,74715
营业收入 3,161,294,53424
诤利润 31,439,73906
截至 目前 ,汇 金物流经营正常 ,以 前年度与公司发生 日常关联交易履约情况
良好 ,未 发生违约等异常情况 ,汇 金物流与公司关联交易的履约能力预计不会发
生重大变化 。
(三 )关 联交易定价政策
公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为 :以 公开 、公平、公正
的市场价格为依据确定 。本次关联交易预计总金额 263,661,75000元 为汇金物流
现在的市场调研价 (内 蒙古黑猫 己认可 ),在 合同执行过程中汇金物流将按内蒙
古黑猫项 目进度采取招议标竟价方式集中采购 。
二、法定程序的履行倩况
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于内蒙古黑猫与汇金物流
关联交易的议案 》,上 述交易属于关联交易,关 联董事张林兴回避表决 。独立董
事事前认可该关联交易议案 ,同 时发表 了独立意见 。
根据公司章程及 《关联交易管理制度》等有关规定 ,关 联交易 (公 司提供担
保 、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金 额(包 括承担的债务和费用 )
在 3ooo万 元 以上 ,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上 的重大关联交
易,应 当提交董事会和股东大会审议。本次关联交易预计金额 2臼 ,661,750.00元 ,
未达到公司 2017年 度经审计净资产 53舛 亿元的 5%,无 需提交股东大会审议 。
三、关联交易 目的和对上市公司的影响
汇金物流作为韩城市国资委控制的大型商贸企业 ,具 有陕西东大门的区位优
势和上下游一体化的市场优势 。汇金物流属于可 以享受韩城 市政府关于鼓励大型
商贸企业发展优惠政策的企业,且 是公司持股 佴%的 参股公司,为 充分享受税收
,可 同时享受汇 金物流的
政策优惠 ,公 司向汇金物流采购项 目建设所需设备物资
投资收益 。
况 、经营成果产
公司 向汇金物 流采购 设备 ,不 会对公司本期以及未来财务状
利影响 ,公 司对汇金物
生不利影响 。该关联交易不会对公司的独立性产生重大不
流不会构成重大依赖 。
四、保荐机构 的核查意见
意见以及有关法律法规 、
保荐机构查阅了董事会决议 、独立董事发表 的相关
。
公司规章制度等 文件 ,对 上述关联交 易事项进行 了核查
、双方协商一致 的基础
经核查 ,保 荐机构认 为 :上 述关联交 易是在公平合理
。上述关联交 易 己经公司董事
上进行的 ,交 易方 式符合市场规则 ,交 易价格 公允
发表明确同意意见 ,履 行
会审议批准 ,关 联董事 回避表决 ,独 立董事事前认可并
股票上市规则》、《公司章程 》、
了必要的审批程序 ,决 策程序符合《上海证券交 易所
,不 存在损害公司及 中小股 东
《关联交易管理办法》及 公司规章制度等有关规定
权益的情形 。
猫煤化工有限公司与韩城汇
综上 ,保 荐机构对陕西黑猫全资子公司内蒙古黑
。
金物流贸易有限公司的关联交易事项无异议
〈此页无正文,为 《兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之签章页 )
保荐代表人 :
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