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陕西黑猫:兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司持续督导现场检查工作报告 下载公告
公告日期:2018-01-09
						兴业证券股份有限公司
                      关于陕西黑猫焦化股份有限公司
                        持续督导现场检查工作报告
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,兴业证券股份有限公司(以
下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为正在履行陕西黑猫焦化股份有限公司
(以下简称“陕西黑猫”或“公司”)持续督导工作的保荐机构,于 2017 年 12
月 25 日至 2017 年 12 月 29 日对陕西黑猫 2017 年度有关情况进行了年度现场检
查,报告如下:
    一、本次现场检查的基本情况
    兴业证券保荐代表人及持续督导专员于 2017 年 12 月 25 日至 12 月 29 日对
公司进行了持续督导期间的现场检查。根据事先制订的现场检查工作计划,持续
督导人员通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料
等形式,对持续督导期间的包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息
披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募
集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的
事项进行了现场检查。持续督导人员在前述工作的基础上完成了本次现场检查报
告。
    二、本次现场检查主要事项及意见
    (一)公司治理和内部控制情况
    现场检查人员查阅了陕西黑猫的公司章程、股东大会、董事会、监事会的议
事规则以及其他内部控制制度;查看了持续督导期间历次股东大会、董事会和监
事会的会议通知、议案和决议,并与公司公告进行核对,重点关注“三会”会议
召集、通知、召开、表决、回避表决、会议记录和资料保管是否符合规定;并与
相关高级管理人员进行了沟通。
    经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,陕西黑猫制定了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规
章制度,建立了较为完善的公司治理制度,相关制度基本得到有效执行;公司的
董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规和公司规章制度的要求履行职
责;公司组织结构健全、清晰,并能实现有效运作,部门设置能够体现分工明确、
相互制约的治理原则;公司内控环境良好,风险控制有效。
    (二)信息披露情况
    现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
    经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,陕西黑猫已按照上海证券
交易所的相关规定进行了信息披露,真实、准确、完整地履行了信息披露义务,
信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资
金往来情况,查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与高级管理人员、财务
人员进行了沟通。
    经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,陕西黑猫资产完整,人员、
财务、机构和业务独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
    (四)募集资金使用情况
    现场检查人员查阅了募集资金管理制度等相关规定,查看了募集资金三方监
管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账、抽查大额募集资金支付凭证;核
查与募集资金使用有关的会议记录及公告。
    经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,陕西黑猫募集资金均存放
于募集资金专户,严格执行了募集资金专户存储制度,并与保荐机构以及专户银
行签署了募集资金三方监管协议;陕西黑猫制定了募集资金使用管理制度,不存
在重大违规使用募集资金或擅自变更募集资金用途的情形,不存在违反法律、法
规、规范性文件等规定的情况。
    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    现场检查人员审阅了公司的相关制度、公司内部审批文件、三会决议和信息
披露文件,查阅了公司对外担保合同、关联交易协议,并与相关人员进行了访谈。
    经核查,保荐机构认为:陕西黑猫已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范;发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在重
大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
    (六)经营状况
     现场人员查阅了陕西黑猫2017年三季度报告并与高管和财务负责人沟
 通,2017年1-9月,公司经营状况良好,实现营业收入7,714,506,230.88元,较
 上 年 同 期 增 长 114.05% ; 营 业 成 本 6,976,694,830.14 元 , 较 上 年 同 期 增 长
 122.43%;归属于上市公司股东的净利润168,435,230.55元,较上年同期增长
 137.46%。
    经现场检查,保荐机构认为:公司经营状况良好,业务运转正常,主要业务
的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的
重大变化,公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
    (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
     无
    三、提请上市公司注意的事项及建议
    陕西黑猫经营状况良好,目前公司治理、内部控制情况、信息披露等方面制
度执行情况良好,相关风险得到了有效控制。
    保荐机构提请公司继续根据监管部门法律法规的修订和新的要求不断完善
内控体系建设,进一步健全公司治理架构及各项经营管理制度、持续提高公司的
规范运作能力。
    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    本次现场检查未发现陕西黑猫存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场检查工作中,陕西黑猫领导高度重视,对保荐机构的现场检查工
作予以积极配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
    六、本次现场检查的结论
    经过现场检查,保荐机构认为:
    陕西黑猫治理规范,建立了较为完善的内控制度;信息披露执行情况良好;
资产完整,业务、财务、机构、人员独立,不存在关联方违规占用公司资源的情
形;严格遵守募集资金使用制度,无违规使用募集资金的情形;对外担保、关联
交易和对外投资不存在重大违法违规情况;公司的经营模式、主要产品结构并未
发生重大不利变化,公司治理及经营管理状况正常。
    (以下无正文)
 (本 页无 正 文 ,为 《兴业 证 券股份
                                     有 限公 司关于 陕西 黑猫 焦 化股 份有 限公 司持续
督导现场 检 查 工 作报 告 》之 签 章页 )
         保荐代表人 :下 阋 亥 扬
                              陶云 云
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  附件:公告原文
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