陕西黑猫焦化股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
2018 年 1 月
陕西黑猫焦化股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
陕西黑猫焦化股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议议程
1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额,审查会议有效性
2、大会主持人宣布股东大会开始
3、推举监票人(股东代表两名、律师和监事各一名)
4、由报告人宣读议案,与会股东进行审议
5、股东发言
6、与会股东逐项进行投票表决
7、统计表决结果
8、由监票人代表宣读表决结果
9、大会主持人宣读股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、大会主持人宣布会议闭幕
陕西黑猫焦化股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案目录
议案:《关于公司 2018 年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》错误!未定义
书签。
陕西黑猫焦化股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案:《关于公司 2018 年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》
各位股东、股东代表:
根据《公司章程》有关规定,公司董事会制订了 2018 年度信贷融资预算及担
保安排方案(包括子公司),具体内容详见本议案附件。
公司 2018 年度信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东、实际控制人及其
家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保,构成关联交易。根据《公
司章程》有关规定(第七十九条),股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东
不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联
交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该交易事
项即为通过;如该交易属于特别决议范围,应由三分之二有效表决权通过。
公司 2018 年度信贷融资预算及担保安排方案涉及公司向子公司提供担保,根
据《公司章程》有关规定(第七十七条)和《对外担保管理制度》有关规定(第
十三条),公司在连续 12 个月内的对外担保总额超过最近一期经审计总资产 30%
的担保,股东大会审议时应当经有表决权股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。由
于公司 2017 年度财务数据尚未审计,按公司 2016 年度合并审计报告,公司最近
一期经审计总资产为 10,653,256,428.53 元(约 106 亿元),公司预计 2018 年度对
外担保总额已经超过最近一期经审计总资产 30%,股东大会表决时应当经有表决
权股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
本议案独立董事已出具同意的独立意见。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
本议案涉及关联担保,关联股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司、李保
平、李光平、李博、李朋、吉红丽、张林兴应回避表决,其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。
本议案应由出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上以特别
决议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
陕西黑猫焦化股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件:《陕西黑猫焦化股份有限公司 2018 年度信贷融资预算及担保安排方案》
陕西黑猫焦化股份有限公司 2018 年度信贷融资预算及担保安排方案
陕西黑猫焦化股份有限公司
2018 年度信贷融资预算及担保安排方案
根据公司日常生产经营及主营业务发展需要,结合公司 2018 年度资金需求,
公司及各子公司 2018 年度信贷融资预算及担保安排方案如下:
单位:人民币亿元
序 2017 年 2018 年 2018 年信贷融资
信贷融资机构
号 已授信额度 拟申请额度 主要担保方及担保安排
陕西黑猫焦化股份有限公司(陕西黑猫)
陕西黑猫(设备抵押)、李保平及其家庭成员(连
1 中国农业银行 1.70 1.70
带责任保证)、陕西东岭物资有限责任公司
李保平及其家庭成员(连带责任保证)、陕西海
2 中国银行 0.30 0.30
燕新能源(集团)有限公司
陕西黄河矿业(集团)有限责任公司、黄河矿
业持陕西黑猫 2000 万股权质押、陕西海燕新能
3 西安银行 2.50 2.50
源(集团)有限公司、李保平及其家庭成员(连
带责任保证)
陕西黄河矿业(集团)有限责任公司、李保平
4 恒丰银行 1.00 1.00
及其家庭成员(连带责任保证)
景德镇市焦化工业集团有限责任公司、李保平
5 中信银行 0.995 1.00 及其家庭成员(连带责任保证)、陕西黄河矿业
(集团)有限责任公司
李保平及其家庭成员(连带责任保证)、陕西黄
6 光大银行 0.95 8.50
河矿业(集团)有限责任公司
土地房产抵押、陕西黄河矿业(集团)有限责
7 中国工商银行 1.25 1.25
任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保证)
李保平及其家庭成员(连带责任保证)、东岭锌
8 平安银行 2.00 2.00
业股份有限公司
东岭集团股份有限公司、李黑记、李保平及其
9 宁夏银行 0.50 1.00
家庭成员(连带责任保证)
10 包商银行 1.80 1.80 李保平、陕西黄河矿业(集团)有限责任公司
东岭集团股份有限公司、李保平及其家庭成员
11 长安银行 0.80 2.00
(连带责任保证)
陕西黄河矿业(集团)有限责任公司、李保平
12 成都银行 0.00 1.50
及其家庭成员(连带责任保证)
陕西黄河矿业(集团)有限责任公司、李保平
13 其他信贷机构 1.00 5.00
及其家庭成员(连带责任保证)
合计 14.80 29.55
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2018 年度信贷融资预算及担保安排方案
序 2017 年 2018 年 2018 年信贷融资
信贷融资机构
号 已授信额度 拟申请额度 主要担保方及担保安排
陕西龙门煤化工有限责任公司(龙门煤化)
陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员(连
1 中国工商银行 0.73 1.00
带责任保证)
陕西黑猫、李保平及其家庭成员(连带责任保
2 西安银行 2.50 2.50
证)
1、陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成
3 恒丰银行 2.00 2.00
员(连带责任保证)2、龙门煤化(土地抵押)
陕西黑猫、李保平及其家庭成员(连带责任保
4 成都银行 1.20 1.50
证)
东岭锌业、黄河矿业、李保平及其家庭成员(连
5 平安银行 1.00 1.00
带责任保证)
陕西黑猫、黄河矿业、黑猫气化、李保平及
6 重庆银行 1.50 2.00
其家庭成员(连带责任保证)
陕西黑猫、李保平及其家庭成员(连带责任保
7 广发银行 0.50 0.50
证)
陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员
8 中信银行 0.995 1.00
(连带责任保证)
陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员
9 华夏银行 1.50 1.50
(连带责任保证)
信达金融租赁有
10 0.00 5.00 陕西黑猫(连带责任保证)
限公司
陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员
11 其他金融机构 0.00 10.00
(连带责任保证)
合计 11.925 28.00
韩城市新丰清洁能源科技有限公司(新丰科技)
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业
1 其他金融机构 0.00 1.00 (集团)有限责任公司、李保平及其家庭成
员(连带责任保证)
合计 0.00 1.00
韩城市黑猫气化有限公司(黑猫气化)
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业
1 其他金融机构 0.00 3.00 (集团)有限责任公司、李保平及其家庭成
员(连带责任保证)
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业
2 融资租赁机构 0.00 2.00 (集团)有限责任公司、李保平及其家庭成
员(连带责任保证)
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2018 年度信贷融资预算及担保安排方案
序 2017 年 2018 年 2018 年信贷融资
信贷融资机构
号 已授信额度 拟申请额度 主要担保方及担保安排
合计 0.00 5.00
韩城市添工冶金有限责任公司(添工冶金)
陕西黄河矿业(集团)有限责任公司、陕西
海燕新能源(集团)有限公司、黄河矿业持
1 秦农银行 1.00 1.00
陕西黑猫 2000 万股权质押、李保平及其家庭
成员(连带责任保证)
彬县煤炭有限责任公司、陕西黄河矿业(集
2 长城国兴 3.00 3.00 团)有限责任公司、李保平及其家庭成员(连
带责任保证)
合计 4.00 4.00
内蒙古黑猫煤化工有限公司(内蒙古黑猫)
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业
1 其他金融机构 0.00 2.00 (集团)有限责任公司、李保平及其家庭成
员(连带责任保证)
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业
2 融资租赁机构 0.00 3.00 (集团)有限责任公司、李保平及其家庭成
员(连带责任保证)
合计 0.00 5.00
山西黑猫清洁能源有限公司(山西黑猫)
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业
1 其他金融机构 0.00 5.00 (集团)有限责任公司、李保平及其家庭成
员(连带责任保证)
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业
2 融资租赁机构 0.00 5.00 (集团)有限责任公司、李保平及其家庭成
员(连带责任保证)
合计 0.00 10.00
总计 30.725 82.55
【注】:以上担保方为关联方的如下:1、黄河矿业,指陕西黄河矿业(集团)有限责任
公司,系公司控股股东。2、李保平,系公司实际控制人。
以上 2018 年度信贷融资预算及担保安排特别说明如下:
(1)信贷融资机构包括其总部或各分支机构。
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2018 年度信贷融资预算及担保安排方案
(2)信贷融资预算的授信种类包括但不限于项目资金、流动资金或融资租赁
贷款(不限期限)、银行承兑汇票等,凡属申请开立银行承兑汇票的,均指不包括
保证金的敞口授信。授信用途应限于日常生产经营等主营业务发展需要。
(3)信贷融资预算的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。除自
己担保外,原则上采取公司及子公司以外包括但不限于公司控股股东、实际控制
人及其家庭成员的第三人担保方式,也可以采取公司、子公司之间的内部担保方
式。
采取公司及子公司以外的第三人担保方式的,除主营业务为担保业务性质的
专业性担保企业外,应无偿、无条件担保,不向担保方提供任何反担保,也不向
担保方承担任何担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
采取公司、子公司之间的内部担保方式的,一般不提供反担保或收取担保费
用等,确有必要的可以提供反担保或收取担保费用等。
(4)信贷融资预算及担保安排根据《公司章程》关于董事长职权的规定,董
事会授权董事长全权代表董事会决定具体执行事项,在信贷融资预算总额度范围
内和公司及子公司范围内,董事长根据实际情况有权决定对包括但不限于申请使
用单位、信贷融资机构、申请额度、担保安排等具体执行事项进行必要适当的调
整。
陕西黑猫焦化股份有限公司
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