兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司
关联交易事项的补充核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为陕西黑猫焦化
股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”或“公司”）的保荐机构，兴业证券股份有限
公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对陕西黑猫新增 2017 年度日常关联
交易和现金收购韩城市添工冶金有限责任公司 100%股权暨关联交易事项进行了
认真、审慎的核查，并于 2017 年 11 月 20 日发表了核查意见，现就相关事项发
表补充核查意见。
一、公司向汇金物流购买精煤的关联交易
1、公司向汇金物流购买精煤的情况
2017 年 1-10 月，公司向汇金物流采购精煤数量 239.59 万吨，采购金额
247,313.91 万元；同期，公司精煤采购总量 555.14 万吨，精煤采购总额
551,240.10 万元；2017 年 1-10 月，公司向汇金物流采购精煤数量占公司精煤采
购总量的 43.16%，向汇金物流采购精煤金额占精煤采购总额的 44.87%。
截至目前，公司有共计 7 家精煤供应商，公司向汇金物流采购精煤数量和金
额占公司精煤采购总量和采购总额均未超过 50%，且公司可随时根据自身需求和
市场情况更换精煤采购供应商，公司在精煤采购上不会对汇金物流构成重大依
赖。
2、公司向汇金物流购买精煤的定价公允性
公司精煤采购价格主要因煤质不同而异。公司的入炉炼焦煤是配型煤，按照
特定要求，由多种不同煤质的精煤按照比例配合捣固而成。根据煤质不同，精煤
可细分为主焦煤、肥煤、瘦煤和气煤等。其中主焦煤的价格最高，依次排列，气
煤的价格最低。不同供应商的精煤价格因 Y 值、硫分、灰分及粘结指数等几个
指标的不同而各异。
2017 年 1-10 月，公司精煤采购平均单价 992.97 元/吨，公司向汇金物流采
购精煤平均单价 1,032.26 元/吨，较之公司的采购均价高 3.96%。
公司向汇金物流采购的精煤多为单一煤种，主要为各种主焦煤和优质低硫的
高粘结瘦煤等，其煤种质量好，因此相对于其他供应商的精煤价格稍高。
2017 年 1-10 月，公司向汇金物流精煤采购价格相较公司精煤平均采购价格
不存在重大差异，公司向汇金物流关联采购定价公允。
3、公司向汇金物流购买精煤的目的和对公司的影响
2013 年韩城市被列为省内计划单列市后，韩城市人民政府发布有关文件，
明确韩城市发展大中型商贸企业的目标，并相应配套了优厚的增值税返还奖励等
优惠政策，汇金物流即依据该政策成立。作为韩城市国资委控制的大型商贸企业，
其具有陕西东大门的区位优势和上下游一体化的市场优势。
公司生产所需主要原材料为精煤，公司向汇金物流采购精煤，主要为了利用
汇金物流的市场优势和集中采购优势，符合公司业务发展需要；此外，汇金物流
属于可以享受韩城市政府关于鼓励大型商贸企业发展优惠政策的企业，且是公司
持股 44%的参股公司，为充分享受税收政策优惠，公司根据实际采购需求扩大向
汇金物流的采购规模，可同时享受汇金物流的投资收益。
公司向汇金物流采购精煤，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产
生不利影响。该日常关联交易不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司对汇
金物流不会构成重大依赖。
二、公司向汇金物流采购募集资金筹建项目所需设备、配件的关联交易
1、公司向汇金物流采购募集资金筹建项目所需设备、配件的概况
本项日常关联交易是公司非公开发行股票募投项目实施单位，公司全资子公
司韩城市黑猫气化有限公司（简称“黑猫气化”）拟向汇金物流采购募集资金筹
建项目“焦化转型示范项目一期工程”所需钢材、设备、线缆等货物而形成。
根据黑猫气化和汇丰物流协商草拟的《买卖合同（货物采购框架协议）》，买
卖合同标的物按照黑猫气化提供的设备及材料采购清单（包含名称、材质/型号、
数量、单价、金额等）执行，包含：化工焦加压气化炉系统设备共 30,000 万元、
仪表电缆 6,739.05 万元、高压电缆 6,400.00 万元、动力电缆 6,400.00 万元、不锈
钢管材 5,300.10 万元、型材、板材 9,917.25 万元、管材 5,243.60 万元，预计总金
额 7 亿元（含税）。
黑猫气化“焦化转型示范项目一期工程”总投资 501,200 万元，公司对汇金
物流不会构成依赖。
2、向汇金物流采购募集资金筹建项目所需设备、配件的采购方式
设备及材料采购以黑猫气化提供的采购清单为准，汇金物流按黑猫气化项目
进度采取招议标竞价方式集中采购，黑猫气化对采购过程全程参与，最终以招议
标价格双方结算。
3、向汇金物流采购募集资金筹建项目所需设备、配件的目的和对公司的影
响
作为韩城市国资委控制的大型商贸企业，凭借其具有陕西东大门的区位优势
和上下游一体化的市场优势，汇金物流具有强大的物资采购平台及物流系统，专
业性较强，市场信息灵通，有一定垫资能力；同时目前黑猫气化物资采购需求量
大，供货要求周期短，汇金物流有能力并承诺以最优惠的价格按时保质保量为黑
猫气化项目提供所需物资，有利于保障公司募投项目的顺利实施。
黑猫气化向汇金物流采购募集资金筹建项目所需设备、配件的关联交易是募
投项目建设的正常所需，公司遵守市场化定价原则，履行相关决策程序，该交易
事项不会损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。该日常关联交易
不会影响公司募投项目建设正常开展，不会对公司的独立性产生重大不利影响，
公司对关联方不会构成重大依赖。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础
上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格公允，公司对关联方不会构成重大
依赖。上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事事
前认可并发表明确同意意见，并提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，决
策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》
等有关规定。
综上，保荐机构对陕西黑猫与汇金物流日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
