金陵饭店股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
2019年6月
目 录
金陵饭店股份有限公司2018年年度股东大会议程 ...... 1
金陵饭店股份有限公司2018年年度股东大会须知 ...... 2
金陵饭店股份有限公司2018年度董事会工作报告 ...... 3
金陵饭店股份有限公司2018年度监事会工作报告 ...... 15
金陵饭店股份有限公司2018年度独立董事述职报告 ...... 18
金陵饭店股份有限公司2018年年度报告全文及摘要 ...... 24
金陵饭店股份有限公司2018年度财务决算报告 ...... 25
金陵饭店股份有限公司2018年度利润分配预案 ...... 28
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019年度财务审计机构的议案 29
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019年度内部控制审计机构的议案 ...... 30
关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 31
关于选举陶彬彦先生为公司非独立董事的议案 ...... 35
关于选举周俭骏先生为公司独立董事的议案 ...... 36
金陵饭店股份有限公司2018年年度股东大会议程
会议时间：2019年6月26日下午13：30会议地点：南京市汉中路2号金陵饭店二期（亚太商务楼）3楼第3会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长李茜女士会议议程：
一、董事长主持会议，介绍股东到会情况
二、宣读股东大会须知
三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决
四、审议股东大会议案：
1、公司2018年度董事会工作报告；
2、公司2018年度监事会工作报告；
3、公司2018年度独立董事述职报告；
4、公司2018年年度报告全文及摘要；
5、公司2018年度财务决算报告；
6、公司2018年度利润分配预案；
7、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案；
8、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案；
9、关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案；
10、关于选举陶彬彦先生为公司非独立董事的议案；
11、关于选举周俭骏先生为公司独立董事的议案。
五、股东（股东代表）发言
六、现场投票表决
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读现场会议的表决结果
九、主持人宣布现场会议结束
金陵饭店股份有限公司2018年年度股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司2018年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续。
六、表决办法：
1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决，每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2019年6月26日
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、本次会议议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代表）所持表决权的1/2以上通过；第9项议案涉及关联交易，关联股东对该议案回避表决。
3、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
2018年年度股东大会议案1：
金陵饭店股份有限公司2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，面对复杂严峻的经济形势和日益激烈的市场竞争，公司紧紧围绕“十三五发展战略规划”，以“聚焦高质量发展、聚力创一流企业”为目标，推进“一体两翼”发展战略，加大体制机制创新，推进业务模式变革，激活酒店与投资板块业务资源，拓展创新孵化板块发展空间，实现了发展质量和品牌形象的稳步提升。公司荣膺国家质检总局授予的“全国百佳质量诚信标杆示范企业”，中国质量检验协会授予的“全国服务行业质量领军企业”、“全国质量诚信标杆典型企业”；被中国上市公司发展研究院评定为“中国上市公司最具核心竞争力100强”、“中国上市公司改革开放四十年杰出企业”；九度蝉联世界品牌实验室评定的全球服务业最高奖项--“五星钻石奖”。入选沪深交易所和中国上市公司协会评选的“上市公司真诚回报榜单”100强企业，被中国旅游饭店业协会授予中国饭店集团“最佳股东投资回报奖”。
一、2018年度主要工作情况
（一）酒店业务板块质量效益持续提升
公司成立了酒店业务改革与发展跨职能工作小组，聚焦机制变革、战略优化、业务转型、品牌建设、人才发展、业绩提升、数字化变革等，围绕“创建一流企业八大维度”要求，对标国际一流标杆寻找差距，加大转型变革，促进业务整合。创新经营举措，推动提质增效。金陵饭店分公司以“重塑质量标准，提升品牌价值”为核心，进一步提升品牌标准和质量体系，完成金陵楼26—28层客房、世贸楼公共区域大修改造、饭店亮化工程施工，打造“十大核心产品”、“十大亮点服务”；优化产品结构，丰富精准营销，设立“宴·会策划部”，推出太平洋餐厅“商务午餐”，开发“米其林星厨宴”等主题活动，与台湾晶华酒店互办美食节；完善精益化管理、标准化服务，整合修订《金陵饭店品牌标准手册》，提升品牌内涵和文化价值；从源头引进高品质食材，降低采购成本，拓展生态餐饮供应链。以亚太楼成为南京首栋纳税超10亿元楼宇为契机，培育世界五百强等写字楼优质客户，
优化商业业态和布局结构，实现了酒店、写字楼和商业的品质升级和创新经营。饭店全年接待纳米比亚总统、日本前首相、阿联酋议长、泰国议长、澳门特首等贵宾及国际知识产权大会等重大活动和商务会议1443批次。新老楼客房出租率80%，亚太楼写字楼出租率97%，世贸楼写字楼出租率94%。金陵饭店十四度蝉联国际旅游业权威杂志《Business Traveller》评选的“中国最佳商务酒店”。强化总部管控，加快连锁扩张。调整充实酒店管理公司管理班子，加强总部系统支撑、营运管控能力，制定应收账款管理制度，强化绩效考核机制；实施金陵优质产品研发与推广战略，启动A-TOUCH全接触点营销新模式，加强成员酒店营运督导、品质管控、安全检查和开业支撑，2018年成员酒店营收和GOP分别比上年增长3.7%、7.7%；与业内外集团加强战略合作，拓展租赁经营、特许经营、战略联盟等品牌扩张新模式，实现了多个区域市场的 项 目突破。 培育品牌集群，拓展运营模式。构建多层级品牌体系，与弘毅基金共同成立金陵文旅酒管公司，新推出“金陵嘉珑”、“金陵文璟”等中高端细分品牌，开辟主题文化酒店、休闲度假酒店等经营新空间。全年新签约酒店（含新品牌）13家；金陵连锁酒店达147家，覆盖全国17省77市；金陵贵宾会员突破200万名。
（二）多元投资板块加大变革力度
加强贸易板块管控，提升苏糖业绩。督导苏糖公司深化机制改革和业务转型，加大“见利（减亏、降费）分成”激励政策，完善新品牌合伙人模式，调整商品结构，加快扩销压库，引入区域性酒企品牌，加大电商平台销售，2018年实现利润2431万元，比上年增长101.14%，持续稳固了在江苏省高中档酒类销售的主导地位。精心组织实施，高效推进天泉湖湖珀园开发。严抓设计、招标、采购、施工等过程管控，积极与政府部门沟通协调，高效优质地完成了“金陵湖珀园”310套酒店式公寓的建设及竣工验收备案，并顺利实现首批房源的交付，房屋质量和现场服务受到业主一致好评。金陵山庄由金陵饭店派出管理团队进行经营管理，充分发挥资源整合和服务支撑优势，提升运营体系和服务品质，促进了沿湖项目后期整体运营管理。深化机制改革，提高营运效能。推出管理架构、人事制度、薪酬分配等一系列改革，完善治理机制和风控体系建设，健全经营目标责任制体系，加强对分子公司的规范治理、预算管理、动态管控和“质效并重”的考核评价。推行混合所有制改革，通过引进战略投资者、创业项目跟投等方式，不断推进子公司经营转型，提升资本运营效率，激发和释放企业活力。提升市值管理，
扩大品牌影响。加强与投资者深层次互动机制，与129家证券机构及监管机构、主流媒体保持多渠道高效沟通，赴上海、北京、深圳进行三地路演，组织投资机构集体调研，围绕“金陵饭店开业35周年”做好全方位宣传推广，加大对酒店资源整合、新业务新项目和发展空间的宣传，提升了金陵在资本市场的品牌形象和市值管理，公司被《中国证券报》评为“最佳投资者关系管理金牛奖”。
（三）创新孵化业务实现有效突破
引进社会资本开发金陵食品工业化生产。控股设立金陵食品科技有限公司，利用食品研发中心技术力量和高校专业资源，构建线上线下营销渠道，已研发销售新品盐水鸭、精品酱和家宴套餐等“善馔”品牌系列产品,受到市场广泛好评。探索物业管理连锁运营模式。金陵汇德物业公司积极做好外拓项目储备，主动承接商务楼宇管理，新增江苏高投等物业管理项目。 构建信息系统创新研发平台。全力实施数字化变革，升级改造PMS/POS、CRS、CRM、LPS、收益管理、连锁酒店呼叫中心等集成系统，完成餐饮预订/点菜系统、智能停车管理系统、智能电视系统、无线网关融合、微信订房、升级客房通等功能，引入自助C/I、C/O、RS服务机器人等智能化新科技应用，优化ERP、HR、云之家、安监云平台等系统，促进了内控管理与运营体系提档升级，公司荣获“中国智慧酒店创新奖”。
（四）人才梯队建设力推多措并举
加强招才引智工作，建立人才梯队计划，加强人才队伍系统化建设，为创建一流企业提供人才支撑。推进人才选拔流动机制改革。坚持“三能”制度改革，完善奖惩激励机制，推行“以业绩论英雄”的赛马机制、管理岗位公开竞聘机制，推动酒店板块人员轮岗培训、挂职锻炼和交流任职。全年实施公开竞聘53人，酒店板块内交流任职57人，飞鹰计划晋升率78%，高中层培训班晋升率72%。实施金陵优才养成计划。顺利完成首期“高中层管理人员培训班”，开设第二期高中层人员培训班和“金陵学堂”企业文化系列培训，促进了连锁酒店对金陵文化和管理模式的理解与融入；与旅游职业院校合作开办“金陵优才班”，开发上线E-Learning学习平台，组织实施“金陵工匠”科研攻关项目，鼓励人才创新、技能提升和文化传承。公司荣膺“中国酒店人才发展事业贡献奖”、“南京市产教融合型企业”、“江苏省高技能人才摇篮奖”；首届省属企业酒店职业技能大赛取得“四块金牌、一块银牌”好成绩、南京市旅游饭店服务技能大赛包揽了四个单项第一名及团体总分第一名。
二、2018年度公司主营业务经营情况
（一）主要经营数据：
2018年度公司实现营业收入103579.74万元，比上年增长10.38%，其中：酒店业务收入48331.29万元，同比增长5.68%；商品贸易收入33185.07万元，同比增长14.23%；物业管理收入3184.90万元，同比增长34.72%；房屋租赁收入15081.96万元，同比减少0.11%。房地产销售收入2563.43万元。归属于母公司所有者的净利润7741.56万元，比上年减少25.19%；剔除金陵置业投资收益影响外，公司酒店投资管理、酒类贸易等主营业务净利润同比增长16.34%。
（二）主营业务分类分析：
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 酒店服务 | 483,312,919.03 | 104,754,957.14 | 78.33 | 5.68 | -0.87 | 增加1.43个百分点 |
| 商品贸易 | 331,850,729.48 | 271,456,884.93 | 18.20 | 14.23 | 9.03 | 增加3.90个百分点 |
| 房屋租赁 | 150,819,579.21 | 11,601,591.45 | 92.31 | -0.11 | -13.01 | 增加1.14个百分点 |
| 物业管理 | 31,849,001.36 | 100.00 | 34.72 | |||
| 房地产销售 | 25,634,290.90 | 18,483,388.44 | 27.90 | |||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 客房 | 204,049,112.30 | 100.00 | 7.97 | |||
| 餐饮 | 177,913,349.05 | 65,936,330.55 | 62.94 | 10.04 | 3.91 | 增加2.19个百分点 |
| 其他酒店服务 | 20,452,274.11 | 1,950,528.76 | 90.46 | -13.77 | -23.79 | 增加1.25个百分点 |
| 酒店管理 | 80,898,183.57 | 36,868,097.83 | 54.43 | -2.46 | -7.04 | 增加2.24个百分点 |
| 商品贸易 | 331,850,729.48 | 271,456,884.93 | 18.20 | 14.23 | 9.03 | 增加3.90个百分点 |
| 房屋租赁 | 150,819,579.21 | 11,601,591.45 | 92.31 | -0.11 | -13.01 | 增加1.14个百分点 |
| 物业管理 | 31,849,001.36 | 100.00 | 34.72 | |||
| 房产销售 | 25,634,290.90 | 18,483,388.44 | 27.90 | |||
（三）主要控股、参股公司经营情况
江苏金陵旅游发展有限公司系本公司全资子公司，注册资本30000万元，本公司持股100%，主要业务为旅游资源开发、建设、经营、管理，房地产开发、经营，实业投资与经营，资产经营与管理，住宿、大型餐馆服务。该公司是为实施位于江苏省盱眙县“金陵天泉湖旅游生态园”项目建设及运营而设立。报告期内，项目团队强化房产开发专业力量和团队建设，高效优质地完成了“金陵湖珀园”310套酒店式公寓的建设及竣工验收备案，并顺利实现首批房源的交付；天泉湖金陵山庄由金陵饭店派出管理团队进行经营管理，充分发挥资源整合和服务支撑优势，提升运营体系和服务品质，促进了沿湖项目后期整体运营管理。该公司报告期内实现营收3959.69万元，实现净利润34.25万元；报告期末总资产49153.72万元，净资产30249.40万元。
南京金陵汇德物业服务有限公司系本公司全资子公司，注册资本200万元，本公司持股100%，主要业务为物业管理、楼宇管理、物业租售代理、房屋租赁、商业服务等，现阶段主要经营亚太商务楼、世贸楼的物业管理服务项目。该公司建立了五星级酒店式物业管理体系，构筑了“金陵物业”品牌优势，积极做好外拓项目储备，主动承接商务楼宇管理，报告期内新增江苏高投等物业管理项目。报告期内实现营收2925.39万元，实现净利润836.92万元；报告期末总资产1776.71万元，净资产1136.92万元。
南京新金陵饭店有限公司系本公司控股子公司，注册资本97314.89万元，本公司持股51%，主要业务为实业投资管理、酒店服务、自有房屋租赁、物业管理等。该公司是为实施本公司募集资金投资项目—金陵饭店扩建工程建设及运营而设立。该公司积极培育世界五百强等写字楼高端客户，优化提升商业业态和布局结构，加大资源整合和招商力度，截至报告期末亚太商务楼客房平均出租率80%，写字楼出租率97%，60多家世界五百强、跨国公司和总部企业进驻，亚太商务楼成为南京市首栋纳税贡献超10亿元的商务楼宇。该公司报告期内实现营收29412.35万元，实现净利润3112.67万元；报告期末总资产166530.55万元，净资产122032.90万元。
南京金陵酒店管理有限公司系本公司控股子公司，注册资本2989.5万元，本公司持股63.87%，主要从事受托管理高星级酒店业务。该公司完善品牌营运、质量管理、市场营销、中央采供、食品研发等十大专业化连锁系统，强化总部系统
支撑和营运管控能力，实施金陵优质产品研发与推广战略，启动A-TOUCH全接触点营销新模式，加大对成员酒店的营运督导、品质管控、安全检查和开业支撑；与业内外集团加强战略合作，拓展租赁经营、特许经营、战略联盟等品牌扩张新模式，构建多层级品牌体系，与弘毅基金共同成立金陵文旅酒管公司，在“金陵”五星级酒店品牌基础上，新推出“金陵嘉珑”、“金陵文璟”等中高端细分品牌，开辟主题文化酒店、主题精品酒店、休闲度假酒店等经营新空间。截至报告期末，金陵旗下高星级连锁酒店达147家，覆盖全国17省77市。管理公司荣膺“十佳中国酒店管理公司”、“国内高端酒店影响力品牌”等多项殊荣，报告期内实现营收10456.47万元，实现净利润1934.06万元；报告期末总资产13056.62万元，净资产7243.09万元。
南京世界贸易中心有限责任公司系本公司控股子公司，注册资本100万元，本公司持股55%，主要从事世界贸易中心楼租赁业务。报告期内实现营收3488.05万元，实现净利润624.31万元；报告期末总资产9492.98万元，净资产8592.13万元。
江苏金陵贸易有限公司系本公司控股子公司，注册资本2000万元，本公司持股90%，主要业务为酒店物资采购、国内外贸易。该公司积极做好连锁酒店联合采购工作，推进“金陵酒店采购网”改造升级，拓展源头“自采”品种和渠道，提升“集采”交易量和活跃度，丰富采购供应商资源，与中国饭店采购供应协会“智采云”平台加强合作，酒店物资上线品种已达13000多个。贸易公司报告期内实现营收32263.80万元，实现净利润1388.66万元；报告期末总资产34188.45万元，净资产7836.65万元。
江苏苏糖糖酒食品有限公司系江苏金陵贸易有限公司控股子公司，注册资本3000万元，贸易公司持股52.2%，主要业务为中外名酒、饮料、食糖等商品的经销业务。该公司深化机制改革和业务转型，加大“见利分成”激励政策，完善新品牌合伙人模式，调整商品结构，加快扩销压库，引入区域性酒企品牌，加大电商平台销售，提升茅台、五粮液等主流酒品的代理能力和销售规模，促进了经营业绩显著提升，持续稳固了苏糖在江苏省高中档酒类销售的主导地位。苏糖公司报告期内实现营收32066.55万元，实现净利润2565.49万元；报告期末总资产32817.78万元，净资产6723.43万元。
南京金陵置业发展有限公司系本公司参股企业，注册资本2200万元，本公司
持股30%，主要从事房地产开发、销售。报告期内实现营收3391.49万元，实现净利润1235.44万元；报告期末总资产24810.61万元，净资产12265.12万元。该公司主要开发南京江宁区“玛斯兰德”高档别墅，项目占地面积724亩，累计销售603套别墅，项目已经开发销售完毕。
紫金财产保险股份有限公司系本公司参股企业，注册资本25亿元，本公司持股1.2%，主要从事保险和再保险业务。该公司已构筑起覆盖江苏全境和北京、上海等24个省（直辖市、自治区）的服务网络，铺设机构近400家，2018年保费收入55.7亿元。
三、对公司未来发展的展望
（一） 行业竞争格局和发展趋势
2019年是新中国成立70周年，中国经济将坚持稳中求进的总基调，以供给侧结构性改革为主线，坚持新发展理念，推进高质量发展。消费已成为拉动经济增长的主引擎，国务院办公厅印发《完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020年）》，国家发改委等十部门发布《进一步优化供给推动消费平稳增长，促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》，推出了24条稳消费、扩消费的具体举措，2019年消费增速将稳步回升。我国经济由高速度增长转向高质量发展的换档期，也是旅游产业的稳速增效期，旅游消费成为生活刚性需求，各项有利于旅游发展的改革和创新举措陆续推出。
2019年也是文化与旅游向市场深度融合的关键之年，旅游消费活力将进一步蓄积和释放，国家战略和旅游交流将促进新时期旅游发展，酒店业的发展蕴含历史性机遇。江苏省旅游总收入已迈上万亿级台阶，旅游业成为重要的战略性支柱产业。去年6月，江苏省委省政府批准将16家省属企业酒店类、旅游类资产整合注入金陵饭店集团，优化国有资本布局结构，提升龙头企业综合实力，推动金陵饭店集团形成以上市公司为核心平台，酒店业与旅游、养老等业态协同发展，不断扩大国内市场份额、拓展境外业务的发展格局，打造国内一流、国外适度布局的国际化酒店集团。本公司作为江苏省国资委旗下唯一的旅游上市平台，控股股东战略性整合省属资源，提升了集团资产证券化、优质资产注入上市公司的预期，而去年8月金陵饭店集团成为江苏省入选国务院国资委国企改革“双百行动”的六家企业之一，更是助推了集团企业加快混合所有制改革和股权多元化的步伐。
目前，南京正在建设具有全球影响力的创新名城，成功举办世界智能制造大
会、全球未来网络发展峰会、历史文化名城博览会等重大活动，并新增3名诺贝尔奖得主、55名国内外院士来宁创新创业，斯坦福、剑桥等一批国际一流高校创新团队落户南京。2019年，南京将抢抓“一带一路”、长江经济带、长三角一体化等国家战略叠加交汇的重大机遇，聚焦建设创新名城、打造产业地标、优化营商环境等，大力推进“文化+旅游”，推动国家全域旅游示范城市创建工作，争取更多辐射面广、影响力大的展会在宁举办，同时继续提升商务功能和总部经济集聚度，近两百家世界500强企业、400多家大型跨国公司地区总部和功能性机构、国内500强企业已落户南京。金陵饭店亚太商务楼、世贸中心楼已入驻80多家世界500强企业、跨国公司和总部企业，亚太楼成为南京市首幢纳税超10亿元的商务楼宇。三十多年来，金陵饭店积累了丰富的业务客源，始终保持着市场领先优势。
“十三五”时期也是应对人口老龄化的重要战略机遇期，国家正在加快发展养老服务业，出台了一系列扶持和鼓励性政策措施。金陵饭店集团致力于打造中国新型养老产业标杆，所属江苏天泉湖实业股份公司被江苏省国有企业改革领导小组列入全省首批混改试点企业，已与战略投资方就增资扩股混改项目成功签约，将有力推动集团养老项目向产业化纵深发展，在全国健康养老产业发挥示范作用，对于本公司“天泉湖旅游生态园”项目开发运营也将产生积极的促进作用。
（二） 公司发展战略
公司发展战略：以资本为纽带，通过收购、控股、受托管理、特许经营、租赁经营等途径，拓展酒店连锁经营，延伸相关旅游产业链，推动品牌化、资本化、规模化、国际化发展，创建具有国际影响力的百年民族品牌。
（三） 经营计划
2019年，是金陵饭店集团资源整合后，深入推动改革、深度推进融合进入实质阶段的关键一年，本公司将以酒店旅游资源整合为契机，以集团公司“十三五发展规划”、“创一流企业三年行动计划”为战略引领，按照“聚焦高质量发展、聚力创一流企业”的目标要求，积极落实本公司加快发展的工作方案，以加大改革力度、创新发展内涵、强化品牌建设为主线，紧紧围绕推动改革创新、加强多元化品牌建设、提升经营质量效益、加快上市公司发展等中心任务，激活潜在资源，力拓发展空间，做优做强酒店板块和创新孵化业务，进一步提升创新能力、管理水平和经营质效，保持金陵在酒店行业和资本市场的良好形象和品牌影响力。
2019年保持营业收入在上年基础上稳中有升，力争实现营业收入116431 万
元，成本费用 100458万元。为此采取的策略和措施是：
1、提升酒店板块运营水平和市场形象：积极落实“创一流企业八大维度”的要求，促进自管与外管酒店深度融合、提质增效，做好会员、采购、信息技术、培训、餐饮等资源平台的业务整合工作，提升和发挥战略协同效应，以专业化手段做优做精做深酒店主业。一是强化产品、服务和管理创新，提升酒店、写字楼、商业的品牌标准、运营质量和经营绩效。金陵饭店将加强精准营销、收益管控，加强餐饮创新升级，挖掘文化内涵，加大宴会会议策划；全面推行卓越绩效模式，推进品牌形象和服务质量提升；重视写字楼客户维护和储备，重新调整商业布局规划，加大招商力度和策划推广。二是加大改革力度，优化连锁体系建设和多品牌发展，加快金陵连锁扩张步伐。酒店管理公司将调整组织架构和业务流程，强化制度管理与责任考核；构建多层级品牌体系，加大项目拓展力度，开辟主题文化（精品）酒店、休闲度假酒店等经营新空间，促进连锁酒店项目提速发展；梳理形成各类细分品牌的系列标准，并E化导入成员酒店和金陵文旅新品牌项目；加强开业筹备力量和业务管理督导支撑、品质管控质量，促进已开业酒店提质增效；加强贵宾会员体系建设，提高会员激 活率 和消费产值。 三是加大数字化变革力度、智能化升级改造投入，为经营管理提供有力精准的数字化支撑。
2、推动多元投资板块变革发展：深化苏糖糖酒公司机制改革。完善新项目合伙人机制和各项激励政策，进一步调整商品结构、加大扩销压库、加强电商平台销售，促进经济效益不断提升，保持江苏省高中档酒类销售的主导地位。推进“天泉湖旅游生态园”建设。加快湖珀园项目建设与销售，完成室内装修、工程扫尾和项目结算，加大新房源针对性推盘拓客，加快湖珀园的销售去化；推进玫瑰园项目引进战投、小龙山土地储备工作，盘活存量资产；抓好金陵山庄运营管理及湖珀园项目开业筹备，进一步完善经营配套项目，拓展丰富酒店产品，全面提升管理体系和服务质量。
3、推动创新孵化业务拓展空间：一是推进金陵食品工业化生产。丰富产品体系，创新营销模式，拓展线上销售的深度和广度，实现盐水鸭等餐饮特色美食的规模化运作。二是拓展和储备物业外管项目。高标准管理好江苏高投项目、省国际人才公寓，积极走出去对外承接新的物管项目，探索“金陵物业”连锁经营，开辟新的经营增长空间。三是做大“金采网”电商平台规模。加强与省属企业集团资源合作，拓展源头自采渠道，扩大集采业务规模，降低酒店营运成本，精选
100个拳头产品在集团酒店板块企业上线使用，并将采购供应链从B2B扩大到B2C，做大做强电子采购供应链。
（四） 可能面对的风险及应对措施
2019年，世界经济增长放缓，贸易保护主义和单边主义甚嚣尘上，国际金融市场充满不确定性，中国经济面临的外部环境更加复杂严峻，经济下行压力将进一步加大。高端消费和公务市场需求缩减，高星级酒店依然面对政策管控、运营成本上升等多种风险。南京高星级酒店市场竞争环境更趋激烈，数家国际奢华酒店品牌将建成开业，高端商务型酒店数量持续增加，新开业酒店削价促销、高端商务客源分流加剧、综合性会议会展接待激烈纷争是金陵饭店必须直面的挑战。
2019年，国家房地产政策仍以稳为主，银保监会继续紧盯房地产、金融等领域的监管和调控，公司跨区域开发面临政策、市场、营运等多重考验。亚太商务楼开业以来一直保持优于行业的良好盈利，但固定资产折旧、长期摊销、贷款利息等因素对公司业绩亦产生一定影响。因市场环境及客户自身经营情况的变化，亚太楼、世贸楼写字楼进入客户更迭期，面临着调整经营策略和拓展优质客户资源的双重考验。随着省属旅游酒店资源整合工作的完成和混合所有制改革的进一步提速，公司各项改革和资产、人员、业务融合进入关键阶段，将借助资本市场的投融资平台和产业整合功能，积极探索公司及下属企业的混改新路径，进一步做大做强酒店主业、培育发展创新业务，公司面临的转型变革、提质增效、提速发展等任务十分艰巨。
已经或准备采取的对策及措施：
1、完善法人治理结构和内控管理体系。一是加强董事会建设，发挥独立董事作用，提高“三重一大”决策效率和质量，完善内部控制制度体系（尤其是财务管控和投资管控）。二是理顺组织架构和管理体制，健全股份公司层面职能机构并充实专业力量，更加高效地发挥对经营决策、上市平台的支撑作用和对分子公司的督导管控职能。三是加大推进落实集团部署的各项工作重点和目标任务，推动各分子公司的高质量发展、创一流企业。
2、加大体制机制改革，用好资本平台。以集团公司入选国务院国资委国企改革“双百行动”为契机，加快推进混合所有制改革和股权多元化，引进优质战略投资者，扩大员工股权激励，通过股权转让、增资扩股等方式，优化股权、资产和业务结构，盘活存量资产，推进经营转型，提升资产管理水平和资本营运效率，
激发和释放创新活力。
3、加大资本运作力度，用好市值管理手段。加大资金集中管控和动态管理，提高资金使用效益。配合集团公司做好省属酒店优质资产注入上市公司工作，加快国有资产证券化进程，维护好金陵饭店市值和在资本市场的品牌形象。加强与政府部门、产业资本、行业集团之间的资源合作，用活资本杠杆，发挥上市平台融资功能和投资效应，通过资本市场投融资实现战略扩张，提升资本实力和盈利水平，通过多品牌、多模式、多层级的连锁发展和辐射效应，实现金陵从区域性品牌走向全国性布局的战略升级。
4、加快人才梯队建设，释放人才活力。健全人才引进培养举措，制定落实酒店板块人才库实施办法，建立分层分类、系统化的人才梯队计划，培育高素质、专业化、富有创新精神的人才队伍；深化“三能”制度改革，优化薪酬考核体系与激励机制，切实起到对经营发展的支撑作用；扩大管理岗位的公开竞聘范围，加大推动金陵饭店与连锁酒店的轮岗历练和流动任职，提高人才的利用率和匹配度；实施金陵优才养成计划，发挥好人才发展中心和E-Learning在线学习平台的作用，办好第二期高中层管理人员培训班，开展第二期“金陵工匠科研攻关项目”，宣贯企业文化，弘扬工匠精神，创造凝心聚力、充满活力的人文环境和成长机制。
四、董事会2018年度日常工作情况
（一）召开会议情况及决议内容：
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 五届二十一次 | 2018.1.22 | 审议通过了以下议案： 1.《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》 2.《关于为全资子公司江苏金陵旅游发展有限公司提供担保的议案》 3.《关于确认公司长期日常关联交易协议的议案》 4.《关于召开股东大会的议案》 |
| 五届二十二次 | 2018.2.28 | 审议通过了以下议案： 1.《公司2017年度总经理工作报告》 2.《公司2017年度董事会工作报告》 3.《公司2017年年度报告全文及摘要》 4.《公司2017年度财务决算报告》 5.《公司2017年度利润分配预案》 6.《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》 7.《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构的议案》 |
8.《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》9.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》10.《金陵饭店股份有限公司2017年度内部控制评价报告》11.《金陵饭店股份有限公司2017年度社会责任报告》12.《关于继续授权公司经营层短期投资权限的议案》13.《关于公司召开2017年年度股东大会的议案》
| 8.《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》 9.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 10.《金陵饭店股份有限公司2017年度内部控制评价报告》 11.《金陵饭店股份有限公司2017年度社会责任报告》 12.《关于继续授权公司经营层短期投资权限的议案》 13.《关于公司召开2017年年度股东大会的议案》 | ||
| 六届一次 | 2018.3.22 | 审议通过了以下议案： 1.《关于选举李茜女士为公司董事长的议案》 2.《关于选举董事会专门委员会成员的议案》 3.《关于聘任邱惠清先生为公司总经理的议案》 4.《关于聘任公司副总经理的议案》 5.《关于聘任张胜新先生为公司董事会秘书的议案》 6.《关于聘任胡文进先生为公司财务负责人的议案》 7.《关于聘任王浩先生为公司证券事务代表的议案》 |
| 六届二次 | 2018.4.26 | 审议通过了《金陵饭店股份有限公司2018年第一季度报告》 |
| 六届三次 | 2018.7.10 | 审议通过了以下议案： 1.《关于控股设立江苏金陵食品有限公司的议案》 2.《关于子公司控股设立南京金陵文旅酒店管理有限公司的议案》 |
| 六届四次 | 2018.8.29 | 审议通过了《金陵饭店股份有限公司2018年半年度报告》 |
| 六届五次 | 2018.10.30 | 审议通过了《金陵饭店股份有限公司2018年第三季度报告》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况：
2018年，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的要求认真履行董事会职责，贯彻执行了股东大会通过的利润分配方案、续聘会计师事务所、修订《公司章程》等各项决议。
2019年，公司将以酒店旅游资源整合为契机，激活潜在资源，力拓发展空间，推动改革创新，提升经营绩效，推动公司整体竞争实力再上新台阶。
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会
2019年6月26日
2018年年度股东大会议案2：
金陵饭店股份有限公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监事会职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等进行了积极有效的检查和监督。现将2018年度监事会工作情况报告如下：
一、召开会议情况及决议内容：
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 五届十四次 | 2018.01.22 | 审议通过了以下议案： 1.《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》 2.《关于确认公司日常关联交易协议的议案》 |
| 五届十五次 | 2018.02.28 | 审议通过了以下议案： 1.《公司2017年度监事会工作报告》 2.《公司2017年度财务决算报告》 3.《公司2017年度利润分配预案》 4.《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》 5.《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构的议案》 6.《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》 7.《公司2017年年度报告全文及摘要》 8.《公司2017年度内部控制评价报告》 |
| 六届一次 | 2018.03.22 | 审议通过了《关于选举吴丽华女士为公司第六届监事会主席的议案》 |
| 六届二次 | 2018.04.26 | 审议通过了《公司2018年第一季度报告》 |
| 六届三次 | 2018.08.29 | 审议通过了《公司2018年半年度报告》 |
| 六届四次 | 2018.10.30 | 审议通过了《公司2018年第三季度报告》 |
二、监事会对公司2018年度有关事项的核查意见
公司监事会遵照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，通过召
开监事会会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等，对公司规范运作和经营管理进行了监督，并形成以下意见：
1、检查公司依法运作情况
经核查，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》依法运作，重大决策程序合法规范。公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到行之有效的落实，保护了全体股东的利益。公司董事及高级管理人员勤勉履职、锐意进取，保持了公司经营稳健、持续发展。监事会在监督公司董事及高级管理人员执行公司制度时，未发现违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司编制的2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告进行了认真审阅。监事会认为：公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实可靠、客观公正。公司财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告全面、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公司财务人员有违章违纪现象。
3、公司关联交易情况
2018年度公司与关联方所发生的关联交易，在内容、价格和数量等方面遵循公开、公正、公平原则，涉及的关联事项均提交董事会和股东大会审议通过，关联董事、关联股东按要求回避了表决，没有损害公司利益、侵犯股东权益的行为。
4、会计师事务所对公司审计情况
2018年度，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度按会计准则编制的会计报表出具了无保留意见的审计报告。
5、股东大会决议执行情况
监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。公司董事会已认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
6、内部控制评价报告的审阅情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了公司日常运营各个环节的内部控制制度，保证公司各项业务的高效运行，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健
全、执行有效。
2019年，监事会将继续根据《公司法》、《公司章程》的要求履行职责，促进公司董事会和经营 层规范运作，保障公司各项业务的健康发展，维护全体股东利益。
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司监事会
2019年6月26日
2018年年度股东大会议案3：
金陵饭店股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为金陵饭店股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，现将 2018年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、2018年度至今公司独立董事任职变动情况
公司第五届董事会任期于2018年1月22日届满，报告期内完成了换届工作。经公司2017年年度股东大会审议，选举茅宁先生、刘一平先生、成志明先生、谈臻先生为公司第六届董事会独立董事。第五届董事会独立董事韩之俊先生、孟兰凯先生因连续任职已满6年，根据相关规定不再继续担任公司独立董事。
2、独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
茅宁先生：1955年7月出生，工学博士，2015年1月起至今担任本公司独立董事。1989年1月起至今在南京大学商学院任教，现任南京大学商学院教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴。兼任江苏省数量经济与管理科学学会会长，南京栖霞建设股份有限公司、港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事。历任南京大学工商管理系副主任、主任；南京大学商学院院长助理；南京大学EMBA及高级经理培训中心主任，南京大学管理学院副院长，美国纽约大学Stern商学院富布赖特高级访问学者。
刘一平先生：1959年5月出生，2016年1月起至今担任本公司独立董事。现任南京航空航天大学经济管理学院会计学教授、会计专业学科带头人、博士生导师，曾任南京航空航天大学经济管理学院副院长，兼任南京市人民政府政策咨询专家、江苏省现代经营管理研究会理事、成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事、无锡银行股份有限公司独立董事、江苏三六五网络股份有限公司独立董事。
成志明先生：1962年10月出生，2018年3月起至今担任本公司独立董事。中国人民大学涉外企业管理硕士、南京大学企业管理博士，国际注册管理咨询师。现任南京大学商学院教授，南京东方智业管理顾问有限公司董事长兼首席顾问，
江苏省管理咨询协会名誉会长；兼任江苏通达动力科技股份有限公司、苏州宝馨科技实业股份有限公司、南通四方科技集团股份有限公司、苏中药业集团股份有限公司（非上市）独立董事；连任多届中国企业联合会管理咨询委员会副主任、江苏省管理咨询协会会长。
谈臻先生：1954年4月出生，2018年3月起至今担任本公司独立董事。研究生，一级律师。江苏法德永衡律师事务所创始合伙人、荣誉主任，南京法律援助基金会理事长；兼任南京师范大学法学院兼职教授，西南政法大学客座教授，南京国际和平研究所特约研究员，南京大屠杀史研究会会员。历任南京市司法局公证律师管理处、法制宣传处处长，曾于2005年12月至2011年12月担任本公司独立董事。
3、关于独立性的情况说明：
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
2018年度，公司召开了7次董事会、1次股东大会，全体独立董事均积极参加董事会和股东大会会议，对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，作出客观、公正的判断，并充分发表各自的意见。
独立董事出席董事会会议情况：
姓名
| 姓名 | 2018年度应参加董事会（次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） |
| 茅 宁 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 刘一平 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 成志明 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 谈 臻 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 韩之俊（离任） | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 孟兰凯（离任） | 2 | 2 | 0 | 0 |
出席股东大会会议情况：
| 姓名 | 2018年度应参加股东大会（次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） |
| 茅 宁 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 刘一平 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 成志明 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 谈 臻 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 韩之俊（离任） | 0 | / | / | / |
| 孟兰凯（离任） | 0 | / | / | / |
2、现场考察情况在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独立董事见面会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。
在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对公司下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、关联交易情况
公司与控股股东签订的关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的，
其协议签订遵循了一般商业原则；签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查。2018年度公司对外担保发生额6000万元，截止到2018年末担保余额为6000万元。担保对象是本公司全资子公司江苏金陵旅游发展有限公司，担保目的是为了支持其经营发展。上述担保事项已履行了必要的审议程序并按要求进行了披露，不存在违规担保行为。
截至2018年12月31日，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也没有损害公司及全体股东利益的情形。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司提名和聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
公司依据经营目标完成情况及业绩表现等，经考核确定公司高级管理人员的薪酬。报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
为公司提供审计服务的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，在为公司进行年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。经2018年3月22日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策。经股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：每10股派发现金红利2.4元（含税），共计
派发现金红利7200万元（含税），已于2018年5月实施完毕。分红金额占当年合并报表净利润的69.58%，保持了较高的分红比例，体现了公司对投资者权益的重视。
6、公司及股东承诺履行情况
公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）于2017年11月承诺，基于对金陵饭店价值的认可和未来发展的信心，计划自2017年11月30日（含当日）起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持金陵饭店股份，累计增持金额不低于人民币1000万元，不高于5000万元，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的金陵饭店股份。
经核查，自2017年11月30日-2018年5月31日期间，金陵饭店集团合计增持本公司股份463.5722万股，占公司总股本的1.55%；累计增持金额4970.82万元，接近承诺增持金额的上限，并且在法定期限内没有发生减持行为。本次增持承诺已经积极履行完毕。
7、关于省属酒店资产整合形成的同业竞争
根据江苏省委、省政府批准的《整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案》，为发挥金陵饭店品牌优势，整合省属企业资源，支持金陵饭店集团做强做优做大，江苏国信酒店集团有限公司等省属企业酒店类及旅游类资产或国有股权首批整合进入金陵饭店集团。2018年7月，本次整合方案涉及的省属企业酒店类及旅游类资产或国有股权的整合注入工作实施完成，相关工商变更登记手续办理完毕。由于金陵饭店集团现有酒店业务已经上市，酒店资源整合完成后会形成与上市公司的同业竞争，金陵饭店集团正积极论证研究制定同业竞争的解决方案。我们将密切关注上述事项的后续进展，并督促上市公司及时履行信息披露义务。
8、信息披露的执行情况
2018年度，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，没有出现更正或补充公告。
9、内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且
各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作。战略委员会对公司发展战略规划、投资成立子公司等工作进行了专题研究，对其他涉及公司发展的重大事项提出了建议；审计委员会对公司内控体系建设工作、内外部审计、风险管控情况进行了监督和检查，及时督促审计工作的开展，并对公司财务报告发表书面审议意见；提名委员会对独立董事候选人进行了资格审查并提出建议；薪酬与考核委员会审查了公司薪酬分配体系，对董事及高管人员的绩效考核机制、薪酬分配方案执行情况进行了必要监督。
四、总体评价和建议
2018年度，全体独立董事本着对公司全体股东认真负责的精神，充分发挥专业特长，积极参加董事会和股东大会，对公司战略规划、对外投资等重要事项进行了认真研究并提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。2019年，我们将继续独立、公正地履职，保护公司全体股东、尤其是中小投资者的合法权益。
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司独立董事：
茅宁 刘一平 成志明 谈臻
2019年6月26日
2018年年度股东大会议案4：
金陵饭店股份有限公司2018年年度报告全文及摘要
各位股东：
《金陵饭店股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，并于2019年4月20日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露，网站地址：http://www.sse.com.cn。
年报全文详见《金陵饭店股份有限公司2018年年度报告》印刷版。
请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会
2019年6月26日
2018年年度股东大会议案5：
金陵饭店股份有限公司2018年度财务决算报告
各位股东：
2018年，公司积极应对复杂经济形势、酒店竞争加剧等严峻挑战，以“聚焦高质量发展、聚力创一流企业”为目标，以强化品牌建设、创新发展内涵为主线，进一步完善治理管控，优化运营机制，提升管理品质，推进数字化变革，创新企业文化，实现了治理绩效、营运质量和品牌价值的持续提升。现将公司2018年度财务决算情况报告如下：
一、公司主要经营数据和指标
经中兴华会计师事务所审计，2018年主营业务收入103,579.74万元，同比增长10.38％；归属于母公司所有者的净利润7,741.56万元，同比减少25.19％；扣除非经常性损益的净利润6,630.39万元，同比减少22.23％；每股收益0.258元；净资产收益率5.33%。
二、公司主要财务数据
(一)资产负债及权益概况：
1、公司年末总资产 308,952.16万元
其中： 流动资产 98,613.99万元
可供出售金融资产 3,200.00万元
长期投资 7,142.04万元
投资性房地产 34,392.44万元
固定资产 126,532.81万元
无形资产及其它资产 39,070.88万元
2、公司年末负债总额 90,568.44万元
其中： 流动负债 55,086.11万元
长期借款 30,800.00万元
3、公司年末股东权益 218,383.72万元
（1）归属于母公司所有者权益 147,205.41万元
其中： 股本 30,000.00万元
资本公积 40,387.53万元盈余公积 10,310.16万元未分配利润 66,507.71万元（2）公司年末少数股东权益 71,178.32万元
(二)会计报表重大变动项目情况：
1、预付账款
年末6,134.43万元，年初1,470.77万元，增加317.09％，主要系子公司-江苏苏糖糖酒食品有限公司本期商品预付款增加所致。
2、其他流动资产年末18,121.18万元，年初12,455.21万元，增加45.49%，主要系子公司-江苏苏糖糖酒食品有限公司本期购买理财产品增加所致。
3、递延所得税资产
年末487.49万元，年初166.84万元，增加192.19%，主要系子公司-江苏苏糖糖酒食品有限公司本期坏账准备增加造成可抵扣时间性差异增加所致。
4、短期借款
年末1500.00万元，年初500.00万元，增加200%，主要系子公司-江苏苏糖糖酒食品有限公司本期银行借款增加所致。
5、应付票据及应付账款
年末23,342.94万元，年初11,898.18万元，增加96.19%，主要系子公司-江苏苏糖糖酒食品有限公司本期用于支付货款的票据增加所致。
6、应付职工薪酬
年末5,795.44万元，年初4,299.83万元，增加34.78%，主要系公司及子公司本期根据主营业务效益增长计提的效益工资增加所致。
7、一年内到期的非流动负债
年末1,200.00万元，年初113.00万元，增加961.95%，主要系子公司-江苏金陵旅游发展有限公司本期增加一年内到期的银行长期借款所致。
8、递延所得税负债
年末47.52万元，年初301.70万元，减少84.25%，主要系公司交易性金融资产公允价值变动形成的应纳税暂时性差异减少所致。
（三）2018年度利润情况
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2018年 | 较上年增加额 | 较上年增幅 |
| 一、营业收入 | 103,579.74 | 9,738.47 | 10.38% |
| 减：营业成本 | 41,544.95 | 3,762.22 | 9.96% |
| 税金及附加 | 3,395.13 | 130.19 | 3.99% |
| 销售费用 | 21,358.82 | 1,795.95 | 9.18% |
| 管理费用 | 23,471.63 | 1,133.24 | 5.07% |
| 研发费用 | 38.98 | 8.63 | 28.44% |
| 财务费用 | 1,539.66 | -98.81 | -6.03% |
| 资产减值损失 | 642.43 | 460.32 | 252.77% |
| 加： 公允价值变动 | -1,016.71 | -1,433.93 | -343.69% |
| 投资收益 | 2,030.84 | -2,025.60 | -49.94% |
| 资产处置收益 | 7.03 | -2.91 | -29.29% |
| 其他收益 | 1,283.06 | -481.56 | -27.29% |
| 三、营业利润 | 13,892.36 | -1,397.27 | -9.14% |
| 加：营业外收入 | 270.54 | 45.38 | 20.15% |
| 减：营业外支出 | 32.61 | 27.72 | 566.67% |
| 四、利润总额 | 14,130.29 | -1,379.62 | -8.90% |
| 减：所得税 | 2,526.03 | 657.37 | 35.18% |
| 五、净利润 | 11,604.26 | -2,036.99 | -14.93% |
| 其中:归属母公司所有者的净利润 | 7,741.56 | -2,606.15 | -25.19% |
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2019年6月26日
2018年年度股东大会议案6：
金陵饭店股份有限公司2018年度利润分配预案
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为77,415,593.01元；母公司净利润为46,934,187.80元。根据《公司法》及本公司章程的规定，按照母公司2018年度净利润的10%提取法定公积金4,693,418.78元，加上以往年度母公司滚存未分配利润585,866,309.42元，减去派发2017年度现金红利7200万元，本年度末可供全体股东分配的利润为556,107,078.44元。
考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定2018年度利润分配预案为：
以2018年末总股本30000万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），本次派发现金红利共计60,000,000元，剩余未分配利润转存以后年度分配。
2018年末，公司资本公积金为410,457,643.88元。公司拟定2018年度不以资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会2019年6月26日
2018年年度股东大会议案7：
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度财务审计机构的议案
各位股东：
公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度财务审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2018年度财务会计报告审计工作。2018年度财务审计费用为35万元。
根据《公司章程》规定，建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会授权经营层根据2019年度财务审计工作量，并参考上一年度费用标准，决定其2019年度财务审计费用。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会
2019年6月26日
2018年年度股东大会议案8：
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度内部控制审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2018年度内部控制审计工作。2018年度内部控制审计费用为15万元。
根据《公司章程》规定，建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会授权经营层根据2019年度内控审计工作量，并参考上一年度费用标准，决定其2019年度内控审计费用。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会
2019年6月26日
2018年年度股东大会议案9：
关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2019年度日常关联交易情况进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年度预计金额发生 | 2018年度实际发生金额 |
| 公司接受关联方劳务 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 | 960 | 937 |
| 公司向关联方提供劳务 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 | 680 | 85 |
| 公司收取关联方综合服务费及管理费 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 | 110 | 100 |
| 向关联方支付土地租赁费 | 南京金陵饭店集团有限公司 | 790 | 790 |
| 公司代关联方代收款 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 | 55 | 55 |
| 合计 | 2595 | 1967 |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度预计 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2018年度实际发生 | 占同类业务比例（％） |
| 公司接受关联方劳务 | 江苏金陵快餐有限公司 | 20 | 2.04% | 5 | 19 | 1.99% |
| 南京金陵饭店集团有限公司 | 960 | 97.96% | 246 | 918 | 98.01% |
小计
| 小计 | 980 | 100.00% | 251 | 937 | 100.00% | |
| 公司向关联方提供劳务 | 南京金陵饭店集团有限公司 | 70 | 0.11% | 12 | 64 | 0.13% |
| 南京湖滨金陵饭店有限公司 | 30 | 0.05% | 1 | 21 | 0.04% | |
| 小计 | 100 | 0.16% | 13 | 85 | 0.17% | |
| 公司收取关联方综合服务费及管理费 | 南京金陵饭店集团有限公司 | 60 | 54.55% | 20 | 56 | 56% |
| 江苏金陵快餐有限公司 | 50 | 45.45% | 5 | 44 | 44% | |
| 小计 | 110 | 100.00% | 25 | 100 | 100.00% | |
| 向关联方支付土地租赁费 | 南京金陵饭店集团有限公司 | 790 | 100.00% | 197 | 790 | 100.00% |
| 公司代关联方代收款 | 南京湖滨金陵饭店有限公司 | 55 | 100.00% | 9 | 55 | 100.00% |
| 合计 | 2035 | / | 495 | 1967 | / |
二、关联方基本情况
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 主营业务 | 关联关系 |
| 南京金陵饭店集团有限公司 | 300,000 | 汤文俭 | 省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资等。 | 公司之控股股东 |
| 江苏金陵快餐有限公司 | 50 | 吴巧红 | 制售快餐、销售熟食卤菜 | 受同一母公司控制 |
| 南京湖滨金陵饭店有限公司 | 8,000 | 汤文俭 | 住宿、餐饮 | 受同一母公司控制 |
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、收取关联方综合服务费
2002年12月20日，本公司筹委会与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签订了《综合服务协议》，同意金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效，生效后持续有效。
2、关联方使用“金陵”商标
本公司成立时，金陵集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本公司。鉴于历史原因和现实状况，金陵集团下属全资企业金陵大厦、控股企业湖滨金陵饭店在本公司成立后需要继续使用 “金陵”商标（注册证号为771871和778929）。2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签署《注册商标使用许可协议》，允许金陵集团及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标，期限自2002年12月30日起为期十年，协议期满后由双方协商续签事项。2002年12月28日全体股东投票表决通过上述协议；2003年1月1日本公司与金陵集团对上述协议进行了确认；2013年1月1日双方续签《注册商标使用许可协议》，期限自2013年1月1日起为期3年；2016年1月1日，本公司与金陵集团续签协议，将上述商标使用许可期限自2016年1月1日起续延3年至2018年12月31日。2019年1月1日双方续签协议，将上述商标使用许可期限自2019年1月1日起续延3年至2021年12月31日。
3、向关联方支付土地租赁费
（1）2002年12月20日，本公司筹委会和金陵集团签订了《土地租赁协议》，本公司向金陵集团租赁10,356.28平方米土地，年租金总额202万元，租赁年限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。
（2）2007年1月8日，本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签订《土地租赁协议》，向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8,622.5平方米的地块，年租金总额315万元，租赁期限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。
（3）2016年3月25日，本公司控股子公司南京世界贸易中心有限公司与金陵集团签订《土地租赁协议》，向金陵集团租赁世贸楼所占土地面积2377.06平方米，年租金总额272.77万元，租赁期限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。
（二）关联交易的定价原则
本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利
于公司经营业务的健康开展，以确保公司经济效益的提高，不会对公司的独立性产生较大影响，不会使公司对关联方形成依赖；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。
关联股东金陵集团需回避对本项议案的表决。以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会
2019年6月26日
2018年年度股东大会议案10：
关于选举陶彬彦先生为公司非独立董事的议案
各位股东：
经本公司 第六届董事会第六次会议审议通过，董事会提名陶彬彦先生为第六届董事会非独立董事候选人，现提交股东大会选举。
董事候选人简历如下：
陶彬彦先生，1956年12月出生，学士。现任洛杉矶刹历斯录音公司总裁，南京伯藜置业管理有限公司董事长，欣光置业（新加坡）有限公司常务董事，欣光（私人）有限公司总经理，伯藜有限公司董事。历任孟买缅甸贸易有限公司董事，2008年12月30日至2015年1月23日担任金陵饭店股份有限公司董事。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会2019年6月26日
2018年年度股东大会议案11：
关于选举周俭骏先生为公司独立董事的议案
各位股东：
经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，董事会提名周俭骏先生为第六届董事会独立董事候选人，现提交股东大会选举。
独立董事候选人简历如下：
周俭骏先生：1957年6月出生，研究生学历，现任江苏法德永衡律师事务所律师。全国司法考试首批获取律师资格并从事兼职律师执业至今，江苏法德永衡律师事务所创始人之一。历任南京金陵饭店主管、法务负责人，南京金陵饭店集团有限公司法务部主任、总法律顾问（工作至2017年6月）。先后担任江苏航空产业集团、江苏金陵装饰设计工程实业公司、南京奥体中心经营公司等十多家企业的法律顾问，2012年至2016年期间被评为江苏省国资系统优秀法律顾问。1990年至2010年期间连续多届被选聘为南京市鼓楼区人民法院、南京市中级人民法院陪审员。
独立董事候选人已报送上海证券交易所备案审核，上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会
2019年6月26日