二○一七年年度股东大会会议资料
招商证券股份有限公司
二○一七年年度股东大会会议资料
2018年6月22日深圳
二○一七年年度股东大会会议资料
大 会 议 程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2018年6月22日（星期五）上午10:00
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2018年6月22日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
通过互联网投票平台的投票时间：
2018年6月22日（星期五）9:15-15:00
会议地点：深圳博林圣海伦酒店
主 持 人：霍达董事长
议程内容
一、 宣布会议开始及参会来宾
二、 宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
三、 审议各项议案（含议案相关内容的交流问答）
议案编号 议案内容
1 公司 2017 年度董事会工作报告
2 公司 2017 年度监事会工作报告
3 公司独立董事 2017 年度述职报告
4 公司 2017 年年度报告
5 关于公司 2017 年度利润分配的议案
6 关于公司 2018 年度自营投资额度的议案
7.00 关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案
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议案编号 议案内容
7.01 预计与招商银行股份有限公司发生的日常关联交易
7.02 预计与招商局集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易
7.03 预计与招商基金管理有限公司发生的日常关联交易
7.04 预计与博时基金管理有限公司发生的日常关联交易
预计与中国远洋海运集团有限公司及其控制的其他关联方发生的
7.05
日常关联交易
7.06 预计与中国人民人寿保险股份有限公司发生的日常关联交易
7.07 与其他关联方发生的日常关联交易
8 关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案
9 关于公司 2018-2020 年股东回报规划的议案
10 关于变更公司注册地址并修改《公司章程》相应条款的议案
四、 现场投票表决
五、 股东发言和高管人员回答股东提问
六、 宣布现场表决结果
七、 会场休息
八、 宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
九、 律师宣布法律意见书
十、 宣布会议结束
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文 件 目 录
2017 年度董事会工作报告 ............................................. 1
2017 年度监事会工作报告 ............................................ 10
2017 年度独立董事述职报告 .......................................... 17
公司 2017 年年度报告................................................ 32
关于公司 2017 年度利润分配的议案.................................... 33
关于公司 2018 年度自营投资额度的议案................................ 35
关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案............................ 36
关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案................................ 45
关于公司 2018-2020 年股东回报规划的议案............................. 46
关于变更公司注册地址并修改《公司章程》相应条款的议案............... 51
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议案 1
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司董事会 2017 年度工作和 2018 年度主要工作安排报告如下，请股东
大会审议。
一、2017 年度董事会主要工作
2017 年，在稳中求进总基调下，供给侧结构性改革不断深化，中国经济运行
呈现稳中向好的积极态势。证券行业在金融去杠杆、防范重大风险特别是金融风
险的背景下，总体保持稳健发展，发展基础进一步夯实。报告期内，沪深股基日
均交易量 4,749.67 亿元，同比下降 11.30%；市场指数结构分化，沪深 300 指数
上涨 21.78%，创业板指数下跌 10.67%，中债综合净价（总值）指数下跌 4.16%；
一级市场股票 IPO 融资扩容，但再融资减少，整体股权融资金额下降 31.36%；
信用债券融资规模下降 17.35%。报告期内，沪深两市融资融券余额和股票质押
待购回初始交易金额分别增长 9.28%和 26.91% 。据中国证券业协会统计，行业
总收入和净利润分别达 3,113.28 亿元和 1,129.95 亿元，分别同比下降 5.08%和
8.47%。
2017 年是公司 2015-2017 年“赶超战略”的收官之年，公司董事会沉着应对
复杂多变的经济金融形势，认真贯彻境内外监管要求，持续完善公司治理，推动
公司经营转型和改革创新，不断强化风险合规管理与内部控制，积极担当大型券
商责任，领导公司实现了“跑赢大市、优于同业”。
（一）周密部署换届工作，实现新老董事会的平稳顺利过渡
公司第五届董事会于 2017 年 5 月任期届满，因公司 2016 年 H 股 IPO 后股权
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结构发生变化、董事长退休、独立董事任期届满六年等原因，本次董事会换届为
人员变更最多的一次。为保障换届各个环节顺利进行，董事会对换届选举工作做
了缜密的组织和安排。董事会提名委员会研究制定了详细的换届方案，对第六届
董事会成员人数及构成、步骤和程序、董事候选人的提名选举原则等进行统筹安
排。经各方充分沟通，紧密配合，酝酿产生新一届董事候选人。
2017 年 5 月 26 日，股东大会选举产生第六届董事会 15 名董事：霍达、苏敏、
熊贤良、粟健、王岩、彭磊、熊剑涛、黄坚、王大雄、陈志刚、向华、肖厚发、
熊伟、胡鸿高、汪棣；其中，霍达、粟健、熊剑涛、陈志刚、向华、肖厚发、熊
伟、胡鸿高、汪棣等 9 名董事为新任董事。第六届董事会第一次会议选举了董事
长、董事会各专门委员会成员，聘任了高级管理人员。本次换届工作的各项审议
程序合规有序完成，新任董事迅速融入角色，积极参加相关的培训和调研，高效
投入各项工作，实现了董事会的平稳换届和有效衔接，为公司的持续稳定运作奠
定了扎实的基础。
（二）发挥战略决策职能，三年赶超战略成效显著
2017 年，面对严监管、降杠杆、防风险的严峻形势，董事会指导公司保持战
略定力，坚定推动转型升级，提能力、谋赶超，实现（中国会计准则）营业收入
133.53 亿元（国际会计准则收入及其他收益 192.59 亿元）、归母净利润 57.86
亿元，双双创下历史第二好成绩，公司战略规划中重点考核的 18 项业务指标中，
4 项指标排名行业前 3,8 项指标排名行业前 5，9 项指标排名提升，2 项指标排名
保持稳定；与此同时，公司成为行业内仅有的两家十年蝉联“AA”评级的券商之
一，为合规稳健的品牌形象再添新光彩。
三年来，公司战略执行成效显著：一是稳中求进，把握市场和行业发展机遇，
保持稳健增长，总体经营规模迈上新台阶，综合实力与市场地位取得重大突破；
二是坚定推进转型发展、创新发展、跨境发展，资产运用效率位居大型券商前列；
三是坚定实施全平台战略，争做“全能选手”，核心业务关键竞争力指标全面提
升，市场竞争力迈上新台阶；四是聚焦大经纪、大投行、大资管等战略性领域，
多业务建立领先优势，大力开拓大型项目、集团项目，极大提升公司品牌影响力；
五是以产品能力、营销能力建设为重点，驱动企业、机构和个人等三大类客户业
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务转型升级，提升全功能平台与全产业链服务能力，初步建成现代投资银行运营
体系。
（三）推进多项战略性投资，研究并购和泛金融布局，促进
公司持续快速发展
2017 年，公司董事会决定向招证国际增资 23 亿港元并由招证国际向其全资
子公司招证香港增资 20 亿港元，向私募投资基金子公司招商致远资本增资人民
币 4 亿元，向另类投资子公司招商证券投资增资人民币 19 亿元，向招商基金增
资 4.95 亿元，设立金融科技创新项目基金，促进公司国际业务、私募投资基金
业务、另类投资业务、基金管理业务发展，加强金融科技战略布局。董事会还推
动公司主动服务国家“一带一路”战略以及集团“产融结合”、“融融结合”，深
入研究境内外潜在并购机会，加快构建多元化、泛金融业务平台。
（四）内控体系高效运作，为公司业务发展保驾护航
董事会指导公司建立健全全面风险管理体系，根据全面风险管理规范和新合
规管理办法修订公司章程、合规管理制度，制订《全面风险管理制度》，建立涵
盖全资子公司的全面风险管理体系，完成公司并表风控指标动态监控试点工作，
积极推动适当性管理新规的落地执行，通过高效实质审查高风险及创新业务，实
施及时监控和专项排查，提前预警和化解风险。在行业风险事件频发的背景下，
未发生重大风险事件，各项业务违约损失、投资损失、差错损失均保持在极低的
水平。
2017 年公司整体风险状态可控、可承受：全年风险总量未超出董事会确定的
额度，全年净资本监管指标持续达标，并保持在健康状态。
2017 年末公司主要监管指标（单位：元）
项 目 2017 年 12 月末余额 预警标准 监管标准
核心净资本 38,080,986,692.26
附属净资本 16,100,000,000.00
净资本 54,180,986,692.26
净资产 75,177,450,197.99
各项风险资本准备之和 18,059,640,452.88
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项 目 2017 年 12 月末余额 预警标准 监管标准
表内外资产总额 225,840,602,361.27
风险覆盖率 300.01% ≥120% ≥100%
资本杠杆率 18.57% ≥9.6% ≥8%
流动性覆盖率 392.17% ≥120% ≥100%
净稳定资金率 132.69% ≥120% ≥100%
净资本/净资产 72.07% ≥24% ≥20%
净资本/负债 38.10% ≥9.6% ≥8%
净资产/负债 52.87% ≥12% ≥10%
自营权益类证券及其衍生品 30.77% ≤80% ≤100%
自营非权益类证券及其衍生品 148.89% ≤400% ≤500%
（五）切实履行信息披露义务，不断提升公司透明度
董事会秉持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，指导公司积极履行
信息披露义务。2017 年是公司成为 A+H 上市公司的第一个完整年度，公司经受
住了跨境信披内容和复杂程度倍增以及多轮债务融资信息披露的严峻考验，全年
披露各类 A 股公告 148 份、H 股中英文公告合计 368 份。公司所有公告均做到规
范、真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地披露信息，未出现差错
及延误现象，无内容、格式方面的瑕疵。公司未发生内幕信息知情人在重大敏感
信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，能够确保所有股东、尤其是中小
股东享有平等获取公司相关信息的权利。
（六）加强投资者关系管理，做深做实与资本市场的沟通交
流
董事会高度重视投资者关系管理工作，积极、主动开展投资者关系各项工作，
不断提升沟通水平，推介公司投资价值，树立公司 A+H 大型上市券商的良好市场
形象。报告期内，公司通过年度业绩发布会和中期业绩分析师会议推介、境内外
各大券商的投资策略会或论坛主动宣讲、接待机构投资者来访、参与证券行业分
析师研讨会等方式，累计“一对一”、“一对多”与境内外机构投资者 60 批 570
人次进行交流，通过上交所 e 互动、电话、邮件、股东大会沟通等方式与投资者
交流 113 人次。分析师、投资者沟通效果较好，有效增进投资者对公司投资价值
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的了解，投资者关系工作不断深化。
2017 年末，公司市值跻身中国上市公司市值 500 强的第 87 位、中国证券行
业第 6 位，是前十大券商中实现市值较上年增长的三家券商之一（剔除银河证券，
因其 2017 年完成 A 股 IPO）。
（七）推进社会责任能力建设，提升品牌价值
2017 年，公司积极践行金融服务社会的责任。紧跟国家的战略发展规划，通
过创新的金融服务支持产业转型、服务中小企业、化解金融风险等，实现对实体
经济的有利支持；通过 PPP 融资、绿色金融、科技金融等优化市场资源配置；继
续积极响应党中央和证监会关于帮扶国家级贫困县的行动倡议，通过推动贫困县
自身能力建设、金融扶贫、产业扶贫、教育扶贫等手段，实现精准扶贫；通过捐
资助学、救灾脱困等方式，积极践行公益慈善；倡导企业与环境和谐相处的可持
续发展理念，积极推广绿色出行和绿色办公。
2017 年度经董事会批准的公益捐赠额度为 1000 万元，公司将该笔善款全额
捐赠给“深圳市招商证券公益基金会”，并依托该基金会平台开展公益项目：定
点帮扶国家级贫困县石台县和内乡县企事业干部培训项目；定点帮扶县河南内乡
县三年金融规划报告编制项目；与公司 IPO 客户共同开展“孝口福”行动公益项
目；与社保基金理事会共同向贫困县内蒙古兴和县的兴和一中提供贫困高中生助
学金等。
公司主动承担促进社会经济发展和推动证券行业进步的义务，为社会财富的
保值增值、资本市场的稳健发展做出了积极贡献。
二、董事履职情况
2017 年，董事会科学规划安排会议，优化董事会会议组织流程，经营管理层
及时提交议案和相关材料，主动加强会前沟通，进一步提高了董事会会议的议事
效率。全体董事忠实勤勉地履行职责，能够按照相关议事规则的规定出席股东大
会会议、董事会会议和各专门委员会会议，通过会前沟通、非正式会议或会谈形
成共识，提出了具有针对性、前瞻性和建设性的意见和建议，会上认真审议各项
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议案，积极发表专业意见。董事会各专门委员会充分发挥专长，积极建言献策，
为董事会专业化、科学化决策起到重要作用，保证了董事会决策的科学规范和公
司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。
2017 年度，董事会共召开会议 11 次，累计审议议案 43 项，听取汇报 9 项；
召集股东大会 2 次，提交并通过议案 12 项；董事会各专门委员会共召开各类会
议 16 次，其中，战略委员会 2 次，风险管理委员会 5 次，审计委员会 4 次，薪
酬与考核委员会 3 次，提名委员会 2 次，共审议议（预）案 31 项、听取汇报 21
项。除了年度例行的各类定期报告、利润分配、业务授权、聘任会计师事务所、
公益捐赠额度等议案外，会议审议通过了包括治理类议案 9 项、对外投资类议案
5 项、关联交易类议案 4 项，股债融资类 2 项、业务发展类 1 项、机制建设类议
案 1 项。董事会规范高效的决策有力推动了公司赶超战略的实施。
公司董事会战略委员会从公司发展战略角度出发，对公司 2015-2017 年战略
执行情况、2012-2017 年经纪业务经营情况、2018-2020 年发展战略思路进行了
充分研讨；董事会风险管理委员会通过审议公司季度/半年度/年度风险评估报告、
合规报告等，全面了解公司风险、合规控制情况，定期评估公司风险状况和风险
管理能力，推动构建公司多位一体的风险防控体系；董事会审计委员会对年度报
告以及外部审计机构的审计工作进行了全程的指导、监督和检查，积极参与年度
财务报告的编制及披露工作，维护审计的独立性，提高审计质量，维护公司及股
东的整体利益；董事会薪酬与考核委员会审查公司高级管理人员的履职情况，对
公司高管的年度履职情况进行了有效监督，对公司薪酬管理体系的建设提出了许
多积极的意见和建议；董事会提名委员会严格审查董事、高管候选人资格，发挥
了重要作用。
公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，充分发挥专业所长，坚
持独立、客观发表意见，通过现场调研、座谈等多种方式深入了解公司经营情况，
确保在研究和审议重大事项时能够有效地做出独立判断和决策。
报告期内，公司董事参加股东大会会议、董事会会议、议案表决等履职情况
见下表：
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参加股东大
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲 出席股东大
董事 出席 方式参
事会次 席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 加次数
数 议
霍达 否 6 6 0 0 0 否
苏敏 否 11 11 1 0 0 否
熊贤良 否 11 11 1 0 0 否
粟健 否 4 4 0 0 0 否
王岩 否 11 11 1 0 0 否
彭磊 否 11 11 1 0 0 否
熊剑涛 否 6 6 0 0 0 否
黄坚 否 11 11 1 0 0 否
王大雄 否 11 11 1 0 0 否
陈志刚 否 4 4 0 0 0 否
宫少林 否 5 5 1 0 0 否
华立 否 5 1 1 4 0 是
郭健 否 5 5 1 0 0 否
曹栋 否 5 5 1 0 0 否
向华 是 4 4 0 0 0 否
肖厚发 是 4 4 0 0 0 否
熊伟 是 4 4 0 0 0 否
胡鸿高 是 4 4 0 0 0 否
杨钧 是 11 11 1 0 0 否
衣锡群 是 7 7 1 0 0 否
丁慧平 是 7 7 1 0 0 否
刘嘉凌 是 7 7 1 0 0 否
朱海武 是 7 7 1 0 0 否
三、2018 年度公司董事会工作安排
2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年，也是决胜全面建成小康社会、实
施“十三五”规划承上启下的关键一年。在稳中求进的总基调下，中国经济有望
保持缓中趋稳、稳中向好。中国社会主要矛盾发生了转变，经济发展将从“量的
增长”转入“质的提升”阶段。在金融服务实体经济及提升直接融资比重的总体
要求下，资本市场的市场规模、活跃度、直接融资额有望稳健回升;市场参与主
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体机构化趋势逐渐加快，机构投资者影响力逐渐增强；对外双向开放将继续深入，
资本市场的国际化程度将不断加深。监管政策一方面将继续保持依法、全面、从
严态势，强化协调监管、穿透式监管和去通道化，努力守住不发生系统性金融风
险的底线；另一方面将保持改革与创新的力度，推动多层次资本市场健康发展。
公司确定 2018 年的经营方针为“促变革、稳增长、布新局、防风险”。2018
年，公司将全面拓展经营规模，提升公司整体收入；积极开展战略新布局，培育
未来发展新动能；大力推进转型变革，建立健全现代投资银行的服务与管理体系；
高度重视风险合规工作，继续保持稳健经营；持续提升中后台服务保障水平，有
力支持战略推进与业务发展。
2018 年，公司董事会将重点做好以下几方面工作：
（一）制定并推动实施公司新三年战略规划
2018 年，董事会将指导公司强化市场、监管、竞争对手以及行业新业态、新
商业模式的跟踪分析，制定公司新三年战略规划。2018-2020 年，公司将坚持“规
模、质量与效益动态均衡发展”的指导方针，在质量第一、效益优先的前提下，
寻求规模突破，以“规模突破、质量优秀、效益良好，跑赢大市、优于同行”为
导向，以“把握战略机遇、发挥竞争优势、缩小对标差距、解决关键问题”为核
心逻辑，以“加大投入、扩大规模、提升能力、提质增效”为发展主线，推动战
略扎实落地，力争实现综合实力与市场地位再上新台阶。
（二）前瞻性、多渠道增强资本资金实力，扩大经营规模
2018 年及未来一段时间，公司将以领先的资本实力、对标券商可比杠杆水平、
优化的资本和资金配置，支撑公司抓抢行业重大战略机遇、提升市场地位与竞争
力，实现提升市场地位与竞争力，实现做强做大做优。公司将持续探讨并适时推
进有规模的股权类融资，扩大资本规模；结合市场环境与业务发展需要，积极拓
宽融资渠道，有效补充资金，为公司扩大经营规模夯实资本资金基础。
（三）推动金融科技新布局
董事会将指导公司按照“数字化、智能化”的金融科技战略发展方向，尽快
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制定并推动实施公司层面金融科技的顶层发展规划。加快建设以客户为中心、以
金融科技为支撑的集约化、专业化、一体化集中运营平台，加大公司对金融科技
的战略性资本投资，加强云计算、大数据、人工智能、区块链技术、生物识别技
术等金融科技领域新技术在公司的应用等，为公司长远发展培育新动能，打开新
三年战略发展的新局面。
（四）高度重视风控合规工作，继续保持稳健经营
董事会将指导公司适应市场、技术与商业模式变化，持续完善与公司战略相
适应的风险管理架构与风险管理政策、经济资本配置及风险限额指标管理体系，
提升风险管理创造价值的能力；处理好控制与服务、控制与效率之间的关系，真
正实现内控创造价值；密切关注监管动态，认真贯彻落实各项监管新规，根据新
规要求调整相关业务管理架构、模式、流程，做好相关合规风险防范，力求保持
“AA”的分类监管评级。
（五）推进人才机制建设，继续研究长期激励方案，促进公
司战略落地
董事会将推动公司增强创新业务、金融科技方面的管理人才和领军人才的储
备，加大对具备国际视野和丰富管理经验高端人才的吸引，通过优化机制进一步
合理配置人力资源，激发员工不断创新的内驱力。与此同时，继续完善市场化及
绩效导向的考核与激励政策，研究 A、H 股股权激励的可行方案，优化员工长效
激励机制，促进公司战略落地。
以上是公司2017年度董事会工作报告，现提请股东大会审议。
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议案 2
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017年是公司2015-2017年三年赶超战略的收官之年，面临严峻的外部环境
挑战，公司保持战略定力，全力实施“赶超战略”，战略执行成效显著：从总体
经营业绩上看，公司营业收入、净利润均达到2009年以来最好排名，经营规模和
市场竞争力迈上新台阶。从主要市场竞争力指标上来看，核心业务市场排名显著
提升，特别是机构客户业务、债券承销业务、跨境IPO服务、资产证券化业务等
稳居市场前列，形成了差异化竞争优势，增强了可持续发展能力和品牌影响力。
在取得良好经营成绩的同时，合规管理成功经受监管考验，公司成为2008年迄今
连续10年保持“AA”评级的两家券商之一。
随着证券行业进入“依法、全面、从严”监管时代，公司继续做好风险管控
工作，牢牢守住合规底线，保持“AA”行业评级，在行业中树立起高质量发展的
品牌形象。公司监事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章
程》关于监事会职责相关规定，充分发挥监事会在公司治理中的作用：监督公司
董事会和高级管理人员对股东大会决议的执行落实情况，对公司日常经营和财务
状况进行检查，关注公司风控合规情况，到基层进行调研，积极献言献策，维护
公司、股东和广大投资者的合法权益，在保证公司规范运作方面做出了积极贡献。
一、报告期内监事会会议情况
2017年公司监事会召开了七次会议，相关情况如下：
（一）第五届监事会第十四次会议于2017年3月27日在深圳市召开，应出席
监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了七项议案：1、公司2016年度监事
会工作报告；2、公司2016年年度报告；3、公司2016年度经营工作报告；4、公
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司2016年度内部控制评价报告；5、公司2016年度合规管理工作报告；6、公司2016
年度社会责任报告；7、公司2016年H股募集资金存放与使用情况报告。每项议案
具体表决情况均为：9票同意，0票反对，0票弃权。本次会议还听取了关于公司
2016年财务决算及2016年财务部全面工作总结、关于公司2016年内部审计工作总
结及2017年内部审计工作计划的汇报。
（二）第五届监事会第十五次会议于2017年4月10日以现场结合电话方式在
深圳市召开，应出席会议9人，实际出席会议9人。会议审议通过了《关于选举公
司第六届监事会股东代表监事的预案》。具体表决情况为：9票同意，0票反对，
0票弃权。
（三）第五届监事会第十六次会议于2017年4月28日以通讯表决方式召开，
应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了两项议案：1、《招商证券
股份有限公司2017年第一季度报告》；2、《招商证券股份有限公司2016年度合
规管理有效性评估报告》。每项议案具体表决情况均为：9票同意，0票反对，0
票弃权。
（四）第五届监事会第十七次会议于2017年5月18日以通讯表决方式召开，
应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了《关于招商证券股份有限公
司副总裁丁安华离任审计报告的议案》。具体表决情况为：9票同意，0票反对，
0票弃权。
（五）第六届监事会第一次会议于2017年5月26日在深圳市召开，应出席会
议9人，实际出席会议9人。会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的
议案》，选举周语菡女士为公司第六届监事会主席。具体表决情况为：7票同意
（7名监事参与表决，2名拟任监事未参与表决），0票反对，0票弃权。
（六）第六届监事会第二次会议于2017年8月23日在深圳市召开，应出席监
事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了两项议案：1、《招商证券股份有限
公司2017年半年度报告》；2、《招商证券股份有限公司2017年中期合规报告》。
每项议案具体表决情况均为：9票同意，0票反对，0票弃权。本次会议还听取了
关于公司上半年财务工作和上半年内部审计工作的汇报。
（七）第六届监事会第三次会议于2017年10月27日以通讯表决方式召开，应
出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了《关于招商证券股份有限公司
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2017年第三季度报告的议案》。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、监事会对公司 2017 年度有关事项发表的意见
2017年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公
司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行
监事会的职责，监督检查了公司依法运作、重大决策和重大经营、财务状况、关
联交易等情况，并在此基础上发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2017年度，公司董事会、经营管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及其他有关法律法规、制度的规定和要求，依法运作。作为A+H上
市公司的第一个完整年度，公司能够遵循内地与香港两地市场监管政策，在公司
治理、信息披露、投资者关系等方面保持规范运行。公司重大经营决策合理，决
策程序合规有效。公司不断完善风险管理、合规管理和内部控制体系，加大制度
执行力，各项内部管理制度能得到有效执行，成为行业内连续十年获得AA评级的
两家券商之一。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反有
关法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2017年度，公司监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为，
公司财务报告的编制符合《企业会计准则》、《国际会计准则》的有关规定，公
司2017年度财务报告能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。信永
中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）出具的“标准无保留意见”审计报
告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查股东大会决议执行情况
2017年度，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，
公司董事会能够认真执行股东大会决议，未发生有损股东，特别是中小股东利益
二○一七年年度股东大会会议资料
的行为。
（四）关于关联交易情况
2017年度，公司相关关联交易的审议、表决、披露、履行等符合相关法律法
规和公司内部管理制度规定和要求，定价公平合理，监事会未发现损害公司利益
的情况。
（五）审阅相关报告情况
公司监事会审阅了《公司2017年度经营工作报告》、《公司2017年度H股募
集资金存放与使用情况报告》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司2017
年度合规管理工作报告》、《公司2017年度社会责任报告》，对该等报告的内容
无异议。
（六）关于内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
2017年度，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监
督。监事会认为，公司已经按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》及相关法律法规和《公司章程》等制定了《招商证券股份有限公司内
幕信息知情人登记制度》，监事会未发现违反该《制度》的情况。
（七）对公司董事和经营班子履职情况的评价
2017年面临严峻的外部环境挑战，公司全体董事和高级管理人员保持战略定
力，带领公司全体员工全力实施“赶超战略”，奋力前行，战略执行成效显著，
核心业务实现赶超进位，并在部分业务领域形成显著差异化竞争优势，实现了“跑
赢大市、优于同行”的总体要求。与此同时，公司始终坚持风控合规，保持了较
好的合规经营状态。监事会对公司董事和全体高级管理人员2017年的工作予以高
度评价。
报告期内，公司监事会对监督事项无异议。
三、监事会 2017 年度日常工作
二○一七年年度股东大会会议资料
（一）完成新一届监事会换届工作
经过充分沟通协商，在各股东单位的支持下，顺利完成新一届监事会换届工
作，第六届监事会如期运作。
（二）完成 2016 年度公司合规管理有效性评估并布置 2017
年度工作
监事会委托信永中和对公司2016年度合规管理有效性进行评估。信永中和出
具的《招商证券股份有限公司2016年度合规管理有效性评估报告》结论为：报告
期内公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了相应的管理制度，并得到有效
执行，基本达到了公司合规管理的目标，在所有方面不存在重大合规风险。第五
届监事会第十六次会议审议通过上述报告后报送深圳证监局。
公司2017年度合规管理有效性评估工作采取询价方式聘请信永中和承做。
（三）业务调研情况
本年度监事会共开展2次营业部调研：
2017年6月和12月，监事会分别对浙江宁波地区营业部、上海分公司及所属
营业部进行业务调研，听取分公司和营业部业务开展情况汇报，监事们就营业部
目前发展面临的主要问题，综合经营业务，手机二维码开户，客户的反复深度开
发，保持优势业务并解决客户与资产流失，公司的竞争力及总部的支持，关于分
公司、一级营业部、二级营业部的三级管理架构，营业部设立专职合规专员，互
联网金融竞争，资管产品及内外部检查发现的相关问题等工作与分公司和营业部
基层员工进行了充分交流讨论，对基层员工提出的问题以调研报告或与管理层当
面交流等形式向公司总部进行了反映并跟踪落实。
（四）完成对公司原副总裁丁安华先生的离任审计
公司监事会委托稽核部对公司原副总裁丁安华先生进行离任审计。审计报告
经公司第五届监事会第十七次会议审议通过后报送深圳证监局。
（五）配合完成对公司原董事长宫少林先生的离任审计
二○一七年年度股东大会会议资料
通过邀请招标方式，公司聘请普华永道会计师事务所对公司原董事长宫少林
进行了离任审计。监事会主席周语菡女士作为审计工作小组副组长全程参与并指
导工作组顺利完成本次离任审计工作。
（六）其他日常工作
完成监事会对公司董监高的2016年度履职评价工作。
四、监事会 2018 年重点工作
2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年，是决胜全面
建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。在经济转型升级的大
命题下，经济和金融的关系也面临调整，全国金融工作会议提出要避免“脱实向
虚”，中国经济仍然要通过供给侧结构性改革来打造新动能。从外部环境看，全
球经济虽然有复苏企稳的态势，全球资本市场也欣欣向荣，但深层次的经济格局
的调整仍在继续，资本市场的周期律也会发生作用。中国资本市场和境外市场的
联动越来越紧密，一旦境外市场出现大的震荡，中国资本市场一定会受到影响和
冲击。第五次全国金融工作会议聚焦金融发展的质量，提出了服务实体经济、防
控金融风险、深化金融改革三项任务。公司监事会将根据国际国内环境变化情况，
认真研究行业监管政策，密切关注公司经营和合规风控情况，积极履行工作职责，
充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。重点开展以下工作：
（一）关注公司依法合规运作情况。通过召开监事会会议，出席或列席股东
大会、董事会会议、董事会专门委员会、总裁办公会等各类会议，审阅公司上报
的各类文件资料，听取经营管理层工作报告和专题汇报等多种形式，对公司日常
经营和财务状况、风险管理与内控管理情况，以及董事会和高级管理人员的履职
情况进行监督，促进公司依法合规运作。
（二）关注公司信息披露情况，确保信息披露的真实、准确、完整，维护股
东和广大投资者的合法权益。
（三）继续组织监事开展业务调查研究，包括对营业部开展业务和公司业务
专项调研。
二○一七年年度股东大会会议资料
（四）加强监事业务学习和培训工作。监事会将通过多种渠道加大学习力度，
进一步熟悉香港市场的监管政策、法规，特别要做好H股与A股相关方面衔接的监
督检查及公司H股发行上市后新的监管要求落实情况，提高监事履职能力。
（五）组织完成公司2017年度合规管理有效性评估并布置2018年度工作。
（六）加强同业交流，与同业监事会就如何开展好监事会工作，充分发挥监
事会职责进行交流探讨。
以上是公司2017年度监事会工作报告，现提请股东大会审议。
二○一七年年度股东大会会议资料
议案 3
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
2017年，作为招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独
立董事年度述职报告格式指引》以及《招商证券股份有限公司章程》、《招商证
券股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规和制度，勤勉、尽责履职，依
法促进公司规范运作，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立
董事在上市公司治理中的作用。现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2017 年度独立董事变更情况
2017年，公司进行了董事会换届。2017年5月26日召开的2016年年度股东大
会选举向华先生、肖厚发先生、熊伟先生、胡鸿高先生、汪棣先生新一届（第六
届）董事会独立非执行董事。新一届独立董事具体履职时间如下：
肖厚发先生：2017年7月，深圳证监局印发《深圳证监局关于核准肖厚发证
券公司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2017】39号），肖厚发先生
正式开始任职公司独立董事。
胡鸿高先生：2017年7月，深圳证监局印发《深圳证监局关于核准胡鸿高证
券公司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2017】42号），胡鸿高先生
正式开始任职公司独立董事。
向华先生： 2017年7月，深圳证监局印发《深圳证监局关于核准向华证券公
司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2017】44号），向华先生正式开
始任职公司独立董事。
二○一七年年度股东大会会议资料
熊伟先生：2017年8月，深圳证监局印发《深圳证监局关于核准熊伟证券公
司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2017】50号），熊伟先生正式开
始任职公司独立董事。
汪棣先生：2018年1月，深圳证监局印发《深圳证监局关于核准汪棣证券公
司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2018】12号），汪棣先生正式开
始任职公司独立董事。在汪棣先生取得独立董事任职资格批复前，即2017年，第
五届董事会独立董事杨钧先生继续履职。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在董事会战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中均有任职，并且审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集人。
各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
2017年5月26日召开的公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于选举
第六届董事会各专门委员会委员的议案》，选举公司第六届董事会各专门委员会
委员如下：
1、战略委员会委员7人：霍达、熊贤良、王岩、熊剑涛、王大雄、陈志刚、
向华，其中，霍达为召集人。
2、风险管理委员会委员7人：苏敏、粟健、王岩、彭磊、王大雄、陈志刚、
向华，其中，苏敏为召集人。
3、审计委员会委员5人：肖厚发、粟健、黄坚、汪棣、胡鸿高，其中，肖厚
发为召集人。
4、薪酬与考核委员会委员5人：向华、苏敏、彭磊、熊伟、汪棣，其中，向
华为召集人。
5、提名委员会委员5人：熊伟、王岩、彭磊、肖厚发、胡鸿高，其中，熊伟
为召集人。
其中，向华、肖厚发、熊伟、胡鸿高、汪棣的证券公司独立董事任职资格尚
待证券监管机构批准。在拟任独立董事获证券监管机构批准独立董事任职资格前，
原独立董事将继续履职。
二○一七年年度股东大会会议资料
独立董事
序号 专门委员会
第五届 第六届
1 战略委员会 刘嘉凌 向华
2 风险管理委员会 刘嘉凌 向华
朱海武（召集人）、丁慧平、 肖厚发（召集人）、胡鸿高、
3 审计委员会
杨钧 汪棣
丁慧平（召集人）、衣锡群、 熊伟（召集人）、肖厚发、
4 提名委员会
杨钧 胡鸿高
衣锡群（召集人）、刘嘉凌、 向华（召集人）、熊伟、
5 薪酬与考核委员会
朱海武 汪棣
（三）独立董事基本信息
衣锡群先生，2013年8月至2017年8月担任公司独立非执行董事。衣先生曾任
不同上市金融类公司的独立董事，拥有相关经验。衣先生于2014年11月因个人原
因提出辞任，并于新任独立非执行董事在实际可行的情况下获委任和替任前继续
履行职责。衣先生自2010年10月起担任中国股权投资基金协会常务副会长；自
2010年6月至2016年4月担任卓亚资本有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：
8295）独立非执行董事；自2013年12月至2016年4月担任中国工商银行（上海证
券交易所上市公司，股份代号：601398；香港联交所上市公司，股份代号：1398）
独立非执行董事；自2008年1月至2014年3月担任招商银行（上海证券交易所上市
公司，股份代号：600036；香港联交所上市公司，股份代号：3968）独立非执行
董事；自2007年9月至2015年5月担任SOHO中国有限公司（香港联交所上市公司，
股份代号：0410）独立非执行董事；自1999年9月至2009年8月担任北京控股有限
公司（香港联交所上市公司，股份代号：0392）董事局副主席及主席。衣先生于
1975年12月毕业于北京化工大学（前北京化工学院）高分子化学专业及于1982
年7月完成清华大学企业管理研究专业课程。
刘嘉凌先生，2011年8月至2017年7月担任公司独立董事。刘先生拥有金融行
业从业经验，其于2011年2月起担任信达国际资产管理有限公司董事总经理，于
2011年3月起担任远东宏信有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3360）
独立非执行董事。自1992年2月至2007年12月，刘先生在摩根士丹利任职不同职
二○一七年年度股东大会会议资料
位，其最后任职为摩根士丹利亚洲有限公司香港固定收益部董事总经理。刘先生
分别于1982年7月及1989年6月获得北京大学物理专业理学学士学位，以及麻省理
工学院物理学专业理学硕士学位。
丁慧平先生，2014年7月至2017年7月担任公司独立董事。自1993年12月起任
职于北京交通大学（前北方交通大学），现任教授、博士生导师及中国企业竞争
力研究中心主任。丁先生现任或曾任不同上市公司的独立董事或外部监事，拥有
相关经验，其经验包括：自2017年12月起担任山东省国际信托股份有限公司（香
港联交所上市公司，股份代号：1697）独立非执行董事；自2016年6月起担任招
商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交
所上市公司，股票代码：3968）外部监事；自2014年5月起，以及于2003年10月
至2009年6月期间担任华电国际电力股份有限公司（上海证券交易所上市公司，
股份代号：600027；香港联交所上市公司，股份代号：1071）独立非执行董事；
自2015年4月起担任京投银泰股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代
号：600683）独立董事。自2010年5月至2013年7月担任中国国际海运集装箱（集
团）股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000039；香港联交所
上市公司，股份代号：2039）独立非执行董事；自2009年2月至2012年2月担任中
交路桥建设有限公司（前路桥集团国际建设股份有限公司）（前上海证券交易所
上市公司，股份代号：600263，于2012年3月因被吸收合并退市）独立董事；自
2003年6月至2009年5月担任山东新能泰山发电股份有限公司（前山东鲁能泰山电
缆股份有限公司）（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000720）独立董事；
自2003年6月至2006年5月担任招商银行独立非执行董事。丁先生分别于1991年12
月、1993年3月取得瑞典林雪平理工学院企业经济学副博士学位及博士学位。丁
先生于1996年7月获聘任为杜肯大学商学院荣誉教授。
朱海武先生， 2016年7月至2017年7月担任公司独立非执行董事。朱先生具
备管理上市公司以及会计相关工作经验，其经验包括：自2000年1月起担任瑞华
会计师事务所合伙人；自2015年5月起担任山西证券股份有限公司（深圳证券交
易所上市公司，股份代号：002500）独立董事；2014年11月起担任华远地产股份
有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600743）独立董事。自2014
年9月至2017年12月担任中钢国际工程技术股份有限公司（深圳证券交易所上市
二○一七年年度股东大会会议资料
公司，股份代号：000928）独立董事；自2009年8月至2011年8月担任中国证监会
第一届、第二届创业板发行审核委员会委员；自1993年9月至1999年12月历任中
华会计师事务所项目经理、经理及副总经理。朱先生分别于1985年7月、2002年8
月取得上海财经大学会计专业经济学学士学位及澳洲迪肯大学专业会计硕士学
位。朱先生分别于1994年9月、1998年11月及2002年9月获得中国注册会计师协会
授予的注册会计师资格、财政部授予的高级会计师职称及澳洲会计师公会授予的
资深会员称号。
杨钧先生，2011年6月担任公司独立非执行董事。杨先生拥有金融和产权交
易管理相关经验，其经验包括：自2005年7月起于上海联合产权交易所担任如下
不同职位：总裁助理、北京总部总经理、金融产权交易中心主任、产权交易运行
总监及产权交易部总经理；自2015年4月起担任上海振华重工（集团）股份有限
公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600320）独立董事。杨先生亦拥有
人民法院任职经验，曾于上海市各级人民法院担任不同的职位，于1998年11月获
中华人民共和国最高人民法院批准为四级高级法官。杨先生分别于1983年8月、
1991年7月取得华东政法大学（前华东政法学院）法律专业法学学士学位及北京
大学民法专业法学硕士学位。
向华先生，2017年7月起担任公司独立非执行董事。向先生拥有外汇从业及
资本市场管理经验，其经验包括：自2018年1月起担任图瑞投资管理有限公司行
政总裁。自2017年3月至2018年1月兼任罗伽控股有限公司董事；自2014年至2017
年11月担任博海资本有限公司行政总裁兼营运总监；自2009年至2014年担任中国
华安投资有限公司总经理；自2004年至2009年担任国家外汇管理局中央外汇业务
中心处长；自1994年至2004年历任国家外汇管理局国际收支司、综合司干部、副
处长。向先生分别于1994年、2001年取得北京师范大学经济学学士学位及中国人
民大学经济学硕士学位。
肖厚发先生， 2017年7月起担任公司独立非执行董事。肖先生拥有会计师事
务所从业及管理经验，其经验包括：自2014年1月起担任华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）首席合伙人。自2008年12月至2013年12月担任华普天健会计师
事务所北京有限公司主任会计师；自1999年9月至2008年12月担任安徽华普会计
师事务所主任会计师；自1999年1月至1999年8月担任安徽华普会计师事务所发起
二○一七年年度股东大会会议资料
人、副主任会计师；自1988年7月至1998年12月任职于安徽会计师事务所。肖先
生于1988年7月取得上海财经大学会计学学士学位。肖先生于1998年12月获得安
徽省会计专业高级技术职务评审委员会授予的高级会计师职称、于1994年9月获
得中国注册会计师协会授予的执业注册会计师资格、于2014年11月被中华人民共
和国财政部授予“全国会计领军人才”称号。
熊伟先生， 2017年8月起担任公司独立非执行董事。熊先生拥有经济及金融
领域研究经验，其经验包括：自2000年起任教于普林斯顿大学并于2007年7月起
担任经济学正教授、2014年7月起担任金融学讲座教授；自2016年起担任深圳高
等金融研究院院长；自2015年起担任香港中文大学（深圳）经管学院学术院长；
自2012年起任香港金融研究中心学术顾问。熊先生分别于1993年、1995年及2001
年取得中国科学技术大学物理学学士学位、美国哥伦比亚大学物理学硕士学位及
美国杜克大学金融学博士学位。
胡鸿高先生， 2017年7月起担任公司独立非执行董事。胡先生拥有法学研究
与实践经验，其经验包括：自2008年1月起担任复旦大学法学教授、博士生导师，
并兼任上海东富龙科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：
300171）独立董事、上海安硕信息技术有限公司（深圳证券交易所上市公司，股
票代码：300380）独立董事。自2001年1月至2007年12月担任复旦大学法学院副
院长、法学教授、博士生导师；自1996年12月至2000年12月担任复旦大学法律学
系主任、法学教授、博士生导师。胡先生于1983年取得北京大学法学学士学位。
汪棣先生，2018年1月起担任公司独立非执行董事。汪先生拥有会计师事务
所从业及管理经验，其经验包括：自2017年7月起担任复星联合健康保险股份有
限公司独立董事；自2016年4月起担任亚太财产保险有限公司独立董事；自2016
年8月起担任中国台湾旭昶生物科技股份有限公司监事。自1998年至2015年担任
中国普华永道会计师事务所合伙人；自1990年至1998年担任中信永道会计师事务
所经理；自1987年至1990年任中信永道会计师事务所审计师。汪先生分别于1982
年、1986年取得国立台湾大学商学系会计组本科学位及美国加州大学洛杉矶分校
工商管理硕士学位。汪先生于2002年10月获中国注册会计师资格。
二、独立董事年度履职情况
二○一七年年度股东大会会议资料
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了11次董事会、2次股东大会。各位独立董事参加董事
会和股东大会会议情况如下表所示：
参加董事会情况 出席股东
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 大会次数
（项） 缺席（次） （次）
事会次数 （次） （次）
衣锡群 8 32 8 0 0
刘嘉凌 7 31 7 0 0
丁慧平 7 31 7 0 0
朱海武 7 31 7 0 0
杨钧 11 43 11 0 0
向华 4 12 4 0 0
肖厚发 4 12 4 0 0
熊伟 3 11 3 0 0
胡鸿高 4 12 4 0 0
各位独立董事在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动向公司了解相
关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的决策做了充分准备；
会议中认真审议每个议题，积极参与会议讨论并提出合理化的建议，对公司董事
会的科学决策起到了积极作用。在董事会闭会期间，各位独立董事还不定期询问
董事会决议执行落实情况。
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出
席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2017年共召开董事会各专门委员会会
议16次，其中，战略委员会2次、风险管理委员会5次、审计委员会4次、薪酬与
考核委员会3次、提名委员会2次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况
见下表（实际参加数/应参加数）：
战略 风险管理委 审计 薪酬与考核 提名
姓名
委员会 员会 委员会 委员会 委员会
衣锡群 - - - 2/2 2/2
刘嘉凌 1/1 2/2 - 2/2 -
丁慧平 - - 2/2 - 2/2
二○一七年年度股东大会会议资料
战略 风险管理委 审计 薪酬与考核 提名
姓名
委员会 员会 委员会 委员会 委员会
朱海武 - - 2/2 2/2 -
杨钧 - - 4/4 - 2/2
向华 1/1 3/3 - 1/1 -
肖厚发 - - 2/2 - -
熊伟 - - - 1/1 -
胡鸿高 - - 2/2 - -
战略委员会2017年度会议情况表
序号 届次 时间 议案 汇报
第五届第
1 2017/3/27 — 公司2016年战略执行报告
六次
第六届第 公司2015-2017年战略执行
2 2017/11/14 —
一次 回顾
风险管理委员会2017年度会议情况表
序号 届次 时间 议（预）案 汇报
落实全面风险管理要求的工作方
案，公司2017年自营投资额度，公
司2016年度合规管理工作报告，公
第五届 司 2016 年 度 风 险 评 估 报 告 ， 公 司
1 第十二 2017/3/27 2017年风险偏好、容忍度及经济资 —
次 本配置报告，公司2017年自营投资
业务全口径投资额度报告，公司
2016年度净资本及风险控制指标情
况的报告。
公司2017年一季度风险评估报告、
第六届
2 2017/6/29 公司2017年一季度合规管理工作报 —
第一次
告。
关于风险管
第六届 公司2017年中期风险评估报告、公 理和合规管
3 2017/8/4
第二次 司2017年中期合规管理工作报告。 理体系的介
绍
4 第六届 2017/10/9 关于A股方向性投资授权规模临时 临 时 增 加 15
二○一七年年度股东大会会议资料
序号 届次 时间 议（预）案 汇报
第三次 增加15亿元额度 亿元授权投
资额度的风
险评估报告
公司2017年三季度风险评估报告、 2012-2017 年
第六届
5 2017/11/14 公司2017年三季度合规管理工作报 经纪业务经
第四次
告。 营情况
审计委员会2017年度会议情况表
序号 届次 时间 议（预）案 汇报
公司2016年年度报告、公司
2016 年 度内 部 控制 评 价报 公司2016年度财务决
告、公司2016年度内部控制 算情况、公司2016年
审计报告、公司2016年H股 度内部审计工作报告
第五届第 募集资金存放与使用情况 及2017年度内部审计
1 2017/3/27
十六次 报告、公司董事会审计委员 工作计划、2016年度
会2016年度履职情况、公司 稽核部综合绩效评估
2017 年 度预 计 日常 关 联交 报告、公司2016年度
易情况、聘请公司2017年度 报告审计工作。
审计机构。
第五届第
2 2017/4/28 公司2017年第一季度报告 —
十七次
第六届第 公 司 2017年 半 年度 财 务报 公司2017年中期内部
3 2017/8/24
一次 告 审计工作报告
关于公司2017年报审
计项目（治理层沟通
第六届第 关于公司第三季度财务报
4 2017/10/26 报告——计划阶段）、
二次 告
关于公司第三季度内
部审计工作报告。
薪酬与考核委员会2017年度会议情况表
序号 届次 时间 议（预）案 汇报
公司高管2014年度薪酬总
第五届第 额、核发王岩总裁在原单位
1 2017/1/24 —
八次 工作期间递延奖金、赵斌合
规总监薪酬标准调整。
第五届第 公司9位高管2016年
2 2017/3/27 —
九次 度工作述职
二○一七年年度股东大会会议资料
序号 届次 时间 议（预）案 汇报
公司高管2015年度薪酬总
第六届第
3 2017/12/14 额，熊剑涛、邓晓力、合规 —
一次
负责人薪酬调整。
提名委员会2017年度会议情况表
序号 届次 时间 议（预）案 汇报
第五届第
1 2017/4/10 提名公司第六届董事会成员 —
十次
第六届第
2 2017/5/26 聘任公司高级管理人员 —
一次
（三）年报审计情况
2017年3月27日，各位独立董事与年审注册会计师和公司管理层见面，听取
了信永中和关于公司2016年年报审计工作的汇报，信永中和年审会计师向独立董
事汇报了关于公司2016年年报审计工作情况，重点介绍了重点介绍了审计目标、
审计范围、时间安排、实施的主要工作程序、审计结果与主要数据、关注的主要
事项、内部控制审计、提请审计委员会及独立董事重点关注的事项等情况。独立
董事对信永中和2016年度审计工作给与充分肯定，并就公司关键审计事项、结构
化产品并表、应付职工薪酬、国际财务报告准则第9号影响等问题与年审会计师
进行了深入交流。
2017年10月26日，独立董事与审计委员会一同参加与年审会计师见面会，听
取了公司年审会计师信永中和关于公司2017年年报审计计划的汇报。公司年审会
计师从独立性声明、双方的责任、总体审计计划、宏观环境变化、审计策略及重
点审计领域、沟通、初步确定的关键审计事项、年度报表中的其他数据、持续关
联交易等九个方面汇报了公司2017年年报审计工作计划，重点汇报了总体审计计
划部分的审计目标、审计范围、时间安排、人员安排、重要性水平，对宏观环境
变化、审计策略及重点审计领域进行了详细说明。独立董事就关键审计事项、新
会计准则的实施等关注的审计工作与年审会计师进行了交流讨论，年审会计师做
了相应解释与汇报。独立董事就公司2017年审计工作提出三点建议：一是针对政
策及监管环境变化给公司带来的风险领域，实施审计工作过程中要注意如何控制
二○一七年年度股东大会会议资料
风险。二是对营业部的抽样标准和依据要明确、科学。三是针对宏观环境的变化
一些趋势性或结论性的问题，在审计工作策略方面要有所体现。会议同意信永中
和会计师事务所提交的公司2017年报审计工作计划。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
各位独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的
规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司所发生的关联交易的必要性、
客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依
照相关程序进行了审核。
1、第五届董事会第四十七次会议前，各位独立董事对公司日常关联交易进
行深入了解，出具事前认可意见，并基于独立判断和认真研究，对公司2017年度
预计日常关联交易的议案发表了独立意见。
2、第六届董事会第三次会议前，各位独立董事对《关于公司向招商基金管
理有限公司增资暨关联交易的议案》进行深入了解，出具了事前认可意见，并基
于独立判断和认真研究，对该议案发表了独立意见。
3、第六届董事会第四次会议前，各位独立董事对《关于公司向招商银行申
请招商证券大厦贷款额度展期暨关联交易的议案》、《关于公司向招商银行申请
非融资性保函专项授信额度暨关联交易的议案》进行深入了解，出具了事前认可
意见，并基于独立判断和认真研究，对该两个议案发表了独立意见。
（二）关于公司董事会换届
各位独立董事认真审议了公司第五届董事会第四十八次会议审议的《关于选
举公司第六届董事会成员的预案》，并发表了独立意见。
（三）关于公司高管聘任
二○一七年年度股东大会会议资料
各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第一次会议审议的《关于聘任公
司高级管理人员的议案》，并发表了独立意见。
（四）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）
等的要求，各位独立董事对公司对外担保以及关联方资金占用等情况进行了认真
细致的核实。
第五届董事会第四十七次会议前，各位独立董事对公司2016年度对外担保情
况进行了说明并发表了独立意见。各位独立董事认为，除对子公司提供担保外，
报告期内，公司不存在为实际控制人及其所属企业、任何非法人单位或个人提供
担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
（五）公司及股东承诺履行情况
各位独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，包括与首次公开发行相关
的解决同业竞争、与再融资相关的股份限售及其他对公司中小股东所作承诺等的
履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。独立董事
认为，报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，未出现违反相关承诺
的情况。
（六）募集资金使用情况
独立董事认真审阅了公司出具的《招商证券股份有限公司关于2017年度H股
募集资金存放与使用情况报告》和信永中和出具的《募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》，认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
及相关法律法规的规定存放、使用和管理2017年度H股募集资金，并履行了信息
披露等相关义务，未发生违法违规的情形。
（七） 聘任会计师事务所情况
二○一七年年度股东大会会议资料
根据公司2016年度股东大会决议，公司续聘信永中和为公司2017年度财务报
告及内部控制审计机构，审计费用不超过398万元，审计范围包括母公司及各子
公司，服务内容包括财务报表审计、内部控制审计、专项审计、税务咨询和合规
鉴证等。因审计发生的差旅费由信永中和承担。各位独立董事认为，信永中和在
担任公司2017年度财务报告审计机构期间，勤勉尽责，发挥了较好的专业水平，
出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的经营成效。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
第五届董事会第四十七次会议提交公司2016年度股东大会审议的2016年度
利润分配方案为：以总股本6,699,409,329股为基数，每10股派发现金红利1.89
元（含税）。本期实际分配现金股利总额1,266,188,363.18元，占公司2016年合
并报表归属于母公司所有者的净利润的23.43%。包含2016年中期分红和本次分红
在内，2016年全年合计分配现金股利总额2,160,641,234.65元，占公司2016年合
并报表归属于母公司所有者的净利润的39.99%。
各位独立董事在召开董事会前，对利润分配预案进行了审议，并发表了独立
意见。认为公司2016年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公
司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《招商证券股份有限公司章程》等有
关规定。
（九）信息披露的执行情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文
件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。全年公司共披露各类A股公
告148份，H股中英文公告合计368份。全部公告均做到规范、真实、准确、完整、
及时和公平披露。
（十）内部控制制度的执行情况
二○一七年年度股东大会会议资料
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《公司2017年度
内部控制评价报告》的基础上，各位独立董事认为：于内部控制评价报告基准日，
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时也未发现公
司存在非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设风险管理、战略、审计、薪酬与考核、提名等5个专门委员
会。报告期内召开各类会议16次，其中风险管理委员会5次，战略委员会2次，审
计委员会4次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会2次。董事会各专门委员会严
格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作规则召开会议，依法
合规履行职责，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
（十二）独立董事向公司提出意见和建议的情况
报告期内，各位独立董事关注公司的发展战略、经营管理与风险控制，并提
出了积极的建议。相关建议及公司采纳情况如下：
1、关于公司2018-2020年发展战略
独立董事指出，未来三年战略应高度重视金融科技，加强与招商局集团内部
的协同，发挥招商品牌的优势。
公司举措：公司在制定未来三年战略过程中，把科技领先、与招商局集团的
深度协同作为重要战略举措。
2、关于相关业务风险
在与年审会计师讨论2017年报审计工作时，独立董事建议针对政策及监管环
境变化可能给公司带来的风险领域，实施审计工作过程中要高度关注。
公司举措：公司年审会计师已经将独立董事上述建议融入年报审计程序中。
各位独立董事还就内部审计报告内容结构、行业监管意见的落实措施、监督
检查系统的进一步完善等问题提出了意见和建议，公司均给予回应并落实。
四、总体评价
二○一七年年度股东大会会议资料
各位独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有
足够的时间和精力独立履行职责；做出独立判断时，能够认真维护公司全体股东
特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为
公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立
董事的职责。
独立董事
衣锡群、刘嘉凌、丁慧平、朱海武
向华、肖厚发、熊伟、胡鸿高、杨钧
二○一七年年度股东大会会议资料
议案4
公司 2017 年年度报告
各位股东：
公司2017年年度报告（A股）、截至2017年12月31日止年度之业绩公告（H
股）已于2018年3月27日经公司第六届董事会第八次会议、于2018年3月26日经公
司第六届监事会第四次会议审议通过，并已分别在上海证券证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司网站
（http://www.htexnews.hk）公告。此外，公司根据有关规定于2018年4月30日
前向H股股东寄送了2017年年度报告（H股）。
现提请股东大会审议公司2017年年度报告。
公司2017年年度报告详见会议材料附件。
二○一七年年度股东大会会议资料
议案 5
关于公司 2017 年度利润分配的议案
各位股东：
公司2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润为5,785,955,137.26元，
母公司2017年度实现净利润为4,305,185,723.94元。
2016年末母公司未分配利润为11,743,570,559.99元，加上2017年母公司实现
的 净 利 润 4,305,185,723.94 元 ， 减 去 本 期 向 股 东 分 配 的 2016 年 度 利 润
1,266,188,363.18元，减去应付永续次级债利息592,195,726.03元，2017年12月
末母公司可供分配利润为14,190,372,194.72元（以母公司口径计算可供分配利
润）。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的有关规定，
按 2017年母公司实现净利润的 10%提取盈余公积（公司法定盈余公积累计额已达
注册资本的50%以上的可以不再提取。考虑到行业特点，为防范市场波动风险，公
司2017年度仍按照净利润10%提取盈余公积），10%提取一般风险准备，10%提取交
易风险准备。扣除以上三项计提共计1,291,555,717.17元后，母公司可供投资者
分配的利润为12,898,816,477.55元。
根据中国证监会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不
得用于向股东进行现金分配”的规定，2017年12月末可供分配利润中公允价值变
动累计数为327,070,194.11 元，扣减后，母公司可向投资者进行现金分配的金额
为12,571,746,283.44 元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，现提请股东大会审议：
公司2017年度利润分配预案：以总股本6,699,409,329股为基数，每10股派发
现金红利3.46元（含税）。本期实际分配现金股利总额2,317,995,627.83元，占公
司2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润的40.06%。
以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向 H 股
二○一七年年度股东大会会议资料
股东支付。港币实际派发金额按照公司2017年度股东大会召开日前五个工作日中
国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
因支付H股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限公
司作为信托人负责公司H股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行
使权力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。
以上议案，提请审议。
二○一七年年度股东大会会议资料
议案 6
关于公司 2018 年度自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会颁布的《关于加强上市证券公司监管的规定》（证监会[2009]6
号文件）第六条规定：“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定
额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股
东大会审议并披露自营投资的总金额”。
鉴于自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，且需根据市场状况在短
时间内迅速决断，把握市场机会，特提请股东大会在符合证监会有关自营业务管
理、风险监控的相关规定的条件下，授权公司管理层在以下额度内确定公司 2018
年自营投资总金额：
1、公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的 100%，
其中，A 股方向性投资成本不超过 2017 年末净资本规模的 25%；
2、非权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的 400%。
注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程
序确定、执行。
上述额度为根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司
管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营
投资时的市场环境。
以上议案，提请审议。
二○一七年年度股东大会会议资料
议案 7
关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的要
求，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）对 2018 年度可能发生的日常关
联交易进行了合理预计。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及
《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》等(以下合称“关联交易法规”)
的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）对 2018 年度可能发生的日
常关联交易进行了合理预计。公司于 2018 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第八
次会议审议通过了《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该
议案提交公司 2017 年年度股东大会审议（详见公司《第六届董事会八次会议决
议公告》）。
在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易
时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；
在审议公司与招商局集团有限公司及其控股子公司的关联交易事项时，关联董事
霍达董事长、苏敏董事、熊贤良董事、粟健董事、王岩董事、彭磊董事、熊剑涛
董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与博时基金的关联交
易事项时，彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中
国远洋海运集团有限公司及其控股的构成《上海证券交易所股票上市规则》规定
二○一七年年度股东大会会议资料
之关联方的关联交易事项时，黄坚董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董
事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司的关联交易事项时，
陈志刚董事回避表决, 也未代理其他董事行使表决权。
本议案表决情况：非关联董事一致通过。
本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：
（1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及
其中小股东利益的情况；
（2）相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；
（3）议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股
份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，
决策程序合法、合规。
据此，就《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表
同意意见。
（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易
的执行情况
1、预计与招商银行股份有限公司发生的日常关联交易
关联交 本年预计金额 占同类业务
项目 上年实际金额（万元）
易类别 （万元） 比例
自有资金存款和
客户资金存款的
存款利息收入 39,336.27 27.30%
规模难以预计，以
实际发生数计算
因实际业务规模
金融服
承销服务收入 难以预计，以实际 7,437.94 3.78%
务
发生数计算
因实际业务规模
定向资产管理服务
难以预计，以实际 6,191.11 27.39%
收入
发生数计算
招商证券大厦专项 因实际业务规模 1,783.38 100%
二○一七年年度股东大会会议资料
关联交 本年预计金额 占同类业务
项目 上年实际金额（万元）
易类别 （万元） 比例
借款利息支出 难以预计，以实际
发生数计算
因实际业务规模
借款利息支出 难以预计，以实际 823.72 7.12%
发生数计算
参照全国银行间
同业拆借市场利
率执行，因拆入资
拆入资金利息支出 1,530.97 10.82%
金金额和利率难
以预计，以实际发
生数计算
第三方存管服务费 3,529.04 47.96%
两者合计不超过 5
理财产品托管及代 亿元 24,758.75 65.06%
销费用
资金流入
4,013,054.23 万元，
债券交易及销售 --
资金流出
6,906,462.22 万元
资金流入
证券及 1,377,560.92 万元，
债券回购 因实际业务规模 --
金融产 资金流出
难以预计，以实际
品和交 1,377,653.23 万元
发生数计算
易 资金流入 39,282.97
公司购买关联方管
万元，资金流出 --
理的产品
31,808.00 万元
关联方购买公司非 资金流入 96,000 万
公开发行债券、收益 元，资金流出 --
凭证 116,000 万元
因实际业务规模
其他关
租赁费用 难以预计，以实际 2,604.13 6.57%
联交易
发生数计算
注：证券及金融产品和交易主要指固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他相关证券
和金融产品及衍生产品等。
2、预计与招商局集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易
关联交易 本年预计金额 占同类业务
项目 上年实际金额（万元）
类别 （万元） 比例
承销服务收入 因实际业务规 268.11 0.14%
金融服务
财务顾问收入 模难以预计， 2,682.54 5.48%
二○一七年年度股东大会会议资料
关联交易 本年预计金额 占同类业务
项目 上年实际金额（万元）
类别 （万元） 比例
代销金融产品收入 以实际发生数 16.97 0.12%
相互购买非公开发 计算
证券及金
行的证券、关联方
融产品和 0 --
购买公司管理的产
交易
品等
共同投资 与关联方共同投资 0 --
其他关联
租赁费用 842.16 2.12%
交易
3、预计与招商基金管理有限公司发生的日常关联交易
关联交易 本年预计金额 上年实际金额 占同类业务
项目
类别 （万元） （万元） 比例
基金分盘佣金收入 2,346.39 5.60%
金融服务
代销金融产品收入 因实际业务规 115.83 0.85%
模难以预计， 资金流入 20,000.00 万元，
证券及金 债券交易及回购 --
以实际发生数 资金流出 0 万元
融产品和
公司购买关联方管 计算 资金流入 241,048.86 万元，
交易 --
理的产品 资金流出 142,980.00 万元
4、预计与博时基金管理有限公司发生的日常关联交易
关联交易 本年预计金额 上年实际金额 占同类业务
项目
类别 （万元） （万元） 比例
基金分盘佣金收入 4,769.72 11.37%
金融服务
代销金融产品收入 231.47 1.70%
资金流入 0 万元，资金流出
债券交易及回购 因实际业务规 --
8,000.00 万元
模难以预计，
证券及金 关联方购买公司管 资金流入 20,000 万元，资
以实际发生数 --
融产品和 理的产品 金流出 0 万元
计算
交易 公司购买关联方管 资金流入 1,001,142.18 万
理的产品（含基金 元，资金流出 778,448.00 --
做市） 万元
5、预计与中国远洋海运集团有限公司及其控制的其他关联方发生的日常关
联交易
二○一七年年度股东大会会议资料
本年预计金额 上年实际金额 占同类业
项目 关联方
（万元） （万元） 务比例
招商致远资本出资
37,500 万元, 中海集团
与关联方共同 中海集团投资有 投资有限公司出资
--
投资 限公司 15,000 万元，共同投资
合肥中安招商股权投资
合伙企业（有限合伙）
因实际业务规模 中国远洋海运集
难以预计，以实 团有限公司及本
证券及金融产
际发生数计算 公司现任、过去
品和交易：包
12 个月曾任、未
括购买公司管
来 12 个月将任董 0 --
理的产品、互
事、监事担任董
相购买非公开
事、高管的中国远
发行的证券等
洋海运集团及其
控股的关联法人
6、预计与中国人民人寿保险股份有限公司发生的日常关联交易
本年预计金额 占同类业务
关联交易类别 项目 上年实际金额（万元）
（万元） 比例
互相购买非公开 因实际业务规模
证券及金融产
发行的证券、管 难以预计，以实际 0 --
品和交易
理的产品等 发生数计算
7、与其他关联方发生的日常关联交易
与其他关联方发生的日常关联交易主要是与公司董事、监事、高管以及过去
/未来十二个月曾任/将任董事、监事、高管担任董事、高管的企业以及关联自然
人之间发生的日常关联交易，因实际业务规模难以预计，以实际发生数为准。2017
年公司关联自然人合计赎回公司理财产品 209.14 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）招商银行股份有限公司受本公司实际控制人重大影响，本公司董事苏
二○一七年年度股东大会会议资料
敏董事、王大雄董事亦为该公司董事。该公司为上海证券交易所上市公司，股票
代码 600036，该公司的基本情况请参见其公告。
（二）招商局集团有限公司是本公司实际控制人。该公司注册资本人民币
141.4251 亿元，主要经营范围为水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的
租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；
船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、
检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运
输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、
证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；
房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资
及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。
（三）招商基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有招商基金
45%的股份，公司副总裁兼首席风险官邓晓力女士任该公司副董事长。该公司注
册资本人民币 13.1 亿元，主要经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国
证监会批准的其他业务。
（四）博时基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有该公司 49%
的股份，本公司彭磊董事任该公司董事。该公司注册资本人民币 2.5 亿元，主要
经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（五）中国远洋海运集团有限公司为间接持有本公司 5%以上股份的股东，
该公司注册资本人民币 110 亿元，主要经营范围为国际船舶运输、国际海运辅助
业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自
有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海运工程设计；码头和港口投资；通讯
设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。
（六）中国人民人寿保险股份有限公司持有本公司 4.98%的股份，该公司董
事、副总裁、董事会秘书陈志刚先生担任本公司董事。主要经营范围为在北京市
行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业
务除外）：1、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；2、上述业务的
二○一七年年度股东大会会议资料
再保险业务；3、在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理中国人民财产
保险股份有限公司和中国人民健康保险股份有限公司的保险业务。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）存款利息收入：公司及控股子公司部分自有资金和客户资金存放在招
商银行取得的利息收入，参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。
（二）招商证券大厦专项借款利息支出：公司因建设招商证券大厦而向招商
银行借入的专项借款，参照中国人民银行规定的 3—5 年的贷款利率定价。
（三）借款利息支出：公司及控股子公司向招商银行或其境外分支机构贷款
而支付的利息，参照市场借款利率水平定价。
（四）拆入资金利息支出：公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借
资金支付的利息，参照全国银行间同业拆借市场利率执行。
（五）承销服务收入：公司为关联方提供承销服务取得的收入，参照市场价
格水平及行业惯例定价。
（六）财务顾问服务收入：公司为关联方提供财务顾问服务取得的收入，参
照市场价格水平及行业惯例定价。
（七）第三方存管服务费：公司及控股子公司客户交易结算资金存入招商银
行而支付的第三方存管服务费，参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标
准支付。
（八）理财产品托管及代销费用：公司及控股子公司支付给招商银行的集合
理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用,参照市场价格水平及行业惯例
定价。
（九）定向资产管理服务收入：公司及控股子公司为招商银行提供定向资产
管理服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。
二○一七年年度股东大会会议资料
（十）关联方购买公司管理的金融产品：关联方可能购买公司及控股子公司
管理的金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十一）公司购买关联方管理的金融产品：公司及控股子公司可能购买关联
方管理的金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十二）关联方购买公司非公开发行的金融产品：关联方可能购买公司非公
开发行的债券、收益凭证等金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十三）债券交易及销售：公司与关联方进行债券现货交易，公司向关联方
销售债券，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十四）债券回购：公司与关联方进行债券交易，并约定出券方必须在未来
某一约定时间以双方约定的价格再向购券方购回债券，并以约定的利率（价格）
支付利息，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十五）与关联方共同投资：公司及控股子公司等可能与关联方进行共同投
资，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十六）交易佣金收入：公司及控股子公司等为关联方提供交易服务获得交
易佣金收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十七）基金分盘佣金收入：关联方旗下基金产品可能租用公司以及控股子
公司交易单元进行股票、债券等证券交易，并支付给公司交易佣金，参照市场价
格及行业惯例定价。
（十八）代销金融产品收入：公司以及控股子公司作为代销渠道可能为关联
方代销其旗下基金产品，且由关联方支付给公司的管理费分成、申购赎回费等收
入，参照市场价格及行业惯例定价。
（十九）租赁费用：公司及控股子公司租用关联方的营业用房向关联方支付
费用，参照市场价格及行业惯例定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
二○一七年年度股东大会会议资料
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不
存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠
关系，不存在损害公司权益的情形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的
开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联
交易而对关联人形成依赖。
根据前述法规制度的规定，在审议公司与招商局集团有限公司及其控股子公
司发生的日常关联交易时，关联股东深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛
投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司、Best Winner Investment Limited
应回避表决；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其控制的其他关联方发
生的日常关联交易的关联交易事项时，关联股东中国远洋运输（集团）总公司1、
中远海运（广州）有限公司、深圳市三鼎油运贸易有限公司、COSCO SHIPPING
Financial Holdings Co., Limited 应回避表决；在审议公司与中国人民人寿保
险股份有限公司发生的日常关联交易时，关联股东中国人民人寿保险股份有限公
司应回避表决。
以上议案，提请非关联股东审议。
1
注：中国远洋运输（集团）总公司现已更名为中国远洋运输有限公司，证券账户名称变更正在办理中。
二○一七年年度股东大会会议资料
议案 8
关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2016 年年度股东大会决议，公司聘任信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和”）
为公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构。信永中和在执业过程中秉承独
立、客观、公正的原则，勤勉尽职，以严谨的工作态度为公司提供审计服务，公
司董事会为此表示感谢！
根据财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》规定，现
因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）连续担任公司年度审计机构年限已经
超过 5 年，公司 2018 年度审计机构拟变更为德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）和德勤关黄陈方会计师行，相关审计费用不超过 310 万元。
以上议案，提请审议。
二○一七年年度股东大会会议资料
议案 9
关于公司 2018-2020 年股东回报规划的议案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，保持股东回报政策的连续性和稳定性，公司董
事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督
管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
及《招商证券股份有限公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司战略发展目
标、经营规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本以及外部融资环境等因素基
础上，制订公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、本规划制定的原则
（一）严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定；
（二）重视对股东的合理投资回报，兼顾公司发展战略和可持续发展需要；
（三）实行持续、稳定的利润分配政策；
（四）优先采用现金分红的股利分配方式；
（五）充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。
二、本规划考虑的因素
（一）未来盈利需求
未来中国经济有望保持缓中趋稳、稳中向好。在金融服务实体经济及提升直
接融资比重的总体要求下，资本市场的市场规模、活跃度、直接融资额有望总体
二○一七年年度股东大会会议资料
呈稳健回升态势。公司创新类资本密集型业务将不断推进、业务规模持续增长，
对营运资金的需求不断提高，而创新业务的发展离不开雄厚资金的支持。因此，
在考虑股东分红方案时，公司将考虑业务创新发展对资金的需求，留存适当的利
润以支持创新业务的发展，以期为股东带来超额回报。
（二）全面推动新三年“变革战略”的需求
在 2018-2020 年新三年战略期，公司将全面推动“变革战略”。随着行业竞
争在更高的层次上展开，金融业对外开放将达到前所未有的新高度，竞争会更加
残酷激烈，公司转型创新、实现战略目标需要强大的资本资金资源支持。公司将
根据战略执行的需要，适当平衡公司与股东之间关于资金资源的分配，平衡股东
的合理投资回报和公司的可持续发展。
（三）符合行业监管的要求
未来监管机构在坚持依法、全面、从严监管的同时深化改革开放。公司转型
创新发展运用资金，制定利润分配预案，应充分评估业务发展、利润分配方案对
公司净资本和风险控制指标的影响，确保各类监管指标不触及预警线。
（四）符合股东期望
公司制定股东回报规划应充分尊重股东意愿，特别是中小股东对稳定现金收
入预期的需求，既重视对股东的合理投资回报，也兼顾股东对公司持续快速发展
的期望。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽的社会责任和法律责任，树立投
资者对公司未来发展的信心。
（五）充分考虑外部融资环境
未来市场仍面临诸多风险因素。国内国际经济金融形势依然复杂严峻，美元
加息、缩表、美国税改，国内货币政策、财政政策调整以及推进“去杠杆”等多
重因素影响，资金市场利率持续高企，流动性紧张局面频现，外部融资环境不甚
乐观。同时，证券公司融资渠道不足、融资效率不高的问题仍然突出。外部融资
环境的总体不利加大了公司对留存自有资金的需求，如未来外部融资环境逐步宽
松，且公司对营运资金的需求量降低，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加
大对投资者的回报力度。
综上，公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，在综
二○一七年年度股东大会会议资料
合分析行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外
部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、盈利规
模、净资本需求、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡股东的合理投资
回报和公司的可持续发展，制定股东回报规划，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。
三、2018 年—2020 年股东回报规划的具体内容
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、
各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，
公司将积极采取现金方式分配股利。
（二）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润
均为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
现金分红方案实施后，公司净资本等风险控制指标不触及《证券公司风险控制指
标管理办法》规定的预警标准。
2、现金分红的比例：在符合法律法规及公司章程有关规定和条件，以及在
保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意连续三个年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的可分配利润的 30%。
3、差异化现金分红政策：公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况及现金流状况，充分考
虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利；当公司采用现金或股票
或二者相结合的方式分配股利时，确定以股票方式分配利润的具体数额和比例，
应确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）提高利润分配的规定
二○一七年年度股东大会会议资料
1、在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可提高现金分红比例或
实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
2、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司
进行中期现金分红。
（五）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每
年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润
分配。
四、公司利润分配方案的决策、调整与监督机制
（一）公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利水平、现金流量
状况、所处发展阶段、资金需求以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事
的意见，提出年度或中期分红方案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股
东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会
在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立
董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（三）公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东获得
合理投资回报的权利。
（四）公司年度盈利但未提出现金分红预案的，管理层应向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划
等，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议通过后应提交股东大
会审议，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并由董事会向股东大会做出情
况说明。
（五）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分
配方案和股东回报规划的，管理层应向董事会提交严谨的论证和详细的情况说明，
二○一七年年度股东大会会议资料
独立董事应发表专项意见。调整方案经董事会审议通过后提交股东大会表决。公
司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，调
整方案必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、股东回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法
律法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的
规定。
（二）如遇不可抗力或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化，公司确需调整利润分配政策的，公司应
在积极听取股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；
独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东
大会以特别决议审议批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股
东提供网络投票方式。
六、本规划的生效
本规划由董事会负责解释，自 2017 年年度股东大会审议通过之日起生效实
施。
以上议案，提请审议。
二○一七年年度股东大会会议资料
议案 10
关于变更公司注册地址并修改《公司章程》相应条款的议案
各位股东：
鉴于招商证券大厦项目将于 2018 年下半年完工并投入使用，公司根据实际
工作需要，拟将公司住所及办公地址由“深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38
至 45 层”变更为“深圳市福田区福华一路 111 号”。
现提请审议：
1、同意公司注册地址变更为“深圳市福田区福华一路 111 号” （以市场监
督管理机构核准的信息为准）；
2、根据注册地址的变更，对《公司章程》第五条作如下修订：
将“第五条公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层”
变更为“第五条 公司住所：深圳市福田区福华一路 111 号”；
3、授权公司经营管理层全权办理本次变更公司注册地址的公司章程变更、
工商登记变更等相关具体事宜。
以上变更公司注册地址并修改《公司章程》相应条款事项尚需证券监督管理
机构、市场监督管理机构核准。
以上议案，提请审议。
