九州通医药集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会议程
一、会议召开形式：
本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式
二、会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年7月26日（星期五）下午14：30
2、网络投票时间：2019年7月26日（星期五）9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00
三、会议召开地点：
武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司1号楼四楼会议室
四、会议主持人 ：
刘宝林先生
五、与会人员：
? 公司股东
? 公司董事：刘宝林、刘树林、刘兆年、王琦、龚翼华、陈启明、林新扬、张龙平、毛宗福、余劲松、王锦霞；
? 列席人员：
公司监事：温旭民、陈莉、刘志峰；公司高级管理人员：刘登攀、刘义常、许应政、郭磊、王启兵、杨菊美；
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；
（三）主持人宣布九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会开始；
（四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；
（五）审议有关议案并提请股东大会表决：
1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》；
2、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》。
（六）股东或其授权代表投票表决上述议案并交表决表；
（七）会议主持人宣布现场投票统计结果；
（八）律师宣布法律意见书；
（九）签署有关文件；
（十）会议主持人宣布公司 2019年第二次临时股东大会闭幕。
九州通医药集团股份有限公司
2019年7月26日
议案一：
关于九州通医药集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股票的议案
各位股东（股东代表）：
公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司股票，回购股票将用于股权激励，具体回购预案如下，请各位股东逐项表决：
（一）回购股票的目的
为建立健全公司长效激励机制，促进公司稳定发展，同时鉴于公司股价受到宏观环境及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值和资产质量。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将该回购股票用于公司管理层和核心骨干实施股权激励计划。
（二）拟回购股票的种类
本次回购股票种类为公司发行的 A 股股票。
（三）拟回购股票的方式
本次回购股票方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股票的价格
本次拟回购股票的价格为不超过15.00元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及数量
1、本次回购金额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 3 亿元且不超过人民币 6 亿元。
2、本次回购股票的数量：按回购金额上限 6 亿元、回购价格上限每股 15.00元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股票数量约为 4,000.00 万股，占公司目前已发行总股本的 2.13%；具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购
期满时实际回购的股票数量为准。
（六）拟用于回购股票的资金来源
回购股票的资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金。
（七）回购股票的用途
本次回购股票将用于公司管理层和核心骨干实施股权激励计划。
（八）回购股票的期限
1、本次回购股票的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股票预案之日起不超过 6个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币 6 亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。如回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司
2019年7月26日
九州通医药集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案二：
关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案
各位股东（股东代表）：
为保证本次股票回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股票相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股票的具体方案；
2、如监管部门对于回购股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股票回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司
2019年7月26日