股票代码：600989 公司简称：宝丰能源
宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年8月
目 录
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会须知 ...... 1
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会现场会议议程 ...... 4
关于公司2019年度中期利润分配预案的议案 ...... 6
关于修改《公司章程》的议案 ...... 8
宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第一次临时股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 20 分钟到达会议现场向董事会办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 20 分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以10人为限，超过10人时安排持股数最多的前10名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议
表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会现场会议议程
一、会议召开时间
1.现场会议时间：2019年8月26日14:30
2.网络投票时间：2019年8月26日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
宁夏银川市兴庆区丽景北街中国银川国际商贸城西配楼3楼金色大厅
三、会议主持
公司董事长 党彦宝
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）出席会议股东逐项审议以下议案：
| 议案序号 | 议案名称 |
| 非累计投票议案 | |
| 1 | 关于公司2019年度中期利润分配预案的议案 |
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 |
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）宣读现场表决结果。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十）签署会议文件。
（十一）主持人宣布会议结束。
议案1
关于公司2019年度中期利润分配预案的议案
一、公司利润实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第61004853_A11号审计报告，公司2019年1-6月合并口径归属于母公司股东的净利润1,888,945,209.71元，截止2019年6月30日母公司累计可供股东分配的利润为4,742,706,627.16元。
二、公司利润分配预案
（一）根据《公司章程》确定的利润分配政策和《公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露的股东回报规划，公司2019年度中期利润分配预案为：以公司总股本7,333,360,000股为基数，拟每10股派发现金股利人民币2.80元（含税），共计派发现金股利人民币2,053,340,800元。
（二）因公司拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠300,000,000元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业，为了维护持有公司首次公开发行A股股票的流通股股东（以下简称“流通股股东”）利益，在公司首次公开发行A股股票前持有公司股份的限售股股东（以下简称“限售股股东”）拟对流通股股东做出补偿。具体方案如下：
1.公司首次公开发行A股股票733,360,000股，流通股股东分摊的捐赠金额为30,000,981.81元。计算公式为：流通股股东分摊的捐赠额＝捐赠总额×（首次公开发行A股股票数÷总股本）＝300,000,000元×（733,360,000股÷7,333,360,000股）。
2.限售股股东持有公司股票6,600,000,000股，按本次每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）计算，应派发现金股利人民币1,848,000,000元；补偿流通股股东30,000,981.81元后，应派发现金股利人民币1,817,999,018.19元，折合每10股派发现
金股利人民币2.754544元（含税）。
流通股股东按本次每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）计算，应派发现金股利人民币205,340,800元；获得上述补偿后，应派发现金股利人民币235,341,781.81元，折合每10股派发现金股利人民币3.209089元（含税）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
议案2
关于修改《公司章程》的议案
根据2019年4月发布的《中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号——关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2019年8月7日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商登记变更手续。具体修改内容如下：
| 现行《公司章程》 | 修改后《公司章程》 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币66亿元。公司首次向社会公众发行人民币普通股后，注册资本变更为人民币73.3336亿元，该变更已在宁夏回族自治区工商行政管理局办理变更登记。 | 第六条 公司首次向社会公众发行人民币普通股前，注册资本为人民币660,000万元。公司首次向社会公众发行人民币普通股后，注册资本变更为人民币733,336万元，该变更已在宁夏回族自治区市场监督管理厅办理变更登记。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：煤炭开采、洗选、焦化及相关产品的生产、销售；甲醇、烯烃生产及相关化工产品（聚乙烯、聚丙烯、甲醇、纯苯、混苯、二甲苯、非芳烃、重苯、改质沥青、蒽油、工业萘、洗油、轻油、脱酚酚油、粗酚、混合C5、轻烃、混合烃、1-丁烯、MTBE、重碳四、丙烷、液氧、液氮）的生产销售；焦炭（煤）气化制烯烃及下游产品项目建设。煤矿矿用产品生产，矿用设备维修；压力容器、 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高端煤基新材料（多种牌号聚烯烃及聚烯烃改性产品）生产及销售；现代煤化工及精细化工产品（甲醇、乙烯、丙烯、混合C5、轻烃、混合烃、MTBE、丙烷、1-丁烯、纯苯、混苯、二甲苯、重苯、非芳烃、液化气、中温沥青、改质沥青、蒽油、洗油、混合萘、酚油、轻油、硫磺、硫酸铵、液氧、液氮等）生产及销售；焦化产品（焦炭、粗苯、煤焦油）生产及销售；煤炭开采、洗选及 |
| 压力管道安装、改造、维修。（以上经营范围凭相关许可和资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 销售；焦炭（煤）气化制烯烃及下游产品项目建设；矿用设备生产及维修；压力容器、压力管道安装、维修及检测；仪表、阀门校验；内部研发、人事管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展生产经营活动） |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人按照第五十八条发出的会议通知中规定的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人按照第五十八条发出的会议通知中规定的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （四）有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在股东大会召开日前至少14天送达公司。董事会、监事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （四）有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面文件，应当首先提交公司董事会、监事会审议。经公司董事会、监事会审议通过后，以提案的形式提交股东大会审议。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 董事会每届任期3年，任期届满，连选可以连任。 | 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 |
| 第一百二十六条 董事会决议以记名投票方式表决。 董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十六条 董事会决议表决方式为，现场举手表决加签字确认。 董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式、或现场加通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十五条 董事会战略委员会的主要职责为： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十五条 董事会战略委员会的主要职责为： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司预算管理进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十七条 董事会提名委员会的主要职责为： （一）负责研究公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选； （三）对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察，并向董事会提出考察意见； （四）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十七条 董事会提名委员会的主要职责为： （一）负责研究公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选； （三）对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察，并向董事会提出考察意见； （四）对公司人事管理进行研究并提出建议； （五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十八条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）研究董事、总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核； （四）对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十八条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）研究董事、总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核； （四）对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督； （五）对公司薪酬管理进行研究并提出建议； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。