容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191082号）》（以下简称“《反馈意见》”）收悉，根据《反馈意见》要求，我们已经对淮北矿业控股股份有限公司（“公司”、“淮北矿业”、“发行人”、“申请人”）财务相关问题进行了核查，具体核查情况以及核查结果如下：
一、重点问题
4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围 ，其他方出资是否构成明股实债的情形 。
请保荐机构及会计师发表核查意见 。
答复：
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
自本次发行相关董事会决议日公告前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，具体如下：
1、交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在交易性金融资产。
2、其他非流动金融资产
自本次发行相关董事会决议日公告前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司新增其他非流动金融资产为对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的投资，投资金额为29.95万元，与公司主营业务关系密切，不属于财务性投资。
3、借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在借与他人款项。
4、银行理财产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司新增购买1,190万元银行理财产品，上述银行理财产品是在确保不影响公司日常经营及资金安全的前提下对暂时闲置资金进行的现金管理，该等产品均属于保本型，期限较短，流动性较强，安全性好，有利于公司提高资金使用效率，获得一定的投资收益。当公司生产经营需要资金时，公司将及时赎回银行理财产品以保证资金需求。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司新增购买的理财产品不属于财务性投资。
5、长期股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司无新增的长期股权投资。
6、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施类金融业务。
（二）申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
自本次发行相关董事会决议日公告前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施的财务性投资情况，具体如下：
公司于2018年9月3日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资参与设立保险公司的议案》，公司拟出资人民币2亿元参与投资设立国元农村人寿保险股份有限公司，持股比例20%。2019年7月12日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止对外投资参与设立保险公司的议案》，公司决定不再参与投资设立国元农村人寿保险股份有限公司。经协商，国元农村人寿保险股份有限公司筹备组同意公司意见。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日公告前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
截至2019年3月31日，公司不存在交易性金融资产。
2、其他非流动金融资产
截至2019年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为9,126.47万元，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面价值 | 持股比例（%） | 投资时间 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 安徽青芦铁路有限责任公司 | 2,129.93 | 25.00 | 2001.7 | 煤炭铁路运输等 | 否 |
| 上海中国煤炭大厦有限责任公司 | 1,560.35 | 3.02 | 2006.10 | 煤炭信息咨询等 | 否 |
| 中联煤炭销售有限责任公司 | 753.01 | 6.02 | 2009.7 | 煤炭销售等 | 否 |
| 中勘资源勘探科技股份有限公司 | 803.61 | 4.00 | 2017.10 | 地质勘查技术研发、化工产品加工及销售等 | 否 |
| 山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司 | 29.95 | 0.5357 | 2018.11 | 煤炭、焦炭、煤制品、焦炭化产品服务、煤炭、焦炭及其副产品分类咨询服务等 | 否 |
| 泰兴协联众达化学有限公司 | 1,829.93 | 10.00 | 2018.4 | 化工产品生产等 | 否 |
| 鄂尔多斯市北安工程爆破有限责任公司 | 99.46 | 10.00 | 2010.7 | 爆破服务等 | 否 |
| 湖南靖州农村商业银行股份有限公司注 | 1,920.22 | 10.00 | 2014.12 | 吸收存款，发放贷款等 | 是 |
| 合计 | 9,126.47 | - | - | - | - |
注：2019年1月1日开始，公司首次采用新金融工具准则，按照准则公司将可供出售金融资产科目调整至其他非流动金融资产中核算。
截至2019年3月31日，公司其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）中持有的湖南靖州农村商业银行股份有限公司的股权1,920.22万元为财务性投资，财务性投资金额占净资产比例为0.09%，占归属于母公司所有者权益比例为
0.11%，金额较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
3、借予他人款项
截至2019年3月31日，公司不存在借与他人款项。
4、银行理财产品
截至2019年3月31日，公司购买的银行理财产品具体情况如下：
单位：万元
| 受托人 | 余额 | 到期日 | 是否赎回 | 产品 类型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 100.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 100.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 100.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 100.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 1,000.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 1,000.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 500.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 500.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国银行股份有限公司 | 40.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国银行股份有限公司 | 70.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国银行股份有限公司 | 211.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
公司购买的上述银行理财产品是在确保不影响日常经营及资金安全的前提下对暂时闲置资金进行的现金管理，该等产品均属于保本型，期限较短，流动性较强，安全性好，有利于公司提高资金使用效率，获得一定的投资收益。当公司生产经营需要资金时，公司将及时赎回银行理财产品以保证资金需求。因此，公司购买的上述理财产品不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2019年3月31日，公司长期股权投资账面价值为83,616.97万元，均不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面价值 | 持股 比例（%） | 投资时间 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 安徽雷鸣安全科技咨询有限公司 | 236.20 | 49.00 | 2014.7 | 金属、非金属矿及其他矿采选业安全评价、炼焦业安全评价；轻工、纺织、烟草加工制造业安全评价等 | 否 |
| 淮北通鸣矿业有限公司 | 11,809.47 | 33.00 | 2017.5 | 石料生产、加工、销售；土地复垦、土石方工程施工；建筑工程等 | 否 |
| 韩城市永安爆破服务有限责任公司 | 158.59 | 30.00 | 2011.12 | 爆破服务等 | 否 |
| 长沙亦川机电设备科技有限责任公司 | 294.87 | 30.00 | 2007.6 | 机电设备、建材的研究、开发、生产和销售等 | 否 |
| 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 | 564.27 | 50.00 | 2014.6 | 爆破服务等 | 否 |
| 宿州市淮海民爆器材有限责任公司 | 70.37 | 25.00 | 2017.10 | 民爆物品销售等 | 否 |
| 芜湖市鑫泰民爆物品有限责任公司 | 632.57 | 25.00 | 2015.7 | 工业炸药、雷管销售及配送等 | 否 |
| 临涣中利发电有限公司 | 33,361.00 | 49.00 | 2009.3 | 火力发电等 | 否 |
| 亳州众和煤业有限责任公司 | 8,954.21 | 45.00 | 2012.5 | 煤炭洗选、加工、利用、销售；煤矿设备制造加工等 | 否 |
| 淮北申皖发电有限公司 | 23,528.91 | 24.50 | 2015.2 | 火力发电及其相关产业的运营管理和建设等 | 否 |
| 安徽相王医疗健康股份有限公司 | 3,938.50 | 30.00 | 2015.11 | 煤矿工人职业病体检、医疗等业务 | 否 |
| 淮北国淮新能源有限公司 | 68.00 | 34.00 | 2017.2 | 电力、热力的开发、建设等 | 否 |
| 合计 | 83,616.97 | - | - | - | - |
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年3月31日，公司财务性投资总额为1,920.22万元，净资产为2,045,517.43万元（未经审计），归属于母公司所有者权益为1,738,408.41万元（未经审计），本次拟募集资金总额不超过275,800万元（含275,800万元）。公司最近一期末财务性投资占净资产比例为0.09%，占归属于母公司所有者权益比例为0.11%，占本次募集资金总额比例为0.70%。公司财务性投资总额占公司净资产、本次募集资金总额的比例均较小。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现产业升级打开良好的局面。项目实施有助于公司抢占市场，在行业细分领域形成优势，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；募集资金偿还公司债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。本次发行募集资金具有必要性和合理性。
综上，公司财务性投资金额与本次募集资金规模和公司净资产相比，金额较小、比例较低，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金或实际上
控制该类基金的情形。
五、核查意见
经核查，会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比，财务性投资占比低，本次募集资金具有必要性和合理性；公司不存在投资产业基金、并购基金或实际上控制该类基金的情形。
二、一般问题
2、请在募集说明书“历次募集资金运用”中披露“矿山建设及运营项目”最新的进展及经营状况，以及淮矿股份最新的盈利能力情况。
请保荐机构及会计师对前次募投项目的最新效益情况发表核查意见。
答复：
一、“矿山建设及运营项目”最新的进展及经营状况
（一）“矿山建设及运营项目”最新的进展情况
截止2019年6月30日，“矿山建设及运营项目”募集资金实际使用情况
单位：万元
| 项目名称 | 承诺投入募集资金 | 已投入募集资金 | 截止2019年6月末募集资金投资进度 |
| 矿山建设及运营项目 | 20,000.00 | 17,863.73 | 89.32% |
“矿山建设及运营项目”涉及萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿、萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿、萧县杜楼镇所里村东山建筑石料用灰岩矿三座矿山。萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿、萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿建设已具备生产条件，受当地环保统一整治影响，2018年度未能正常生产，仅部分月份进行了少量生产。
2019年4月份，宿州市出台了《关于推进非煤露天矿绿色矿山建设意见（暂行）》、《宿州市绿色矿山建设标准》等文件，启动绿色矿山评审工作。萧县王山
窝象山建筑石料用灰岩矿、萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿两矿《绿色矿山建设方案》于2019年5月15日通过专家组评审。目前，两矿投产材料已上报，正等待政府部门批准。预计2019年10月两矿可正常开工生产。
萧县杜楼镇所里村东山建筑石料用灰岩矿亦受到环保统一整治影响，施工地点地质结构复杂，已完成场区封闭，正在进行基坑开挖等工作。预计于2019年底可建成达到预定可使用状态。
（二）“矿山建设及运营项目” 最新经营状况
矿山建设及运营项目涉及三座矿山，其中两座矿山建设已具备生产条件，受当地环保统一整治影响，2018年度未能正常生产，仅部分月份进行了少量生产。另外一座矿山亦受到环保统一整治影响，建设尚未完成，未达到预期效益。矿山建设及运营项目经营状况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺 效益 | 实际效益 | |||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-6月（未经审计） | |||
| 矿山建设及运营项目 | 不适用 | 净利润总额约 10,300.00万元 | - | 1,157.60 | 297.95 | -1,385.46 |
| 合 计 | - | - | - | 1,157.60 | 297.95 | -1,385.46 |
二、淮矿股份最新的盈利能力情况
2018年8月，公司实施重大资产重组，雷鸣科化及其全资子公司西部民爆向淮矿集团等15名法人和3名自然人发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司100%股权。淮矿股份经营情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 （注1） | 实际效益（注2） | |
| 2018年度 | 2019年1-6月 （未经审计） | |||
| 购买淮矿股份100%股份 | 不适用 | 不适用 | 315,179.35 | 176,923.55 |
| 合 计 | - | - | 315,179.35 | 176,923.55 |
注1：根据《重大资产重组报告书》等披露文件，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，交易对方未对淮矿股份整体业绩做业绩承诺；本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基
于未来收益预期的估值方法进行评估，根据交易各方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，淮矿股份2018年度、2019年度、2020年度矿业权资产累计实现的净利润数（指雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于人民币合计760,449.75万元，截至本反馈意见回复出具日，标的资产盈利承诺期尚未满。注2：上表中实际效益、截止日累计实现效益数据为淮矿股份扣除非经常性损益以后归属于母公司所有者股东的净利润；
三、核查意见
经核查，会计师认为：矿山建设及运营项目受当地环保统一整治影响，2018年度未能正常生产，仅部分月份进行了少量生产，2019年1-6月未能正常生产；2018年公司实施发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权的重大资产重组项目，淮矿股份生产经营情况稳定，未发生重大变化，淮矿股份2018年度实现效益31.52亿元，2019年1-6月实现效益17.69亿元，盈利情况良好。“矿山建设及运营项目”以及淮矿股份的效益符合实际情况。
（此页无正文，为《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
| 签字注册会计师： | _____________ | ______________ |
| 黄亚琼 | 熊明峰 | |
| _____________ | _____________ | |
| 鲍光荣 | 郭 凯 | |
| _____________ | ||
| 钱 明 |
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日