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中国电影2016年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2017-06-14
中国电影股份有限公司
2016 年年度股东大会
      会议资料
     2017 年 6 月
                                                                         2016 年年度股东大会会议资料
                                                 目 录
一、股东大会会议议程 ..................................................................................... 1
二、股东大会会议须知 ..................................................................................... 2
三、审议和听取事项
     1、2016 年度董事会工作报告 .................................................................... 3
     2、2016 年度监事会工作报告 .................................................................... 9
     3、2016 年年度报告及摘要 ..................................................................... 11
     4、2016 年度财务决算报告 ..................................................................... 12
     5、2017 年度财务预算方案 ..................................................................... 17
      6、2016 年度利润分配预案 ..................................................................... 19
      7、关于聘请会计师事务所的议案............................................................ 20
      8、2017 年度关联交易预案 ..................................................................... 21
      9、关于变更募集资金投资项目的议案 .................................................... 25
      10、修改《中国电影股份有限公司章程》并办理工商变更登记 ............... 29
      11、修改《中国电影股份有限公司董事会议事规则》 ............................. 33
      12、2016 年度独立董事述职报告 ........................................................... 36
四、投票表决统计办法 ....................................................................................... 40
                                         2016 年年度股东大会会议资料
               中国电影股份有限公司
            2016 年年度股东大会会议议程
    现场会议时间:2017 年 6 月 21 日(星期三)14:00
    网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易所
系统投票平台的投票时间为 2017 年 6 月 21 日(星期三)当日的交
易时间段:9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    现场会议地点:中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)会
议室(北京市北展北街 7 号华远企业中心 E 座)
    参会人员:公司股东及股东代表,公司董事、监事和高级管理人
员,公司聘请的律师
    会议议程:
    一、主持人宣布会议开始
    二、宣布股东大会现场出席情况
    三、审议和听取股东大会各项议题
    四、股东投票表决
    五、统计会议投票情况
    六、宣布会议表决结果
    七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
    八、主持人宣布会议结束
                                         2016 年年度股东大会会议资料
                    股东大会会议须知
    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效
率,保证会议的顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定,特制定本须知。
    一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除参加会议的股东及
股东代理人(以下统称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师及公司董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员
入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以
制止。
    二、大会设会务组,负责会议的组织工作和相关事宜。
    三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到会场办理签到登
记手续,出示身份证明及相关授权文件,经律师验证后方可出席会议。
    四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在
股东大会上发言的,需在会议召开前在签到处登记并填写《股东发言
征询表》,经大会主持人许可,方可发言。涉及公司内幕信息、商业
秘密方面的问题,公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
    五、会议召开前,会议登记终止,并由会议主持人宣布现场出席
会议的股东人数及其所持有股份总数。
    六、股东在会议现场投票的,以其所持有的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,未填、填错、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
    七、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
    八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
    九、公司聘请环球律师事务所律师参加本次股东大会,并出具法
律意见。
                                             2016 年年度股东大会会议资料
议案一
                   中国电影股份有限公司
                  2016 年度董事会工作报告
各位股东:
    依据中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年度经
营状况以及董事会 2016 年度工作情况,现将 2016 年度公司董事会
工作情况向股东大会报告如下:
    2016 年,中国电影产业保持了稳健增长的态势,中国电影股份
有限公司(以下简称“公司”)董事会带领公司全体干部员工锐意改
革,奋发进取,在公司治理完善、影片创作生产、发行营销创新、放
映网络建设和技术研发推广等各方面都取得了不同程度的进步,完成
了股东大会的各项预定目标。
    一、报告期内公司的经营管理情况
    2016 年公司累计实现营业收入 784,071.22 万元,较去年同期的
729,652.69 万元,同比上升 7.46%,实现归属于母公司净利润
91,745.42 万元,较去年同期的 86,831.78 万元,同比上升 5.66%。
截止 2016 年末,公司资产总额 1,435,873.60 万元,较年初的
1,089,147.68 万元,同比上升 31.83%。
    (一)经营成果
           项目          2016 年度           2015 年度       变动幅度
营业收入               7,840,712,242.58   7,296,526,901.88      7.46%
营业利润               1,115,202,276.58   1,143,242,835.57      -2.45%
利润总额               1,391,561,448.05   1,365,415,943.84      1.91%
净利润                 1,063,917,449.34   1,036,376,819.29      2.66%
其中:归属于母公司股
                        917,454,189.87     868,317,815.78       5.66%
东的净利润
                                                   2016 年年度股东大会会议资料
少数股东损益                146,463,259.47       168,059,003.51       -12.85%
    本年度营业收入较上年度增加 5.44 亿元,同比增长 7.46%;营
业成本较上年度增加 6.35 亿元,同比增长 11.37%,主要由于国内电
影票房收入整体上升,导致相应收入成本均有所上升。
    (二)现金流
         项目              2016 年度             2015 年度        变动幅度
经营活动产生的现金
                         352,745,100.98    2,011,178,980.26           -82.46%
流量净额
投资活动产生的现金
                         -341,617,312.87     -785,844,066.14          -56.53%
流量净额
筹资活动产生的现金
                     3,688,623,340.20        -125,313,917.61     -3,043.51%
流量净额
    本年度经营活动产生的现金流量同比变动-82.46%,主要系受
到影片结算周期影响所致,导致经营活动现金流量净流入额有所下
降。
    本年度投资活动产生的现金流量同比变动-56.53%,主要系理
财产品到期收回所致,导致投资活动现金流量净流出额有所减少。
    本年度筹资活动产生的现金流量同比变动-3043.51%,主要系
发行股票收到募集资金所致,导致筹资活动现金流量净流入额有所
增长。
    (三)资产
项目                             2016.12.31            2015.12.31 变动幅度
货币资金                     7,457,312,878.94      3,756,050,660.13    98.54%
应收票据                         3,269,998.70         7,400,000.00    -55.81%
应收账款                     1,220,923,638.06      1,366,672,961.46   -10.66%
预付款项                       214,139,756.72       164,190,753.60     30.42%
应收股利                                     -                    -
其他应收款                     158,969,052.01       217,832,671.14    -27.02%
存货                         1,218,599,761.25      1,262,204,128.71    -3.45%
                                                                             -
一年内到期的非流动资产                       -        1,985,866.33
                                                                      100.00%
其他流动资产                    73,988,316.07       218,235,889.32    -66.10%
                                                  2016 年年度股东大会会议资料
可供出售金融资产           357,293,985.41          341,737,322.73      4.55%
长期应收款                    6,800,000.00          10,880,000.00    -37.50%
长期股权投资               405,939,074.57          301,816,627.99     34.50%
固定资产                  2,592,583,506.58        2,577,166,904.39     0.60%
在建工程                    99,491,765.84           74,334,500.97     33.84%
无形资产                   111,878,120.31          105,867,440.62      5.68%
长期待摊费用               302,332,049.07          284,121,965.24      6.41%
递延所得税资产              76,976,176.05           72,347,040.23      6.40%
其他非流动资产              58,237,880.00          128,632,088.00    -54.73%
资产合计                 14,358,735,959.58       10,891,476,820.86    31.83%
   本年度货币资金较年初增长 98.54%,主要系发行股票募集资金
到账所致;应收票据较年初减少 55.81%,主要系票据到期承兑所
致;预付款项较年初增长 30.42%,主要系参与投资拍摄影片及预付
货款增长所致;其他流动资产较年初减少 66.10%,主要系理财产品
到期收回所致;长期应收款较年初减少 37.50%,主要系账龄增加计
提坏账所致;长期股权投资较年初增长 34.50%,主要由于被投资单
位经营净利润增长所致。
   本年度在建工程较年初增长 33.84%,主要系在建影院工程期末
增多且尚未完工所致。其他非流动资产较年初下降 54.73%,主要系
预付购置设备款减少所致。
    (四)负债及权益
项目                         2016.12.31             2015.12.31       变动幅度
短期借款                                     -     320,000,000.00    -100.00%
应付账款                   1,668,797,622.48       2,999,038,150.05    -44.36%
预收款项                     890,748,773.03        813,706,150.35      9.47%
应付职工薪酬                  78,842,064.97         67,433,875.08     16.92%
应交税费                     125,461,856.39        141,075,652.96     -11.07%
应付股利                       4,807,635.13           4,695,419.74     2.39%
其他应付款                   612,582,642.98        433,885,514.27     41.19%
一年内到期的非流动负债        15,000,000.00         15,000,000.00      0.00%
                                               2016 年年度股东大会会议资料
长期应付款                    45,000,000.00      60,000,000.00    -25.00%
递延收益                     460,754,674.07     570,074,826.24    -19.18%
递延所得税负债                14,273,389.76      22,884,224.09    -37.63%
负债合计                    3,916,268,658.81   5,447,793,812.78   -28.11%
股本                        1,867,000,000.00   1,400,000,000.00   33.36%
资本公积                    4,224,534,368.53    598,750,307.50    605.56%
其他综合收益                  42,820,169.28      68,652,672.27    -37.63%
盈余公积                     301,760,031.90     234,451,172.05    28.71%
未分配利润                  3,342,454,967.62   2,492,309,637.60   34.11%
归属于母公司股东权益合计    9,778,569,537.33   4,794,163,789.42   103.97%
少数股东权益                 663,897,763.44     649,519,218.66     2.21%
股东权益合计               10,442,467,300.77   5,443,683,008.08   91.83%
    本年度短期借款较年初减少 100.00%,主要系本期偿还短期信用
借款所致;应付账款较年初减少 44.36%,主要系期末待结算票房减
少所致;其他应付款较年初增长 41.19%,主要由于主要系往来款增
加所致;
    本年度股本较年初增长 33.36%,主要系本期发行股票 4.67 亿
股所致;其他综合收益较年初减少 37.63%,主要系本期金融资产公
允价值变动所致。资本公积较年初增长 605.56%,主要系发行股票
溢价所致;未分配利润较年初增长 34.11%,主要系公司盈利增长所
致。
    二、2016 年度董事会工作情况
    在公司全体股东和董事的支持下,在监事会的监督下,董事会严
格遵循法律法规及《中国电影股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)规定,勤勉履行职责,科学谨慎决策,全面完成各项工
作。
    (一)会议召开情况
    本年度内,共组织召开董事会 8 次,审议并通过议案 31 项;经
董事会提请,共召开股东大会 2 次,提交并通过审议议案 14 项,会
                                                  2016 年年度股东大会会议资料
议的召集、审议及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的相关
规定,决策程序公开透明。
      报告期内,董事会会议召开情况如下:
                                                  审议    应出席 实际出席
 序号           会议届次            召开时间
                                                  议案    董事     董事
  1      第一届第三十六次会议       2016/3/10     15 项     10        9
  2      第一届第三十七次会议       2016/4/26     1项       10        10
  3      第一届第三十八次会议       2016/5/10     3项       10        10
  4      第一届第三十九次会议       2016/5/30     5项       10        10
  5      第一届第四十次会议         2016/8/24     1项       10        10
  6      第一届第四十一次会议       2016/8/31     1项       10        10
  7      第一届第四十二次会议       2016/10/13    1项       10        9
  8      第一届第四十三次会议       2016/10/27    4项       10        10
      报告期内,股东大会召开情况如下:
                                                  审议    应出席 实际出席
序号             会议届次             召开时间
                                                  议案    股东     股东
  1     2015 年年度股东大会           2016/3/10   11 项      8         8
  2     2016 年第一次临时股东大会     2016/6/14   3项        8         8
      (二)董事履职情况
      公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,对提交董事会各项议案会前
认真审阅和调研,会中充分讨论、参与决策,会后及时了解与跟踪决
议执行情况。全体董事的勤勉尽责,增强了董事会决策的科学性,推
动了公司生产经营各项工作的持续稳定、健康发展。独立董事按照《独
立董事工作制度》要求,对公司重大关联交易、内控自我评价等议案
发表了独立公允的意见,并积极参与公司的内控体系建设及评价工作,
充分发挥专业所长,为公司发展谏言献策。
      (三)专门委员会运行情况
                                        2016 年年度股东大会会议资料
    2016 年度,公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会均严格按照《公司章程》以及各委员
会工作细则规定开展工作,较好地履行了职责。
    最后,感谢各位股东对董事会的信任和支持。
    特此报告,请各位股东审议。
                                   中国电影股份有限公司
                                             董 事 会
                                          2016 年年度股东大会会议资料
议案二
                 中国电影股份有限公司
                2016 年度监事会工作报告
各位股东:
    2016 年,按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律、法规的相关规定,中国电影股份有限公司
(以下简称“公司”)监事会认真履行职责,通过参加股东大会、列
席董事会会议、召开监事会会议、审阅定期报告等形式,对公司的财
务经营状况、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督和检查,促
进了公司的规范运作。现将 2016 年度监事会主要工作情况汇报如下:
    一、监事会会议召开情况
    报告期内,公司监事会共召开 3 次会议,具体情况如下:
    1、第一届监事会第十二次会议于 2016 年 3 月 10 日召开,会议
审议并通过了《2015 年度监事会工作报告》、《2013 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日财务报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2016
年度财务预算方案》、《调整首次公开发行股票募集资金投资项目方
案》共 5 项议案。
    2、第一届监事会第十三次会议于 2016 年 8 月 24 日召开,会议
审议并通过了《中国电影股份有限公司 2016 年半年度报告》的议案。
    3、第一届监事会第十四次会议于 2016 年 10 月 28 日召开,会
议审议并通过了《中国电影股份有限公司 2016 年第三季度报告》的
议案。
    此外,监事会成员还依照规定,列席、出席了公司 2016 年度召
开的董事会和股东大会会议,对会议程序及所作决议进行了监督。
    二、监事会对公司有关事项的独立意见
    1、公司依法经营情况
                                         2016 年年度股东大会会议资料
    监事会对公司股东大会、董事会的召开程序与决议事项,董事会
对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员的履职情况等方面进
行了监督和检查,认为公司的决策程序合法合规,公司董事和高级管
理人员在履行公司职务时,均能勤勉尽责,未发现有违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
    2、检查公司财务情况
    监事会对公司的财务状况进行了检查,审议了公司的审计报告、
半年度报告和季度报告,认为公司的财务制度完善、管理规范、财务
报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事
务所出具的审计报告客观公正、符合公司实际。
    3、募集资金使用情况
    监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查,认为公司
募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募
集资金的情况。
    三、2017 年度监事会工作计划
    2017 年,监事会将按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关规定,忠实履行监事会的各项职责,依法
参加股东大会、董事会及相关会议,对公司的重大事项决策进行有效
监督,保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益,为公司的
规范运作和持续健康发展提供保障。
    特此报告,请各位股东审议。
                                      中国电影股份有限公司
                                             监 事 会
                                         2016 年年度股东大会会议资料
议案三
                 中国电影股份有限公司
                 2016 年年度报告及摘要
各位股东:
    按照《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容
与格式(2016 年修订)》的相关规定,中国电影股份有限公司(以下
简称“公司”)组织编制了公司《2016 年年度报告》及《2016 年年
度报告摘要》。具体内容详见公司于 2017 年 4 月 28 日在上海证券交
易所(www.sse.com.cn)披露的《中国电影 2016 年年度报告》。
    该议案已经公司第一届董事会第四十六次会议审议通过,请各位
股东审议。
                                        中国电影股份有限公司
                                                  董 事 会
                                                2016 年年度股东大会会议资料
 议案四
                   中国电影股份有限公司
                   2016 年度财务决算报告
 各位股东:
     中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年财务报表已经
 致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见
 的审计报告,现将公司 2016 年度财务决算的相关情况汇报如下:
     公司 2016 年度累计实现营业收入 78.41 亿元,较上年同期增长
 7.46%,净利润 10.64 亿元,较上年同期增长 2.66%,其中归属于母
 公司净利润 9.17 亿元,较去年同期增长 5.66%。2016 年末公司合并
 总资产 143.59 亿元,较年初增长 31.83%,净资产 104.42 亿元,较
 年初增长 91.83%,其中归属于母公司净资产 97.79 亿元,较年初增
 长 103.97%。
     一、 公司主要财务指标变动情况
                                                             单位:万元
                                                           本期比上年同
     主要会计数据及指标          2016 年        2015 年
                                                             期增减(%)
营业收入                        784,071.22      729,652.69           7.46
归属于上市公司股东的净利润       91,745.42       86,831.78             5.66
归属于上市公司股东的扣除非经
                                 72,905.61       72,452.91             0.62
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额        35,274.51      201,117.90           -82.46
归属于上市公司股东的净资产       977,856.95      479,416.38          103.97
总资产                         1,435,873.60    1,089,147.68            31.83
                                                              减少 22.75 个
资产负债率(%)                        27.27          50.02
                                                                     百分点
                                                                减少 0.63 个
销售净利率(%)                        13.57           14.2
                                                                     百分点
基本每股收益(元/股)                 0.590          0.620           -4.839
                                                    2016 年年度股东大会会议资料
扣除非经常性损益后的基本每股
                                         0.469             0.518         -9.459
收益(元/股)
                                                                    减少 6.23 个
加权平均净资产收益率(%)                13.87             20.10
                                                                         百分点
扣除非经常性损益后的加权平均                                        减少 5.75 个
                                         11.02             16.77
净资产收益率(%)                                                        百分点
    二、 公司财务状况
    (一) 资产情况
                                                                     单位:万元
                                                                   本期比上年同
       主要会计数据               2016 年            2015 年
                                                                     期增减(%)
         流动资产               1,034,720.34        699,457.29            47.93
    非流动资产                401,153.26        389,690.39             2.94
         资产总计               1,435,873.60       1,089,147.68           31.83
     流动资产较年初同比增长 47.93%,主要是“货币资金”及“预
 付账款”增加所致:(1)货币资金较年初增长 370,126.22 万元,主
 要系发行股票募集资金到账所致。(2)预付账款较年初增长 4,994.9
 万元,主要系参与投资拍摄影片及预付货款增长所致。
      非流动资产较年初同比增长 2.94%,主要是“长期股权投资”
 及“在建工程”增加所致:(1)长期股权投资较年初增长 10,412.24
 万元,主要系被投资单位盈利增长所致。(2)在建工程较年初增长
 2,515.73 万元,主要系期末在建影院工程增多所致。
     (二) 负债情况
                                                                    单位:万元
                                                               本期比上年同
   主要会计数据         2016 年                  2015 年
                                                                 期增减(%)
  流动负债                  339,624.06            479,483.48           -29.17
  非流动负债                 52,002.81             65,295.91           -20.36
  负债合计                  391,626.87            544,779.38           -28.11
                                          2016 年年度股东大会会议资料
    流动负债较年初同比下降 29.17%,主要是“短期借款”及“应
付账款”减少所致:(1)短期借款较年初减少 32,000.00 万元,主要
系本期归还借款所致。(2)应付账款较年初减少 133,024.05 万元,
主要系期末待结算票房减少所致。
    (三) 净资产情况
    2016 年年末,归属于上市股东的所有者权益为 977,856.95 万
元,较年初的 479,416.38 万元增长了 498,440.57 万元,主要系发行
股票募集资金到账,及报告期内经营产生净利润导致净资产增加所致。
    (四) 经营成果情况
                                                         单位:万元
                                                     本期比上年同
   主要会计数据         2016 年        2015 年
                                                       期增减(%)
营业收入                  784,071.22   729,652.69              7.46
营业成本                  621,694.81   558,207.43             11.37
销售费用                   12,415.45    10,712.01             15.90
管理费用                   44,436.83    42,631.77              4.23
财务费用                   -7,499.63     -3,274.46          129.03
利润总额                  139,156.14   136,541.59              1.91
净利润                    106,391.74   103,637.68              2.66
   (1)2016 年全年累计营业收入较上年同期增长 54,418.53 万元,
增幅为 7.46%,主要系国内电影票房收入整体上升促使本公司收入有
所增长所致。
   (2)2016 年全年累计营业成本较上年同期增长 63,487.38 万元,
增幅 11.37%,主要系收入增长影响成本相应增长所致。
   (3)2016 年财务费用减少 4,225.16 万元,减幅 129.03%,主要
系本期利息收入增加所致。
   (4)利润总额、合并净利润分别较上年同期增长 1.91%、2.66%,
                                          2016 年年度股东大会会议资料
主要是由于电影市场的发展带动公司营业收入的上涨所致。
    (五) 现金流量情况
                                                         单位:万元
                                                       本期比上年
主要会计数据                 2016 年       2015 年
                                                       同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额    35,274.51   201,117.90          -82.46
投资活动产生的现金流量净额   -34,161.73   -78,584.41          -56.53
筹资活动产生的现金流量净额   368,862.33   -12,531.39       -3,043.51
   (1)经营活动产生的现金流量净流入同比减少 165,843.39 万元,
主要是由于受到影片结算周期影响所致。
   (2)投资活动产生的现金流量净流出减少 44,422.68 万元,主要
系本期理财产品收回所致。
   (3)筹资活动产生的现金流量净流入增加 381,393.73 万元,主
要系发行股票收到募集资金所致。
    该议案已经公司第一届董事会第四十六次会议审议通过,请各位
股东审议。
                                          中国电影股份有限公司
                                                  董 事 会
                                        2016 年年度股东大会会议资料
议案五
                 中国电影股份有限公司
                 2017 年度财务预算方案
各位股东:
    结合中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)的 2017 年度
经营发展规划,公司制定了 2017 年财务预算方案:
    一、主要财务预算指标
    1、收入目标:全年实现营业收入较 2016 年增长 5%。
    2、利润目标:全年实现净利润较 2016 年增长 5%。
    二、2017 年年度预算编制说明
   (一)预算编制基础
    1、本期财务预算方案是根据公司以前年度的实际运行情况和结
果,在充分考虑下列各项基本假设的前提下,结合公司各项现实基础、
经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则而编制。
    2、本预算包括公司及下属的子公司。
   (二)基本假设
    1、 公司所遵循的国家和地方现行法律、法规和制度无重大变化;
    2、公司的主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重
大变化;
    3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化;
    4、公司 2017 年度提供涉及的国外市场无重大变化;
    5、公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动;
    6、公司现行的组织结构无重大变化,公司正常运行,计划投资
项目如期完成;
    7、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响;
                                      2016 年年度股东大会会议资料
   8、现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本
平衡的原则确定。
   该议案已经中影股份第一届董事会第四十六次会议审议通过,请
各位股东审议。
                                  中国电影股份有限公司
                                         董 事 会
                                               2016 年年度股东大会会议资料
议案六
                   中国电影股份有限公司
                   2016 年度利润分配预案
各位股东:
    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中国电影股份有限
公司(以下简称“公司”)2016 年度合并财务报表中归属于上市公司
股 东 的 净 利 润 为 91,745.42 万 元 , 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
257,772.98 万元。
    按照中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定合理回
报的指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展
的前提下,为更好地兼顾股东短期收益和长期利益,按照《公司法》
及《公司章程》的相关规定,公司 2016 年度利润分配预案拟定如下:
    以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 1,867,000,000 股为基
数,向全体股东:每 10 股派发现金股利人民币 2.13 元(含税),共
计人民币 39,767.10 万元(含税)。
    该议案已经公司第一届董事会第四十六次会议审议通过,请各位
股东审议。
                                          中国电影股份有限公司
                                                  董 事 会
                                       2016 年年度股东大会会议资料
议案七
               关于聘请会计师事务所的议案
各位股东:
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年度较好地完成
了中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)委托的各项工作,
与公司形成了良好的合作关系。因此,公司拟聘请致同会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度外部审计机构,聘期一年。
    该议案已经公司第一届董事会第四十六次会议审议通过,请各
位股东审议。
                                   中国电影股份有限公司
                                          董 事 会
                                               2016 年年度股东大会会议资料
议案八
                   中国电影股份有限公司
                   2017 年度关联交易预案
各位股东:
    根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关
联交易制度》的要求,结合公司日常经营和业务开展的需要,公司对
2017 年日常关联交易进行了预计。具体情况如下:
    一、日常关联交易的基本情况
    根据公司上期(2016 年度)实际发生关联交易,公司及下属分
子公司本期(2017 年)预计与关联方发生交易情况如下:
                                        本期预计金额    上期实际发生金
    类别                  关联方
                                          (万元)        额(万元)
房屋、车辆租赁   中影集团及下属企业       2,432.10          1,945.87
及物业管理       华夏发行                  12.00             45.04
                 中影光峰                   9.00              8.21
                 南国影联                   6.00              5.40
                 电影频道                   1.00
                 小计                     2,460.10          2,004.52
影视制片、制     华夏发行                 3,500.00          2,829.03
作,咨询服务     中影寰亚                 3,015.00           24.15
                 电影频道                 2,770.00          7,085.97
                 上海国际                 1,852.00           40.41
                 中影集团及下属企业        773.70            177.88
                 中影光峰                  80.00             222.84
                 新东安                    32.00             30.98
                                             2016 年年度股东大会会议资料
                 新世纪                  25.00             22.12
                 中影巴可                23.00             35.20
                 小计                  12,070.70         10,468.58
国产、进口影片   华夏发行              439,938.40        372,229.54
的发行和管理, 中影集团及下属企业      304,647.30        253,890.01
影片宣传与放     新影联                43,113.00         36,175.30
映               四川太平洋            39,029.00         32,547.97
                 辽宁北方              15,551.00         13,024.81
                 江苏东方               7,004.30          5,835.41
                 南国影联               1,582.00          1,408.48
                 新南国影城             796.70            1,019.48
                 新东安                  52.40             43.66
                 新世纪                  43.27             36.05
                 小计                  851,757.37       716,210.71
设备销售、采     中影巴可              62,271.00         60,893.03
购、租赁及技术   华夏发行               5,107.00          1,890.12
服务             中影光锋               2,220.00          1,791.79
                 中影集团及下属企业     957.00             373.03
                 新南国影城             515.90              6.87
                 新东安                  92.00              8.81
                 新世纪                  77.60              3.43
                 南国影联                68.50             33.72
                 上海国际                20.00             19.08
                 小计                  71,329.00         65,019.88
版权销售及采     电影频道               3,666.00          1,270.54
购、广告经营     中影集团及下属企业     176.20             148.58
                 南国影联                118.50            85.85
                                            2016 年年度股东大会会议资料
              新南国影城                90.00             75.00
              中影光峰                  5.00               0.14
              新影联                    10.00
              小计                     4,065.70          1,580.11
              合计                 941,682.87          795,283.80
    上述关联方基本情况详见公司于 2017 年 4 月 28 日在上海证券
交易所(www.sse.com.cn) 披露的《中国电影股份有限公司日常关
联交易公告》(公告编号:2017-013)。
    二、关联交易主要内容和定价政策
    上述关联交易属于基于影视产业特点而形成的持续性日常关联
交易,主要内容和定价政策如下:
    (一)房屋、车辆租赁及物业管理
    交易内容:本类交易主要包括公司向中影集团及下属企业租赁办
公用房、办公用车;向中影物业和星光物业采购中影数字基地园区的
物业管理服务等。
    定价依据:根据国家有关法律、法规以及所在地公平的市场价格,
协商确定出租房屋、车辆的租金和物业服务的价格。
    (二)影视制片、制作,咨询服务
    交易内容:本类交易主要包括公司与电影频道进行投资、订制、
拍摄影片合作;向华夏发行提供数字拷贝制作服务;向中影集团提供
影片译制和数字母版的前期制作服务;向合拍公司支付中外合拍影片
的相关服务费等。
    定价依据:根据国家有关法律、法规,在遵循市场化定价原则的
基础上,充分考虑影视产品制片、制作的必要性、特殊性等因素,进
行协商定价,并就有关影片的具体事宜进行约定。
    (三)国产、进口影片的发行和管理,影片宣传与放映
    交易内容:本类交易主要包括在国产、进口影片发行与放映业务
                                        2016 年年度股东大会会议资料
中,向中影集团支付的分账影片发行收入及分成影片管理费;与华夏
发行、新影联、辽宁北方等关联方联合发行影片;与影院关联方发生
的电影放映业务及收取的影院咨询服务费等。
    定价依据:根据国家有关法律、法规和电影行业规范,影片票房
收入由合作方按比例分成,并就单部影片签署发行、放映协议。
    (四)设备销售、采购、租赁及技术服务
    交易内容:本类交易主要包括公司向中影巴可购买数字电影放映
设备和技术服务;向中影光峰购买、租赁电影放映激光光源,采购激
光光源改造技术服务;向华夏发行提供“中国巨幕”技术服务;向中
影光峰提供激光光源 365NOC 计时技术服务等。
    定价依据:定价以市场公允价为基础,遵循公平合理原则,由双
方协商确定价格,并签订购销、服务协议,原则上不偏离对非关联方
同类交易的价格或收费标准。
    (五)版权销售及采购、广告经营
    交易内容:本类交易主要包括公司向电影频道出售影片播映权;
向新农村发行提供面向农村电影市场的发行放映权许可授权;购买影
院关联方的银幕广告代理权和进行广告合作等。
    定价依据:定价以市场公允价为基础,遵循公平合理原则,由双
方协商确定价格,并签订购销、服务协议,原则上不偏离对非关联方
同类交易的价格或收费标准。
    以上事宜系关联交易,关联股东中国电影集团公司需回避表决。
    该议案已经公司第一届董事会第四十六次会议审议通过,请各位
股东审议。
                                     中国电影股份有限公司
                                           董 事 会
                                              2016 年年度股东大会会议资料
议案九
                   中国电影股份有限公司
             关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东:
       中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行募集
资金总额为 416,564.00 万元,扣除保荐及承销费等相关发行费
7,269.71 万元,募集资金净额为 409,294.29 万元。经致同会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的“致同验字(2016)第 110ZC0501 号”
《验资报告》审验,上述资金已于 2016 年 8 月 3 日全部到位。
       本次募集资金到账前,公司部分原募集资金投资项目(以下简称
“募投项目”)已使用自筹资金实施完毕,由于公司未在募集资金到
账后 6 个月内以募集资金置换自筹资金,故募集资金项目需制定新的
实施方案。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相
关规定,基于公司的业务发展需要,公司拟对尚未使用部分的募集资
金投资项目进行变更,变更后的项目投资总额约 547,310.72 万元,
拟使用募集资金 301,393.46 万元,具体方案如下:
                                          投资总额     拟使用募集资金
 序号              项目名称
                                          (万元)       (万元)
   1       补充影视剧业务营运资金项目     193,074.00          97,064.00
   2            数字影院投资项目           69,236.72          60,000.00
   3          数字放映推广应用项目        245,000.00         104,329.46
   4       购买影院片前广告运营权项目      30,000.00          30,000.00
   5                并购项目               10,000.00          10,000.00
                 合计                     547,310.72         301,393.46
       对于上述计划资金不足的部分,公司将以自筹资金补足。
                                          2016 年年度股东大会会议资料
    一、变更募集资金投资项目的具体原因
    截至本次募集资金到账前,公司原募投项目中的数字放映推广应
用项目、购买影院片前广告运营权项目和偿还 2007 中国电影集团企
业债券本金及最后一期利息已经使用自有资金实施完毕,补充影视剧
业务营运资金项目和数字影院投资项目仍在按进度实施。截至 2016
年 12 月 31 日,公司补充影视剧业务营运资金项目投入 2,567.72 万
元,数字影院投资项目投入 7,620.76 万元,累计使用募集资金专户
资金合计 10,188.48 万元,尚未使用的募集资金余额为 401,393.46
万元(含利息收入 2,287.65 万元)。由于公司未在募集资金到账后 6 个
月内以募集资金置换预先投入的自筹资金,故上述项目的募集资金需
制定新的项目实施方案。
    二、新项目的具体内容
    (一)补充影视剧业务营运资金项目
    公司将募集资金用于补充公司未来 2 年影视剧相关业务的营运
资金,保证公司在未来 2 年电影、电视剧、动画片拍片计划的顺利完
成。共计投资 4 个子项目,项目总投资 193,074 万元,其中 129,308
万元用于电影相关业务,42,800 万元用于电视剧相关业务,18,566
万元用于动画电影及动画电视业务,2,400 万元用于网络剧拍摄。具
体募集资金使用情况如下:
    1、补充电影相关业务营运资金
    公司拟以版权购买、电影项目开发和投资拍摄方式投资影片项目
46 个,投资预算总额 129,308 万元,使用募集资金 55,698 万元。
    2、补充电视剧业务营运资金
    公司拟投资拍摄电视剧项目 12 个,投资预算总额 107,000 万元,
公司投资占比预计为 40%,即 42,800 万元左右,其中拟使用募集资金
22,000 万元。
    3、补充动画片及动画电视业务营运资金
                                          2016 年年度股东大会会议资料
    公司拟投资动画作品、购买小说/漫画版权、投资 H5 游戏发行平
台等共计 11 个项目,投资预算总额为 18,566 万元,拟使用募集资金
共计 18,566 万元
    4、补充网络剧业务营运资金
    公司拟投资拍摄网络剧项目 2 个,投资预算总额 2,400 万元,拟
使用募集资金共计 800 万元。
    (二)数字影院投资项目
    公司拟投资建设影院 73 家,每家影院基本规格均为 8 个放映厅,
平均 1300 个座位。预计项目总投资为 120,437 万元,其中公司投资
额约为 69,236.72 万元,拟使用募集资金共计 60,000 万元。主要模
式为以租赁商业地产的方式获得影院建设所需的商业物业,在影院完
成投资建设后向电影行政管理部门申领《电影放映经营许可证》并开
始经营。
    (三)数字放映推广应用项目
    公司拟投资数字放映推广应用项目,共计投资 3 个子项目,投资
总额为 245,000 万元,拟使用募集资金共计 104,329.46 万元。
    1、数字放映系统推广子项目
    公司拟在两个年度内投资 160,000 万元进行数字放映系统推广
子项目,其中拟使用募集资金共计 58,154.46 万元。
    2、全球影院激光化普及推广子项目
    公司拟在两个年度投资全球影院激光化普及推广子项目,项目预
计总投资为 70,000 万元,其中拟使用募集资金共计 42,000 万元,完
成对 10,000 套 ALPD 激光光源的普及推广,助力全球影院实现激光
化放映。
    3、数字电影内容分发与服务推广子项目
                                        2016 年年度股东大会会议资料
    公司拟在两年内投资基于影院网络运营中心(NOC)的数字电影
内容分发与服务推广子项目,预计总投资为 15,000 万元,其中拟使
用募集资金 4,175 万元,用于完成 4,000 家影院管理系统(TMS)的
部署和 NOC 接入,建设网络化信息化的新一代数字影院,实现数字
内容分发与服务,为影院规模化运营和精细化管理提供技术保障。
    (四)购买影院片前广告运营权项目
    公司拟投资 30,000 万元,全部使用募集资金,用于购买国内 650
家优质影院 1 年的片前广告运营权并开展广告运营业务。
    (五)并购项目
    公司拟通过定向增发以及股权购买的方式投资 10,000 万元收购
YMAGIS 公司 15%股份,并在股权投资的基础上,依托被投资公司
在欧洲市场上的地位开展“中国巨幕”、ALPD 激光放映技术以及相
关电影器材设备在欧洲市场上的推广销售工作。
   上述变更募集资金投资项目的情况详见公司于 2017 年 4 月 28 日
在上海证券交易所(www.sse.com.cn) 披露的《中国电影股份有限
公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2017-012)。
    该议案已经公司第一届董事会第四十六次会议审议通过,请各位
股东审议。
                                    中国电影股份有限公司
                                             董 事 会
                                                                                       2016 年年度股东大会会议资料
议案十
    中国电影股份有限公司修改《中国电影股份有限公司章程》并办理工商变更登记
各位股东:
    按照中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》相关要求,结合中国电影股份有限公司本次发行上市及
经营管理的实际情况,现拟对已于公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》中有关条款进行修
订,同时根据修改条款依法办理相关工商登记变更。具体修订内容如下:
   条款                           原条款为                                       现修订为
                    公司于【    】年【    】月【   】日经中国证    公司于 2016 年 6 月 16 日经中国证券监督管
             券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核 理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次
  第三条     准,首次向社会公众发行人民币普通股【         】股, 向社会公众发行人民币普通股 46700 万股,于
             于【      】年【    】月【     】日在上海证券交易 2016 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市。
             所上市。
                    公司的经营宗旨是:以科学发展观为指导,加       公司的经营宗旨是:以科学发展观为指导,加
  第十条
             快体制机制创新,促进影视创作繁荣,扩大市场占 快体制机制创新,促进影视创作繁荣,扩大市场占
                                                                               2016 年年度股东大会会议资料
         有率,加快影院投资建设,推广电影数字技术和网 有率,加快影院投资建设,推广电影数字技术和网
         络技术应用,开发新兴媒体产业,探索海外营销模 络技术应用,开发新兴媒体产业,探索海外营销模
         式,加速实现产业升级换代,提高核心竞争力,实 式,加速实现产业升级换代,提高核心竞争力,实
         现又好又快的发展。                             现又好又快的发展。
                                                            坚持把社会效益放在首位,实现社会效益与
                                                        经济效益相统一,正确处理文化的意识形态属性
                                                        和产业属性、文化企业的社会价值和市场价值的
                                                        关系,坚持以人民为中心的创作生产导向,突出文
                                                        化企业特性,全面加强党的建设和领导,建立健全
                                                        选人用人机制,切实履行党风廉政建设责任。
             公司的股份总数为【    】万股,均为人民币       公司的股份总数为 186700 万股,均为人民币
第十三条 普通股。必要时,经国务院授权机构的批准,可以 普通股。必要时,经国务院授权机构的批准,可以
         发行其他种类的股份。                           发行其他种类的股份。
             公司发生购买或出售资产、对外投资(含委托       公司发生购买或出售资产、对外投资(含委托
         理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出 理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出
         资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经 资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经
                                                                              2016 年年度股东大会会议资料
第一百   营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究 营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究
二十条   与开发项目的转移、签订许可协议等,达到下列标 与开发项目的转移、签订许可协议等,达到下列标
         准之一的,应提交董事会批准:                   准之一的,应提交董事会批准:
             (一)交易涉及的资产总额单笔达到 3000 万      (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
         元或连续 12 个月累计达到上市公司最近一期经审 经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总
         计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同 额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算
         时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数 数据;
         据;                                              (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)
             (二)交易的成交金额(含承担债务和费用) 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
         占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且 且绝对金额超过 1000 万元;
         绝对金额超过 1000 万元;                          (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会
             (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
         计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 过 100 万元。
         过 100 万元。                                     (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
             (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年
         相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年
                                                                             2016 年年度股东大会会议资料
       度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额 度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额
       超过 1000 万元;                               超过 1000 万元;
           (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度       (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
       相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
       计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
       董事会审议对外担保事项,除应当经全体董事的过 董事会审议对外担保事项,除应当经全体董事的过
       半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二
       以上董事同意。                                 以上董事同意。
           公司进行拍摄影片、电视剧、纪录片等活动,
       凡单片投资金额达到 5000 万元的由董事会进行
       审议批准。
该议案已经公司第一届董事会第四十三次会议、第一届董事会第四十七次会议审议通过,请各位股东审议。
                                                                          中国电影股份有限公司
                                                                                 董 事 会
                                                                                     2016 年年度股东大会会议资料
议案十一
            中国电影股份有限公司修改《中国电影股份有限公司董事会议事规则》
各位股东:
    根据《公司章程》相关条款的修改,拟对公司《董事会议事规则》相应条款进行同步修改。具体修订内容如下:
  条款                         原条款为                                         现修订为
               公司发生购买或出售资产、对外投资(含委托理财、      公司发生购买或出售资产、对外投资(含委
           委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订 托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或
           管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或 租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、
           受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重
 第八条    签订许可协议等,达到下列标准之一的,应提交董事会 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等,
           批准:                                               达到下列标准之一的,应提交董事会批准:
               (一)交易涉及的资产总额单笔达到 3000 万元或        (一)交易涉及的资产总额占公司最近一
           连续 12 个月累计达到上市公司最近一期经审计总资产 期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资
           的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值 产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者
                                                                         2016 年年度股东大会会议资料
和评估值的,以较高者作为计算数据;                 作为计算数据;
    (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上       (二)交易的成交金额(含承担债务和费
市公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且绝对金额 用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
超过 1000 万元;                                   以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年       (三)交易产生的利润占上市公司最近一
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对
元。                                               金额超过 100 万元。
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关       (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年
的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计 度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会
主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万 计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝
元;                                               对金额超过 1000 万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关       (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。             经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
    董事会审议对外担保事项,除应当经全体董事的过 100 万元。
半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上       董事会审议对外担保事项,除应当经全体
                                                                          2016 年年度股东大会会议资料
    董事同意。                                       董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会
    公司进行拍摄影片、电视剧、纪录片等活动,凡投 议的三分之二以上董事同意。
    资金额达到 5000 万元的由董事会进行审议批准。
该议案已经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过,请各位股东审议。
                                                                          中国电影股份有限公司
                                                                                   董 事 会
                                         2016 年年度股东大会会议资料
(非表决事项)
                 中国电影股份有限公司
               2016 年度独立董事述职报告
    作为中国电影股份有限公司(以下简称:“公司”)的独立董事,
2016 年度,按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工
作制度》的相关规定,本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度,忠
实履行职责,发挥独立董事的作用,切实维护了公司整体利益,维护
了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度履行职责情
况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    公司第一届董事会独立董事共 4 人,分别是曾康霖、李燕、曾湘
泉和薛昌词。四位独立董事分别来自金融证券、财务税法、劳动人事
和文化产业方面的专家,其工作履历、专业背景以及兼职情况,及其
与公司的独立性均符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求,并
在公司年度报告及有关公告予以了详尽披露。
    二、年度履职情况
    2016 年度,作为公司独立董事,我们均按规出席了公司召开的
股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议,对会议议案及相关
决策事项进行了详细审阅,向公司管理层及相关部门提出质询,及时
了解公司生产运作和经营情况,积极参与会议讨论并提出建议和意见,
对董事会的各项决策均做出了独立的意愿表达。
    本年度,公司共召开股东大会 2 次,董事会会议 8 次,独立董事
具体出席会议情况如下:
                                                2016 年年度股东大会会议资料
   (一)董事会出席情况
              本报告期应    现场 以通讯方                         是否连续两
                                          委托出席
  姓名        参加董事会    出席 式参加次          缺席次数       次未亲自参
                                            次数
                  次数      次数     数                             加会议
 曾康霖             8         2      6        0        0              否
   李燕             8         2      6        0        0              否
 曾湘泉             8         2      6        0        0              否
 薛昌词             8         0      6        2        0              否
   (二)股东大会出席情况
       姓名                应参加股东大会次数       出席次数       缺席次数
     曾康霖                        2                    2
       李燕                        2                    2
     曾湘泉                        2                    2
     薛昌词                        2                    1
   (三)召开董事会专门委员会情况
    公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会,并制定实施细则。独立董事分别担任各专门委员
会的主任及委员,依据相关规定组织召开并出席会议,对公司规范经
营提出建议和意见。
    本年度,我们没有对公司董事会、股东大会的各项议案及公司其
他事项提出异议的情况,我们认为公司召开的董事会、股东大会符合
法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2016 年,我们对公司重大事项,尤其是关系中小股东权益的重
大事项给予了重点关注,对相关的决策、执行及披露情况的合法合规
性做出了独立明确的判断。具体情况如下:
   (一) 定期报告、财务报告的审核
    2016 年,我们对公司《2013 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日财
务报告》、2016 年第一季度财务报表》、2016 年半年度报告》、2016
年第三季度报告》进行了审核,对上述定期报告的披露进行了监督。
我们认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规,公允的反映
了公司报告期内的财务状况和经营成果。
                                       2016 年年度股东大会会议资料
   (二) 关联交易情况
    2016 年,我们对公司关联交易事项进行了事前认可并发表了独
立意见,对公司本年度提交董事会的关联交易事项的必要性、客观性
和定价公允性没有异议。对相关关联交易议案,关联董事回避表决,
符合相关法律法规的规定;关联交易定价公允,遵循了公允的市场价
格和条件,体现了公平、公正、公开的原则,不会影响公司的独立性,
不会损害公司及中小股东的利益。
   (三) 募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市募集资金管理规定》和《公司募集资
金管理制度》的有关规定。2016 年,公司募集资金管理及使用符合
监管规定,不存在损害股东利益的情况。
   (四) 聘用会计师事务所情况
    2016 年,公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为年度
审计机构,聘期一年。
   (五) 信息披露的执行情况
    2016 年,公司上市后,严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司信息披露管理制度》的有关事项认真履行信息披露义务,
信息披露工作依法合规,未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   (六) 内部控制的执行情况
    2016 年,通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解,
认为公司内部控制制度体系相对比较完备,公司现有的内部控制制度
已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
     四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事,我们积极有效地履行了独立董事职责,对
公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核,并独立审慎、客观
地行使表决权、切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护
                                       2016 年年度股东大会会议资料
全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,维护了公司
和中小股东的权益。
    2017 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、
法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,
促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的
沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的意见,增强公司董事会决策能力和领导水平,维
护公司整体利益和全体股东合法权益。
    特此报告。
                          中国电影股份有限公司独立董事
                          曾康霖     李燕 曾湘泉     薛昌词
                                        2016 年年度股东大会会议资料
              中国电影股份有限公司
       2016 年年度股东大会投票表决统计办法
    为维护投资者的合法权益,确保股东在股东大会期间依法行使表
决权,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的相关规定,特制定本次会议表决办法。
    1、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司股东
有权通过网络投票系统或现场投票行使表决权,同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表
决的,以第一次表决结果为准。
    2、本次现场会议采用记名投票方式表决,股东(包括股东代理
人)在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份有一票表决权。
    3、会议推举两位股东代表,与一位监事及律师作为表决统计的
监票人,共同负责监督表决、统计全过程,并在表决统计单上签名。
股东现场投票结束后,由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计
现场投票结果。现场投票结束后,公司将现场投票表决结果上传至上
证所信息网络有限公司。网络投票结束后,由上证所信息网络有限公
司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
    4、现场参会投票的股东(或代理人)应在表决单上签署姓名,
否则作弃权统计。
    5、一个表决事项只能选择一个表决意见,并在相应的空格里打
“√”表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
    6、自开始对表决单进行统计起,工作人员将不再发放表决单。

  附件:公告原文
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