证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2018-024
河北福成五丰食品股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月31日收到上海证券交易所下发的《关于对河北福成五丰食品股份有限公司拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产和业务事项的问询函》（上证公函[2018]0830号）（以下简称“《问询函》”），公司高度重视并积极组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项进行落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
问题1.你公司于2018年7月13日披露《关于控股股东及其一致行动人拟转让所持公司股份的提示性公告》，公司控股股东福成投资集团有限公司及其一致行动人拟向华侨控股集团有限公司转让所持股份，公司控股股东及实际控制人可能发生变更。请公司、控股股东及相关披露人补充披露：（1）本次股权转让事项的详细进展，是否已签订股权转让相关协议；（2）股权转让双方是否对公司未来经营方向和发展达成相关安排和计划；（3）公司拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产和业务是否与本次控制权转让事项有关；（4）本次拟出售的肉牛养殖及屠宰加工业资产是否纳入股权受让方尽职调查与评估范围。
回复：
（1）本次股权转让事项，目前收购方正在开展对本公司的尽职调查，尽调尚处于资料收集、查阅核对、人员访谈阶段，双方尚未签署股权转让相关协议，也没有任何的口头意向性、框架性协议的达成。
（2）股权转让双方尚未对公司未来经营方向和发展达成相关安排和计划。
（3）公司拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产和业务系公司自主决定战略调整，处置持续亏损业务，与本次控制权转让事项没有关系。
（4）目前本次拟出售的肉牛养殖及屠宰加工业资产纳入股权受让方尽职调查范围与评估范围，相关评估程序尚未启动。
问题2.根据公司公告，本次交易可能构成关联交易。请补充披露：（1）交易对方是否为公司控股股东或实际控制人及其一致行动人；（2）若交易对方为非关联第三方，交易完成后，公司控股股东或实际控制人及其一致行动人是否会购回相关资产，如否，请做出明确承诺。
回复：
（1）根据公告，本次交易系竞价出售，交易对方尚未确定。
（2）若交易对方最终确认为非关联第三方，交易完成后，公司控股股东或实际控制人及其一致行动人不会回购相关资产，公司控股股东或实际控制人及其一致行动人明确承诺：不会向非关联第三方进行回购。
问题3.根据公司公告，本次出售的资产价格拟不低于账面净资产，且经评估后竞价成交。请公司补充披露：（1）本次资产出售拟采取的具体方式；（2）本次资产出售是否已有意向受让方；（3）如公司采取公开挂牌招标的方式转让，是否会设定有利于控股股东或者其他关联方中标的条款，是否存在低价转让给关联方而损害上市公司中小股东利益的情况；（4）开展资产评估工作的时间表；
（5）本次资产出售所得资金的具体用途。
回复：
（1）本次资产出售，拟先行联系相关合格产权交易撮合机构进行挂牌，向潜在买家发出公开要约，最大程度发挥竞价机制的优势，促成被交易资产的价值公允、价格公开。如无竞价买方，则公司控股股东或实际控制人及其一致行动人考虑进行兜底接收，并按照关联交易相关规则履行法定程序。
（2）本次资产出售目前尚无意向受让方。
（3）如公司采取公开挂牌招标的方式转让，不会设定有利于控股股东或者
其他关联方中标的条款，会优先满足外部潜在的非关联第三方进行投标，即，在有外部非关联第三方投标竞买时控股股东或实际控制人及其一致行动人不参与竞标，只做最后可能流标后的兜底接收，故不存在低价转让损害上市公司中小股东利益的情况。
（4）开展资产评估工作的时间表，视信息公开后挂牌及意向买家反应情况，适时启动。
（5）本次资产出售所得资金具体用途为：补充公司流动资金，继续充实加快殡葬主业的发展。
问题4.根据公司公告，目前公司为福成澳大利亚投资控股有限公司有一笔贷款担保，涉及金额10,000万元，处置相关资产前需先进行贷款的偿还与担保的解除。请公司补充披露：（1）公司收购福成澳大利亚投资控股有限公司的时间、收购价格、累计投入或财务资助金额；（2）公司前期投入大量资金运营澳洲养殖，公司也表示澳洲养殖业环境未发生变化，请分析说明福成澳大利亚投资控股有限公司业绩出现亏损的具体原因，以及对公司后续经营情况的预计和评估；（3）福成澳大利亚投资控股有限公司的10,000万元贷款的形成原因、是否为境外贷款、贷款币种及贷款到期时间；（4）筹措及偿还贷款资金是否存在重大困难；（5）本次交易的资产是否存在较大的债务，相关债务转移是否存在重大障碍。
回复：
（1）2015年8月18日，经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过设立福成澳大利亚投资控股有限公司，注册资本为2 亿元人民币，后又追加流动资金投资0.96亿元人民币，累计投资共计2.96亿元人民币。
（2）福成澳大利亚投资控股有限公司业绩出现亏损的原因为受汇率波动产生的汇兑损失，及经营前期主要为管理费用的投入；在肉牛养殖方面，澳洲的肉牛养殖模式采用自繁扩群，期初购进母牛数量较多，致使养殖周期较长，5年内能
达到出栏状态方能给公司带来效益。基于国内畜牧业资产出售和公司转型的明确，澳洲资产本次一并进行转让处置。（3）2017年7月5日，本公司与中国银行股份有限公司燕郊分行签订编号为燕-内保-2017-004《开立保函/备用信用证合同》，并提供10,000万元定期存单质押担保做内保外贷业务，保函金额为1,680万澳元。截止目前全资子公司福成澳大利亚投资控股有限公司取得贷款621.9509万澳元。贷款用途是为了满足补充流动资金需要，到期时间为2020年8月09日。
（4）筹措及偿还贷款资金不存在重大困难。
（5）本次交易的资产不存在较大的债务，相关债务转移不存在重大障碍。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司2018年8月11日