证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2019-002
株洲冶炼集团股份有限公司关于为湖南有色金属控股集团有限公司提供反担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 交易内容：公司实际控制人湖南有色金属控股集团有限公
司同意为我公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司25.6亿元的银行贷款提供担保，公司拟向有色控股提供相应反担保。
? 本次担保及反担保金额均为25.6亿元。
? 截至目前，公司无对外担保。
? 关联关系：有色控股是公司实际控制人中国五矿集团有限
公司的间接控股子公司。
? 本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为确保公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）项目建设和生产经营资金所需，经公司申请，公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“有色控股”）同意为株冶有色25.6亿元的银行贷款提供担保。经与有色控股协商，拟由公司为上述25.6亿元贷款担保提供反担保。
二、关联方介绍
公司名称：湖南有色金属控股集团有限公司
法定代表人：李福利
注册资本：人民币14,934,393,400元
住所：长沙市天心区劳动西路290号
营业范围：国家授权范围内的资产经营；以自有资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：2017年末，资产总额399.14亿元、资产净额65.98亿元、营业收入339.46亿元、净利润1274万元。
关联关系：是本公司实际控制人中国五矿集团有限公司的间接控股子公司，属于公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
有色控股为公司控股子公司株冶有色25.6亿元的银行贷款提供担保，具体贷款银行及额度依实际发生情况确定。反担保协议由公司与有色控股根据株冶有色实际贷款情况具体安排，反担保的总额不超过25.6亿元的上限。
四、交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易是基于公司控股子公司融资需要而进行的，有利于确保子公司项目建设和生产经营的资金需求。有色控股经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2019年1月14日，公司六届十六次董事会以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项议案。公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、刘文德先生、李雄姿先
生、余强国先生对此议案进行了回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：本次关联交易的前提是公司控制人为我公司控股子公司银行贷款提供了等额担保，我们认为公司向控制人提供反担保是可行的，有利于保证项目建设和
生产经营的资金需求。公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后发表了意见，认为：公司实际控制人同意为公司控股子公司银行贷款提供等额担保，我们认为公司可以向实际控制人提供反担保，涉及的关联交易符合公平、公开、公正、合理的原则, 能够有效保证项目建设和生产经营的资金需求，有利于新建项目的顺利达产达标。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、累计对外担保情况
截至目前，公司无对外担保。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会2019年1月15日