株洲冶炼集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
会议资料
2018年11月
目 录
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于对控股子公司湖南株冶有色金属有限公司进行增资扩股的议案 |
| 2 | 关于补选公司董事的议案 |
株洲冶炼集团股份有限公司
关于对控股子公司湖南株冶有色金属有限
公司进行增资扩股的议案
重要内容提示：
? 公司拟对控股子公司湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）进行增资
? 投资金额：拟追加投资金额人民币188,496万元? 特别风险提示:投资可能未获批准的风险? 该事项需提交公司股东大会审议
一、投资概述
2018年初我公司与湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘
投控股”）共同投资设立株冶有色，我公司持有79.16%股权，湘投控股持有20.84%股权。株冶有色作为我公司控股子公司实施建设30
万吨锌冶炼项目等转移项目，拟订注册资本24亿元，为便于项目的
工作推进，株冶有色的设立拟采取分步注册，首次注册资本为人民币1900万元（详见公司公告临2018-004）。
株冶有色股东湘投控股拟将其持有的全部股权（持股比例20.84%）转让给其旗下湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合
伙）（以下简称“金冶基金”）。
在该股权转让完成后，我公司将与金冶基金共同以现金方式对株冶有色进行增资, 双方按其持有股权比例同比现金增资，我公司增资金额为人民币188，496万元，增资后我公司仍持有株冶有色79.16%的股权。
该事项需经公司股东大会批准，但不属于关联交易和重大资产重
组事项。
二、投资主体各股东的基本情况（一）湖南湘投控股集团有限公司公司名称：湖南湘投控股集团有限公司企业性质：有限责任公司(国有独资)注册地址：湖南省长沙市主要办公地点：长沙市岳麓区含浦北路999号法定代表人：邓军民注册资本：人民币60亿元主营业务：国有资产、金融、电力、天然气、金属金冶私募料、电子信息、酒店、旅游、批发零售业的投资及国有资产、金属金冶私募料、电子信息、批发零售业的经营（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）。
实际控制人：湖南省国资委主要业务最近三年发展状况：公司通过规范产权关系，加强资源整合，加大资产结构调整，强化资本运作，公司将分散在二十多个行业的资产有机整合，逐步集中在产业经营、投资与金融、资产管理三大板块上。目前，产业经营板块已形成电力、天然气、金冶私募料、电子信息、酒店旅游、商贸物流六大产业，具备一定规模和影响力。
其他关系说明：湖南湘投控股集团有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
最近一期主要财务指标：资产总额460.93亿元、资产净额174.25亿元、营业收入27.48亿元、净利润7.49亿元。
（二）湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）公司名称：湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址： 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册）
执行事务合伙人：湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司（委派代表：杨焯林）
主要业务最近三年发展状况：近期成立，无运营情况
三、投资标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：湖南株冶有色金属有限公司。
2、成立时间：2018年1月4日。
3、注册资本：人民币1900万元。
4、主要经营范围：国家法律法规允许的产业投资；有色金属冶炼及综合回收；有色金属产品及相关产品的贸易；生产、销售工业硫酸；余热发电的生产及销售；氧、氨的生产及采购；冶炼渣料和其它固体危废渣的回收利用及销售；仓储和租赁业务；技术咨询与服务；
研究、开发、生产、销售政策允许的金属金冶私募料。
股权结构如下表：
（二）增资前后的股权结构
1、增资前的股权结构
如上表2、湘投控股拟将其持有的株冶有色全部股权（持股比例20.84%）
转让给金冶基金，我公司将放弃该部分股权的优先受让权。转让后由我公司与金冶基金共同以现金按原持股比例增资至注册资本24亿
元，增资后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 | 占比 | 出资方式 |
| 股东名称 | 出资额 | 占比 | 出资方式 |
| 株洲冶炼集团股份有限公司 | 1,504万元 | 79.16% | 现金 |
| 湖南湘投控股集团有限公司 | 396万元 | 20.84% | 现金 |
| 合计 | 1,900万元 | 100% |
| 株洲冶炼集团股份有限公司 | 190,000万元 | 79.16% | 现金 |
| 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙） | 50,000万元 | 20.84% | 现金 |
| 合计 | 240,000万元 | 100% |
上述股权转让及增资手续一并办理。
（三）截至2018年8月31日株冶有色未经审计的主要财务指标
如下：
单位：元 币种：人民币元
| 主要财务指标 | 金额 |
| 资产总额 | 1,034,443,003.23 |
| 资产净额 | 17,638,120.39 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -1,361,879.61 |
四、鉴于股权转让及增资扩股后续工作、程序较多且复杂，公司拟授权董事长在本议案范围内决策相关事项，签署相关协议等法律文书并生效。
五、对外投资对上市公司的影响湖南株冶有色金属有限公司系公司的控股子公司，作为公司实施建设30万吨锌冶炼等转移项目的主体，将承担项目的筹资、投资、
建设、运营等职能，本次增资扩股将有利于该项目运营的资金筹措及管理控制，符合公司战略发展方向及股东的利益。30万吨锌冶炼项目及10万吨电铅及稀贵综合回收项目对公司的影响请见前述公告。（详见公司公告 2017-020、2017-022、2018-003）
六、对外投资的风险分析本次增资扩股投资方金冶基金正在履行主管部门审批程序，存在不获批准的风险。公司实施建设30万吨锌冶炼等转移项目得到湖南省政府及相关部门的鼎力支持，公司将配合投资方加强与省政府相关部门的沟通协调，确保尽快获得批准。
株洲冶炼集团股份有限公司
关于补选公司董事的议案
因工作需要，公司董事王庆先生向公司提出辞去董事、董事会审计委员会副主任、战略委员会委员职务。经公司股东提议，并经董事会审核通过，推荐余强国先生为公司董事候选人。
附件：余强国先生简历
董事候选人简介
余强国，男，1965年7月出生，中共党员，中南大学毕业，本科学历，1989年6月至1993年5月任南宁有色金属工业学校团委书记，1993年5月至2006年11月任湖南稀土金属材料研究院副院长，2006年11月至2014年4月任湖南有色金属控股集团投资部高级主办、部长，2014年4月至2016年1月任五矿有色金属控股有限公司投资管理本部副总监，2016年1月至2018年8月任五矿有色金属控股有限公司优化调整办公室主任，2018年8月至2018年9月任湖南有色金属控股集团有限公司优化调整办公室主任兼规划发展部部长，2018年9月至今任湖南有色金属控股集团有限公司规划发展部部长。