渤海汽车系统股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月
目录
1. 渤海汽车系统股份有限公司2018年年度股东大会会议议程 ....................................... 3
2. 渤海汽车系统股份有限公司2018年年度股东大会会议须知 ....................................... 5
3. 公司2018年度董事会工作报告 ....................................................................................... 6
4. 公司2018年度财务决算报告 ......................................................................................... 19
5. 公司2018年度利润分配预案 ......................................................................................... 26
6. 公司2018年度报告及摘要 ............................................................................................. 27
7. 公司2018年度内部控制自我评价报告 ......................................................................... 28
8. 公司2018年度内部控制审计报告 ................................................................................. 29
9. 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 ....................................................... 3010. 关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 35
11. 公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ................................................. 36
12. 关于 2019 年度预计发生日常关联交易的议案 ........................................................... 37
13. 关于公司向金融机构申请授信及融资的议案 ............................................................... 38
14. 关于滨州渤海活塞有限公司向金融机构申请授信及融资的议案 ............................... 39
15. 关于泰安启程车轮制造有限公司向金融机构申请授信及融资议案 ........................... 40
16. 关于公司独立董事津贴标准的议案 ............................................................................... 41
17. 公司2018年度监事会工作报告 ..................................................................................... 42
18. 关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 ............................................... 47
19. 关于延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案 ........... 4820. 渤海汽车系统股份有限公司截止2018年12月31日前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 49
21. 关于公司会计政策变更的议案 ....................................................................................... 50
渤海汽车系统股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月24日（星期五）下午14：00开始网络投票时间为2019年5月24日（星期五）上午9：15至11：30；下午13：00 至15：00。
现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室。会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
一、报告并审议会议议案：
1、公司2018年度董事会工作报告
2、公司2018年度财务决算报告
3、公司2018年度利润分配预案
4、公司2018年度报告及摘要
5、公司2018年度内部控制自我评价报告
6、公司2018年度内部控制审计报告
7、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
8、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
9、公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
10、关于2019年度预计发生日常关联交易的议案
11、关于公司向金融机构申请授信及融资的议案
12、关于滨州渤海活塞有限公司向金融机构申请授信及融资的议案
13、关于泰安启程车轮制造有限公司向金融机构申请授信及融资议案
14、关于公司独立董事津贴标准的议案
15、公司2018年度监事会工作报告
16、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
17、关于延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案18、渤海汽车系统股份有限公司截止2018年12月31日前次募集资金使用情况报告的议案
19、关于公司会计政策变更的议案
二、股东发言和提问；
三、审议通过本次会议监票人、计票人；
四、对审议的议案进行表决；
五、宣读会议决议的表决结果；
六、宣读股东大会决议；
七、见证律师出具宣读法律意见书。
渤海汽车系统股份有限公司2018年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。
公司2018年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向股东大会汇报《公司2018年度董事会报告》，该报告已经公司七届十次董事会审议通过，现提交股东大会。
一、经营情况讨论与分析
2018年，国内经济形势遇到一定压力，汽车整车市场出现负增长，公司经营遇到一定挑战。公司保持战略定力，紧跟市场变化，把握发展机遇，不断与时俱进，适应市场发展规律。2018年，公司实现营业总收入为3,877,978,627.17元，同比增长55.21%；利润总额161,134,278.72元，同比下降42.68%；净利润124,209,326.34元，同比下降46.73%，其中：归属于母公司股东的净利润139,307,362.31元，同比下降41.55%。
二、报告期内主要经营情况
2018年，公司紧紧抓住发展机遇，克服严峻的市场形势，始终坚持创新、改进、降本、补短板的内生增长之路，提升经营水平，发扬坚韧、执着、专注、极致的工匠精神，提高制造能力，为公司更好的发展奠定坚实的基础。具体如下：
1、平台重组，奠定综合性汽车零部件企业发展基础
经过一系列并购、重组、合作，公司已由活塞及组件、专用数控机床制造企业，变身为集活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多产品的综合性汽车零部件公司，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局。2018年8月完成TAH公司的股权收购，走出了国际化发展和海外平台搭建的关键一步。
2、稳扎稳打，国内外市场有序拓展
2018年，活塞有限因势而谋开拓市场，顺势而为争夺份额，对重点客户、重点产品
开发及时跟进。商用车市场作为公司的优势板块，2018年的提升幅度较大，同比提升20.6%。乘用车领域，自主品牌增压汽油机新品陆续上量，主流自主品牌厂家国五国六增压汽油机系列活塞由公司独家或主要参与开发的产品陆续上量批产。
国际市场实现新突破，在乘用车批量供货基础上，新项目和新客户开发取得新的突破，如大众EA211MPI 1.6L发动机活塞组件成功配套大众俄罗斯卡鲁嘎工厂和捷克斯柯达工厂；配套斯堪尼亚公司的活塞销成功实现批产；获得德国MAN发动机D26钢活塞的开发权；B系列活塞出口同比增长三倍多，实现历史新高。2018年国际市场活塞销售同比增长约40%。
滨州轻量化2018年新取得项目定点3个，商乘并举，内外兼修，多元化的市场结构和产品结构的市场开发格局初步形成，借助收购TAH的时机，有序推进产品和技术的跨境交流。
3、创新转型，企业标准领跑巩固行业龙头地位
2018年，活塞有限完成活塞设计812种。公司新立项国家、行业标准8项，完成了JB/T 6289《内燃机铸造铝活塞金相检验》的报批工作。全年新申请专利23项，其中发明专利14项；新授权专利16项，其中发明专利8项。
泰安启程2018年着力发展锻造轮和包边产品等市场高端产品，全年开发10款锻造轮，包边产品5款，有效巩固了企业在高端轮毂产品领域的竞争地位。
4、着重体系建设，推动绿色发展
公司坚定走高质量发展道路，紧紧围绕“六个质量领先”决策部署，坚持质量第一和效益优先，锤炼能力、关注细节、识别风险、防止异常、持续改进、提升品质，在夯实质量文化建设、深化过程变更管理、推行质量监督制度、创新自动检验模式、锈蚀预防管理改造、质量人员综合能力评价提升等方面有办法、有行动、有突破，防范和化解过程风险。在环境保护方面，公司以“绿色工厂”建设为目标，组织建立了能源管理体系，完成了GB/T23331能源体系审核并取得了体系证书。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,877,978,627.17 | 2,498,547,135.54 | 55.21 |
| 营业成本 | 3,313,991,454.92 | 1,977,183,218.15 | 67.61 |
| 销售费用 | 119,853,673.29 | 101,399,216.09 | 18.20 |
| 管理费用 | 168,837,379.02 | 101,734,954.58 | 65.96 |
| 研发费用 | 104,368,354.32 | 86,612,431.47 | 20.50 |
| 财务费用 | 46,726,181.89 | 48,512,864.23 | -3.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -66,265,282.52 | -57,204,195.06 | -15.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -863,280,686.82 | -670,281,510.69 | -28.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,422,503,794.45 | -33,234,464.98 | 4,380.21 |
1、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 汽车零部件制造 | 2,226,967,721.96 | 1,758,965,683.38 | 21.02 | 8.67 | 12.53 | 减少2.71个百分点 |
| 汽车零部件批发与零售 | 626,885,726.48 | 627,127,689.54 | -0.04 | 98.83 | 108.32 | 减少4.56个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 活塞 | 1,522,822,658.91 | 1,152,283,378.35 | 24.33 | 5.19 | 7.86 | 减少1.88个百分点 |
| 缸体缸盖 | 87,770,578.65 | 100,417,088.39 | -14.41 | 13.33 | 16.55 | 减少3.17个百分点 |
| 轮毂 | 616,374,484.40 | 506,265,216.64 | 17.86 | 17.56 | 23.90 | 减少4.20个百分点 |
| 汽车蓄电池 | 626,885,726.48 | 627,127,689.54 | -0.04 | 98.83 | 108.32 | 减少4.56个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 3,024,607,761.59 | 2,619,340,861.61 | 13.40 | 68.40 | 85.51 | 减少7.99个百分点 |
| 国外 | 755,899,116.64 | 612,648,845.74 | 18.95 | 26.93 | 32.33 | 减少3.30个 |
（2）产销量情况分析表
百分点主要产品
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 活塞类 | 23,998,477 | 23,485,339 | 7,405,321 | -8.13 | -5.27 | 7.45 |
| 缸体缸盖 | 111,044 | 114,583 | 4,537 | -15.76 | -9.79 | -43.82 |
| 轮毂 | 1,056,718 | 1,033,428 | 85,716 | 23.06 | 20.65 | 37.31 |
（3）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 汽车零部件制造 | 原材料 | 977,720,403.14 | 55.58 | 840,541,182.25 | 53.78 | 16.32 | |
| 直接人工 | 288,817,151.28 | 16.42 | 276,438,162.59 | 17.68 | 4.48 | ||
| 制造费用 | 492,428,128.95 | 28.00 | 446,069,319.97 | 28.54 | 10.39 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 活塞类 | 原材料 | 662,217,257.54 | 57.47 | 590,606,362.85 | 55.29 | 12.12 | |
| 直接人工 | 231,032,817.36 | 20.05 | 231,176,710.29 | 21.64 | -0.06 | ||
| 制造费用 | 259,033,303.45 | 22.48 | 246,492,460.34 | 23.07 | 5.09 | ||
| 缸体缸盖等 | 原材料 | 55,789,137.07 | 55.56 | 42,567,924.23 | 49.41 | 31.06 | |
| 直接人工 | 18,461,132.63 | 18.38 | 8,061,594.48 | 9.36 | 129.00 | ||
| 制造费用 | 26,166,818.69 | 26.06 | 35,526,186.41 | 41.23 | -26.34 | ||
| 轮毂 | 原材料 | 259,714,008.54 | 51.30 | 207,366,895.17 | 50.75 | 25.24 | |
| 直接人工 | 39,323,201.29 | 7.77 | 37,199,857.82 | 9.10 | 5.71 | ||
| 制造费用 | 207,228,006.81 | 40.93 | 164,050,673.22 | 40.15 | 26.32 | ||
由于纳入合并时间较短，本次收入和成本分析不涉及TAH公司的数据。2、费用
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减幅度（%） | 备注 |
| 销售费用 | 119,853,673.29 | 101,399,216.09 | 18.20% | |
| 管理费用 | 168,837,379.02 | 101,734,954.58 | 65.96% | |
| 财务费用 | 46,726,181.89 | 48,512,864.23 | -3.68% |
注：管理费用与去年同比增长66.0%，主要是渤海国际公司并入增加，以及为收购TAH付出咨询费增加所致。
3、研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 104,368,354.32 |
| 研发投入合计 | 104,368,354.32 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 2.69 |
| 公司研发人员的数量 | 343 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 6.37 |
4、现金流
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 增减幅度（%） | 备注 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -66,265,282.52 | -57,204,195.06 | -15.84 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -863,280,686.82 | -670,281,510.69 | -28.79 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,422,503,794.45 | -33,234,464.98 | 4,380.21 |
注：筹资活动产生的现金流量净额为142,250.38万元，较去年同期大幅增加。主要是因为实施公司资产收购、增加对外投资而借入银行借款、发行债券所致。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
本期不涉及非主营业务导致利润重大变化的情况。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 203,408.54 | 21.45 | 55,489.92 | 22.93 | 30.82 | |
| 应收票据及应收账款 | 55,607.36 | 16.41 | 114,540.91 | 16.89 | 35.85 | |
| 其他应收款 | 9,672.80 | 1.02 | 4,528.05 | 0.67 | 113.62 | |
| 存货 | 100,621.24 | 10.61 | 55,536.32 | 8.19 | 81.18 | |
| 流动资产合计 | 493,987.78 | 52.10 | 353,113.93 | 52.07 | 39.89 | |
| 可供出售金融资产 | 84,635.58 | 8.93 | 53,398.00 | 7.87 | 58.50 | |
| 长期股权投资 | 62,332.98 | 6.57 | 53,457.75 | 7.88 | 16.60 | |
| 投资性房地产 | 7,276.29 | 0.77 |
| 固定资产 | 211,357.66 | 22.29 | 161,168.59 | 23.77 | 31.14 | |
| 在建工程 | 32,758.80 | 3.45 | 12,404.65 | 1.83 | 164.08 | |
| 无形资产 | 33,527.61 | 3.54 | 23,201.83 | 3.42 | 44.50 | |
| 商誉 | 743.22 | 0.08 | ||||
| 非流动资产合计 | 454,234.70 | 47.90 | 325,019.91 | 47.93 | 39.76 | |
| 资产总计 | 948,222.47 | 100.0 | 678,133.84 | 100.0 | 39.83 | |
| 短期借款 | 113,361.80 | 11.96 | 80,300.00 | 11.84 | 41.17 | |
| 应付票据及应付账款 | 88,328.76 | 9.32 | 50,168.61 | 7.40 | 76.06 | |
| 预收款项 | 7,628.15 | 0.80 | 2,466.59 | 0.36 | 209.26 | |
| 应付职工薪酬 | 4,273.47 | 0.45 | 3,249.32 | 0.48 | 31.52 | |
| 应交税费 | 4,772.17 | 0.50 | 8,361.23 | 1.23 | -42.93 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,388.39 | 1.31 | 6,000.00 | 0.88 | 106.47 | |
| 流动负债合计 | 244,178.06 | 25.75 | 162,613.74 | 23.98 | 50.16 | |
| 长期借款 | 94,481.64 | 9.96 | 20,423.89 | 3.01 | 362.60 | |
| 应付债券 | 39,824.64 | 4.20 | ||||
| 长期应付款 | 7,228.63 | 0.76 | ||||
| 预计负债 | 1,945.26 | 0.21 | 95.19 | 0.01 | 1,943.55 | |
| 递延所得税负债 | 13,582.04 | 1.43 | ||||
| 非流动负债合计 | 181,598.22 | 19.15 | 44,558.68 | 6.57 | 307.55 | |
| 负债合计 | 425,776.29 | 44.90 | 207,172.42 | 30.55 | 105.52 | |
| 其他综合收益 | 22,910.15 | 2.42 | ||||
| 专项储备 | 248.57 | 0.03 | 70.86 | 0.01 | 250.79 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 483,008.17 | 50.94 | 450,347.20 | 66.41 | 7.25 | |
| 少数股东权益 | 39,438.01 | 4.16 | 20,614.22 | 3.04 | 91.31 |
| 股东权益合计 | 522,446.18 | 55.10 | 470,961.42 | 69.45 | 10.93 | |
| 负债和股东权益总计 | 948,222.47 | 100 | 678,133.84 | 100 | 39.83 |
注：(1)货币资金期末较期初增长30.82%，主要是本期发行中期债券增加货币资金，以及并入渤海国际公司增加货币资金所致；
(2)应收票据及应收账款期末较期初增长35.85%，主要由于并入渤海国际公司所致；
(3)其他应收款期末较期初增长113.62%，是公司应收参股公司股利所致；
(4)存货期末较期初增长81.18%，主要是并入渤海国际公司所致；
(5)可供出售金融资产期末较期初增长58.5%，主要是公司投资北汽新能源汽车股权置换北汽蓝谷股权公允价值变动所致。
(6)固定资产期末数较期初数增长31.14%，主要是并入渤海国际公司增加，以及渤海活塞和轻量化公司增加募集项目投入所致；
(7)在建工程较期初数增长164.08%,主要是渤海江森公司增加投资所致;
(8) 无形资产期末较期初增长44.5%，主要是并入渤海国际公司所致；
(9) 短期借款期末较期初增长41.17%，主要是渤海汽车本部增加短期借款，江森公司增加短期借款所致；
(10) 应付票据及应付账款期末较期初增加76.06%,主要是并入渤海国际，以及渤海江森增加应付账款所致；
(11) 预收款项期末较期初增长209.26%，主要是并入渤海国际公司所致；
(12) 应付职工薪酬期末较期初增长31.52%，主要是并入渤海国际公司所致；
(13) 一年内到期的非流动负债期末较期初增长106.47%，主要是渤海汽车本部增加，以及并入渤海国际公司所致；
(14) 长期借款期末较期初增长362.60%，主要是因为并入渤海国际所致；
(15) 专项储备期末较期初增长250.79%，是因为轻量化公司增加安全生产专项储备所致；
(16) 少数股东权益期末较期初增长91.31%，主要原因并入渤海国际公司所致。
（四）汽车制造行业经营性信息分析
1、零部件产销量
按零部件类别
| 销量 | 产量 | |||||
| 零部件类别 | 本年 累计 | 去年 累计 | 累计同比增减（%） | 本年 累计 | 去年 累计 | 累计同比增减（%） |
| 活塞类 | 23,485,339 | 24,792,570 | -5.27 | 23,998,477 | 26,122,537 | -8.13 |
| 缸体缸盖 | 114,583 | 127,020 | -9.79 | 111,044 | 131,817 | -15.76 |
| 轮毂 | 1,033,428 | 856,552 | 20.65 | 1,056,718 | 858,677 | 23.06 |
按市场类别
| 整车配套市场销量 | 售后服务市场销量 | |||||
| 零部件类别 | 本年累计 | 去年累计 | 累计同比增减（%） | 本年累计 | 去年累计 | 累计同比增减（%） |
| 活塞类 | 21,473,865 | 22,756,292 | -5.64 | 2,011,474 | 2,036,278 | -1.22 |
| 缸体缸盖 | 114,583 | 127,020 | -9.79 | - | - | - |
| 轮毂 | 6,618 | 45,321 | -85.40 | 1,026,810 | 811,231 | 26.57 |
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
（1）2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800099号）。
2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。
2018年5月21日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。
基于以上决议，公司完成了对TAH75%股权收购工作，并于2018年8月2日（欧洲中部时间）签署了《交割备忘录》，实现了股权交割。
（2）2018年10月30日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购华闽南配集团股份有限公司项目的议案》，以协议转让的方式获得华闽南配集团股份有限公司11.1%的股权。
2、以公允价值计量的可供出售金融资产
期末按公允价值计量的可供出售金融资产单位：元
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 |
| 权益工具的成本 | 532,480,000.00 |
| 公允价值 | 837,941,598.20 |
| 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 | 305,461,598.20 |
可供出售权益工具系本公司持有的上市公司北汽蓝谷新能源科技股份有限公司定向增发股票30,076,870股，持股比例 3.14%。北汽蓝谷于2018 年9月12 日以资本公积向全体股东每股转增2.5股，截至2018年12月31日本公司持有北汽蓝谷105,269,045股。
（六）主要控股参股公司分析
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 滨州博海精工机械有限公司 | 滨州市渤海二十一路569号 | 滨州市渤海二十一路569号 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| 滨州经济开发区博海小额贷款有限公司 | 滨州市黄河五路315号 | 滨州市黄河五路315号 | 财务咨询与贷款 | 51.00 | 设立 | |
| 滨州博海联合动力部件有限公司 | 滨州市渤海二十一路569号 | 滨州市渤海二十一路569号 | 制造业 | 51.00 | 设立 | |
| 淄博渤海活塞有限责任公司 | 高青县城黄河路17号 | 高青县城黄河路17号 | 制造业 | 84.71 | 同一控制下企业合并 | |
| 海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司 | 滨州市渤海二十四路219号 | 滨州市渤海二十四路219号 | 制造业 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 泰安启程车轮制造有限公司 | 泰安市泰山区东部新区科技西路68号 | 泰安市泰山区东部新区科技西路68号 | 制造业 | 49.00 | 51.00 | 同一控制下企业合并 |
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司 | 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区采展路8号 | 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区采展路8号 | 制造业 | 51.00 | 设立 | |
| 渤海江森自控电池有限公司 | 山东省滨州市滨城区滨北街道梧桐二路279号 | 山东省滨州市滨城区滨北街道梧桐二路279号 | 销售 | 51.00 | 设立 | |
| 滨州渤海活塞有限公司 | 滨州市渤海二十一路569号 | 滨州市渤海二十一路569号 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| 滨州特迈汽车部件有限公司 | 滨州市渤海二十一路569号 | 滨州市渤海二十一路569号 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| 渤海汽车国际有限公司 | 德国法兰克福 | 德国法兰克福 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| TRIMET Automotive Holding GmbH | Harzgerode | Germany | 制造业 | 75.00 | 非同一控制下企业合并 | |
| TRIMET Harzgerode Guss GmbH | Harzgerode | Germany | 制造业 | 75.00 | 非同一控制下企业合并 | |
| TRIMET S?mmerda Guss GmbH | Essen | Germany | 制造业 | 75.00 | 非同一控制下企业合并 | |
| MOFO Modell- und Formenbau GmbH | Harzgerode | Germany | 制造业 | 75.00 | 非同一控制下企业合并 | |
（2）重要的非全资子公司
| 子公司名称 | 少数股东的持股比例（%） | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 滨州经济开发区博海小额贷款有限公司 | 49.00 | 5,639,121.87 | 54,320,820.15 | |
| 滨州博海联合动力部件有限公司 | 49.00 | 482,624.75 | 5,187,911.07 | |
| 淄博渤海活塞有限责任公司 | 15.29 | 960,807.23 | 250,379.85 | 10,793,656.75 |
| 北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司 | 49.00 | -4,408,544.00 | 7,995,895.27 | |
| 渤海江森自控电池有限公司 | 49.00 | -22,157,956.90 | 144,575,758.74 | |
| TRIMET Automotive Holding GmbH | 25.00 | 4,385,911.08 | 171,506,107.18 |
（3）重要的非全资子公司的主要财务信息
| 子公司名称 | 期末余额 |
| 子公司名称 | 期末余额 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 滨州经济开发区博海小额贷款有限公司 | 103,172,158.07 | 8,839,482.53 | 112,011,640.60 | 1,152,823.95 | 1,152,823.95 | |
| 滨州博海联合动力部件有限公司 | 16,056,100.82 | 200,793.77 | 16,256,894.59 | 5,669,008.74 | 5,669,008.74 | |
| 淄博渤海活塞有限责任公司 | 92,224,590.42 | 163,507,652.52 | 255,732,242.94 | 168,990,969.31 | 11,259,410.88 | 180,250,380.19 |
| 北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司 | 37,708,523.19 | 12,306,729.27 | 50,015,252.46 | 33,697,098.85 | 33,697,098.85 | |
| 渤海江森自控电池有限公司 | 320,270,493.81 | 473,763,249.80 | 794,033,743.61 | 497,634,222.80 | 1,470,166.74 | 499,104,389.54 |
| TRIMET Automotive Holding GmbH | 727,860,359.82 | 708,224,566.65 | 1,436,084,926.47 | 595,053,521.53 | 155,006,976.21 | 750,060,497.73 |
（续）
| 子公司名称 | 期初余额 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 滨州经济开发区博海小额贷款有限公司 | 91,423,613.01 | 8,930,502.95 | 100,354,115.96 | 1,003,711.29 | 1,003,711.29 | |
| 滨州博海联合动力部件有限公司 | 18,431,506.09 | 138,151.29 | 18,569,657.38 | 8,966,719.99 | 8,966,719.99 | |
| 淄博渤海活塞有限责任公司 | 99,114,299.68 | 170,122,090.23 | 269,236,389.91 | 188,193,051.16 | 10,224,861.24 | 198,417,912.40 |
| 北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司 | 24,726,847.06 | 12,374,365.74 | 37,101,212.80 | 11,786,030.61 | 11,786,030.61 | |
| 渤海江森自控电池有限公司 | 224,204,867.82 | 218,980,431.08 | 443,185,298.90 | 176,381,282.94 | 951,855.37 | 177,333,138.31 |
| TRIMET Automotive Holding GmbH | ||||||
| 子公司名称 | 本期金额 | 上期金额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 滨州经济开发区博海 | 16,981,205.53 | 11,508,411.98 | 11,508,411.98 | -13,704,758.90 | 12,584,197.06 | 7,079,498.31 | 7,079,498.31 | -6,684,731.66 |
| 子公司名称 | 本期金额 | 上期金额 | ||||||
| 小额贷款有限公司 | ||||||||
| 滨州博海联合动力部件有限公司 | 38,888,272.65 | 984,948.46 | 984,948.46 | -2,114,276.00 | 38,338,342.84 | 523,708.90 | 523,708.90 | -3,217,761.90 |
| 淄博渤海活塞有限责任公司 | 292,274,750.76 | 6,300,925.12 | 6,300,925.12 | -49,321,659.32 | 276,584,641.30 | 6,064,962.53 | 6,064,962.53 | -48,529,036.56 |
| 北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司 | 4,162,766.38 | -8,997,028.58 | -8,997,028.58 | -12,139,434.37 | 22,145.58 | -7,684,817.81 | -7,684,817.81 | -6,598,263.33 |
| 渤海江森自控电池有限公司 | 626,885,726.48 | -45,220,320.20 | -45,220,320.20 | -14,320,206.43 | 318,769,819.06 | -11,665,485.94 | -11,665,485.94 | -26,750,528.38 |
| TRIMET Automotive Holding GmbH | 904,299,512.12 | 17,543,644.51 | 10,751,906.98 | -160,802,416.88 | ||||
2、在联营企业中的权益
（1）重要的联营企业
| 联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号 | 北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号 | 制造业 | 20.00 | 权益法 | |
| 天纳克（北京）汽车减振器有限公司 | 北京市通州区通州工业开发区梧桐路 | 北京市通州区通州工业开发区梧桐路 | 制造业 | 35.00 | 权益法 | |
| 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 | 北京市顺义区杨镇地区纵二路7-1号 | 北京市顺义区杨镇地区纵二路7-1号 | 制造业 | 40.00 | 权益法 | |
| 天纳克（北京）排气系统有限公司 | 北京市通州区工业开发区梧桐路 | 北京市通州区工业开发区梧桐路 | 制造业 | 49.00 | 权益法 | |
| 江森自控渤海电池（滨州）有限公司 | 山东省滨州市滨城区渤海二路以东梧桐五路以北 | 山东省滨州市滨城区渤海二路以东梧桐五路以北 | 制造业 | 49.00 | 权益法 | |
（2）重要联营企业的主要财务信息
| 项目 | 期末数/本期金额 | ||||
| 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 天纳克（北京）汽车减振器有限公司 | 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 | 天纳克（北京）排气系统有限公司 | 江森自控渤海电池（滨州）有限公司 | |
| 流动资产 | 1,153,979,242.92 | 802,303,093.17 | 479,737,705.53 | 124,426,179.34 | 131,359,497.13 |
| 非流动资产 | 416,965,578.32 | 184,813,378.31 | 285,643,025.18 | 30,587,280.80 | 1,026,368,165.55 |
| 项目 | 期末数/本期金额 | ||||
| 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 天纳克（北京）汽车减振器有限公司 | 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 | 天纳克（北京）排气系统有限公司 | 江森自控渤海电池（滨州）有限公司 | |
| 资产合计 | 1,570,944,821.24 | 987,116,471.48 | 765,380,730.71 | 155,013,460.14 | 1,157,727,662.68 |
| 流动负债 | 579,904,280.28 | 714,200,631.01 | 439,761,966.90 | 117,238,715.31 | 770,750,979.96 |
| 非流动负债 | 5,356,105.50 | 45,197,550.99 | 9,499,249.03 | 3,394,178.98 | |
| 负债合计 | 585,260,385.78 | 759,398,182.00 | 449,261,215.93 | 120,632,894.29 | 770,750,979.96 |
| 少数股东权益 | 10,579,492.73 | ||||
| 归属于母公司股东权益 | 975,104,942.73 | 227,718,289.48 | 316,119,514.78 | 34,380,565.85 | 386,976,682.72 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 195,020,988.55 | 79,701,401.33 | 126,447,805.91 | 16,846,477.27 | 189,618,574.54 |
| 调整事项 | |||||
| —商誉 | |||||
| —内部交易未实现利润 | |||||
| —其他 | |||||
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 195,020,988.55 | 79,701,401.33 | 126,447,805.91 | 16,846,477.27 | 189,618,574.54 |
| 营业收入 | 2,098,788,134.64 | 1,137,678,983.17 | 671,439,165.00 | 195,957,438.34 | 555,945.67 |
| 净利润 | 136,886,207.22 | 99,377,567.04 | 25,246,969.78 | 19,774,309.32 | -23,426,966.53 |
| 终止经营的净利润 | |||||
| 其他综合收益 | |||||
| 综合收益总额 | 136,886,207.22 | 99,377,567.04 | 25,246,969.78 | 19,774,309.32 | -23,426,966.53 |
| 本期收到的来自联营企业的股利 | 10,000,000.00 | 6,800,000.00 | |||
请各位股东及股东代表审议。
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年财务报表已经中兴华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。结合公司 2018年 12月 31日的财务状况、2018年度的经营成果、现金流量以及公司实际情况，我们进行了认真的研究分析，现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、基本情况
1、基本指标：本年度公司实现营业总收入为387,797.86万元，同比增长55.21%；利润总额16,113.43万元，同比增长-42.68%；净利润12,420.93万元，同比增长-46.73%，其中：归属于母公司股东的净利润13,930.74万元，同比增长-41.55%；资产总计为948,222.47万元，其中：流动资产493,987.78万元，非流动资产454,234.70万元；负债合计为425,776.29万元；所有者权益522,446.18万元，其中归属于母公司的所有者权益483,008.17万元。
2、中期票据发行工作：公司于2018年12月3日成功发行第一期中期票据4亿元（票面利率6.65%），2019年将依据发行规划和资金成本情况，选择适宜资金时间窗口继续发行剩余额度中票。
3、非公开发行股票工作：公司拟通过非公开发行方式募集总额预计不超过16.8亿元资金用于海外资产收购、项目实施及补充流动资金，该项工作已完成各项发行资料的编制和上报工作，目前中国证监会审核中。
4、对外投资情况：公司完成了对TAH公司75%股权收购工作，于2018年8月2日（德国中部时间）签署了《交割备忘录》，实现了股权交割；完成了对渤海江森公司3,783万元的注资；完成了对滨州特迈公司100万元的注资。
二、合并范围
1、合并范围发生变更的说明
截至2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司变动如下：
| 子公司名称 | 注册资本 | 变动方式 |
| 渤海汽车国际有限公司 | 10万欧元 | 新设 |
| TRIMETAutomotiveHoldi ngGmbH | 100万欧元 | 非同一控制下企业合并 |
| TRIMETHarzgerodeGussGmbH | 1,800.54万欧元 | 非同一控制下企业合并 |
| TRIMETS?mmerdaGussGmbH | 549.39万欧元 | 非同一控制下企业合并 |
| MOFOModell-undFormenbauGmbH | 227.18万欧元 | 非同一控制下企业合并 |
三、财务状况 1、2018年公司资产负债变动情况及分析如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.32 | 较上期 变动比例 | ||
| 金额 | 占总资产 的比重 | 金额 | 占总资产 的比重 | ||
| 货币资金 | 203,408.54 | 21.45% | 155,489.92 | 22.93% | 30.82% |
| 应收票据及应收账款 | 155,607.36 | 16.41% | 114,540.91 | 16.89% | 35.85% |
| 其他应收款 | 9,672.80 | 1.02% | 4,528.05 | 0.67% | 113.62% |
| 存货 | 100,621.24 | 10.61% | 55,536.32 | 8.19% | 81.18% |
| 流动资产合计 | 493,987.78 | 52.10% | 353,113.93 | 52.07% | 39.89% |
| 可供出售金融资产 | 84,635.58 | 8.93% | 53,398.00 | 7.87% | 58.50% |
| 长期股权投资 | 62,332.98 | 6.57% | 53,457.75 | 7.88% | 16.60% |
| 投资性房地产 | 7,276.29 | 0.77% | - | 0.00% | |
| 固定资产 | 211,357.66 | 22.29% | 161,168.59 | 23.77% | 31.14% |
| 在建工程 | 32,758.80 | 3.45% | 12,404.65 | 1.83% | 164.08% |
| 无形资产 | 33,527.61 | 3.54% | 23,201.83 | 3.42% | 44.50% |
| 商誉 | 743.22 | 0.08% | |||
| 非流动资产合计 | 454,234.70 | 47.90% | 325,019.91 | 47.93% | 39.76% |
| 资产总计 | 948,222.47 | 100.0% | 678,133.84 | 100.00% | 39.83% |
| 短期借款 | 113,361.80 | 11.96% | 80,300.00 | 11.84% | 41.17% |
| 应付票据及应付账款 | 88,328.76 | 9.32% | 50,168.61 | 7.40% | 76.06% |
| 预收款项 | 7,628.15 | 0.80% | 2,466.59 | 0.36% | 209.26% |
| 应付职工薪酬 | 4,273.47 | 0.45% | 3,249.32 | 0.48% | 31.52% |
| 应交税费 | 4,772.17 | 0.50% | 8,361.23 | 1.23% | -42.93% |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,388.39 | 1.31% | 6,000.00 | 0.88% | 106.47% |
| 流动负债合计 | 244,178.06 | 25.75% | 162,613.74 | 23.98% | 50.16% |
| 长期借款 | 94,481.64 | 9.96% | 20,423.89 | 3.01% | 362.60% |
| 应付债券 | 39,824.64 | 4.20% | - | ||
| 长期应付款 | 7,228.63 | 0.76% | |||
| 预计负债 | 1,945.26 | 0.21% | 95.19 | 0.01% | 1943.55% |
| 递延所得税负债 | 13,582.04 | 1.43% | |||
| 非流动负债合计 | 181,598.22 | 19.15% | 44,558.68 | 6.57% | 307.55% |
| 负债合计 | 425,776.29 | 44.90% | 207,172.42 | 30.55% | 105.52% |
| 其他综合收益 | 22,910.15 | 2.42% | |||
| 专项储备 | 248.57 | 0.03% | 70.86 | 0.01% | 250.79% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 483,008.17 | 50.94% | 450,347.20 | 66.41% | 7.25% |
| 少数股东权益 | 39,438.01 | 4.16% | 20,614.22 | 3.04% | 91.31% |
| 股东权益合计 | 522,446.18 | 55.10% | 470,961.42 | 69.45% | 10.93% |
| 负债和股东权益总计 | 948,222.47 | 100% | 678,133.84 | 100.0% | 39.83% |
注：（1）货币资金期末较期初增长30.82%，主要是本期发行中期债券增加货币资金39,824.64万元，并入渤海国际公司增加货币资金5,796.28万元所致；
（2）应收票据及应收账款期末较期初增长35.85%，主要由于并入渤海国际公司增加29,348.54万元，轻量化公司增加4,374万元，渤海江森公司增加4,470万元所致；
（3）其他应收款期末较期初增长113.62%，是应收参股公司股利5,348万元所致，同时并入渤海国际公司增加163.34万元所致；
（4）存货期末较期初增长81.18%，主要是并入渤海国际公司增加36,275.10万元，活塞板块增加5,679万元、轻量化公司增加1,790万元，韩昂公司增加1,170万元所致；
（5）可供出售金融资产期末较期初增长58.5%，主要是公司所持有北汽新能源汽车股权置换北汽蓝谷股权公允价值变动所致。
（6）长期股权投资期末较期初增长16.6%，主要是因为公司增加江森自控渤海电池
（滨州）有限公司投资7,555.08万元，增加对
GfWIGesellschaftfürWirtschaftsf?rderungundInnovationmbH投资1,569.46万元所致；
（7）投资性房地产增加7,276.29万元系并入渤海国际公司所致；
（8）固定资产期末数较期初数增长31.14%，主要是并入渤海国际公司增加46,710.48万元，渤海活塞和轻量化公司增加募集项目投入所致；
（9）在建工程期末较期初增长164.08%,主要是渤海江森公司增加投资20,354.15万元所致;
(10)无形资产期末较期初增长44.5%，主要是并入渤海国际公司后增加10,814.63万元所致；
(11)商誉增加743.22万元，是渤海国际公司并购TRIMETAutomotiveHoldingGmbH所致；
(12)短期借款期末较期初增长41.17%，主要是渤海汽车本部增加短期借款26,600万元，江森公司增加短期借款19,400万元所致；
(13)应付票据及应付账款期末较期初增加76.06%,主要是并入渤海国际增加21,578.11万元，渤海江森增加12,959.93万元所致；
(14)预收款项期末较期初增长209.26%，增长金额5,161.56万元，主要是并入渤海国
际公司增加3,980.81万元，博海精机公司增加预收款项627.28万元，韩昂公司增加预收款项697.03万元所致；
(15)应付职工薪酬期末较期初增长31.52%，主要是并入渤海国际公司增加1,168.55万元所致；
(16)应交税费期末较期初增长-42.93%，主要是因为活塞板块减少1,970.33万元，轻量化公司减少5,316.4万元，并入渤海国际公司增加3,717.34万元所致；
(17)一年内到期的非流动负债期末较期初增长106.47%，主要是渤海汽车本部增加1,350万元，并入渤海国际公司增加5,038.38万元所致；
(18)长期借款期末较期初增长362.60%，主要是因为并入渤海国际增加77,248.20万元所致；
(19)应付债券增加39,824.64万元，是渤海汽车本部发行中期债券所致；
(20)长期应付款增加7,228.63万元，主要是并入渤海国际增加6,698.51万元，渤海活塞接受扶贫贷款530.12万元所致；
(21)预计负债增长1,943.55%，主要是因为并入渤海国际增加1,798.24万元所致；
(22)递延所得税负债增加13,582.04万元，主要是公司持有北汽新能源汽车股权置换北汽蓝谷股权公允价值变动产生7,636.54万元，并入渤海国际增加5,945.50万元所致；
(23)其他综合收益增加22,910.15万元，主要是公司持有北汽新能源汽车股权置换北汽蓝谷股权公允价值变动所致；
(24)专项储备期末较期初增长250.79%，主要是轻量化公司增加安全生产专项储备177.71万元所致；
(25)少数股东权益期末较期初增长91.31%，主要原因并入渤海国际公司增加17,150.61万元所致。
2、2018年公司现金流量构成变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 变动比例% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,626.53 | -5,720.42 | -15.84% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -86,328.07 | -67,028.15 | -28.79% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 142,250.38 | -3,323.45 | 4380.21% |
（1）经营活动产生的现金流量净额为-6,626.53万元，较去年同期下降15.84%。主要是本年度并入渤海国际公司影响现金流量净额-1.68亿元；同时翰昂公司因启动生产
导致流动资金投入较大，渤海江森公司因销售额增加导致应收账款增长幅度较大从而加大资金占用所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为-86,328.07万元，较去年下降28.79%。主要是公司收购海外资产所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为142,250.38万元，较去年同期大幅增加，主要是因为实施公司资产收购、增加对外投资而借入银行借款、发行债券所致。
四、经营成果2018年公司利润表变动情况及分析如下所示：
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同期增长比例 |
| 营业收入 | 387,797.86 | 249,854.71 | 55.2% |
| 营业成本 | 331,399.15 | 197,718.32 | 67.6% |
| 税金及附加 | 3,302.31 | 3,659.27 | -9.8% |
| 销售费用 | 11,985.37 | 10,139.92 | 18.2% |
| 管理费用 | 16,883.74 | 10,173.50 | 66.0% |
| 研发费用 | 10,436.84 | 8,661.24 | 20.5% |
| 财务费用 | 4,672.62 | 4,851.29 | -3.7% |
| 资产减值损失 | 1,289.49 | 3,097.98 | -58.4% |
| 其他收益 | 1,526.44 | 6,759.01 | -77.4% |
| 投资收益 | 6,786.95 | 10,977.07 | -38.2% |
| 资产处置收益 | -0.79 | -12.87 | -93.9% |
| 营业利润 | 16,140.95 | 29,276.40 | -44.9% |
| 营业外收入 | 85.88 | 220.64 | -61.1% |
| 营业外支出 | 113.40 | 1,383.43 | -91.8% |
| 利润总额 | 16,113.43 | 28,113.61 | -42.7% |
| 所得税费用 | 3,692.50 | 4,797.45 | -23.0% |
| 净利润 | 12,420.93 | 23,316.16 | -46.7% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,930.74 | 23,833.45 | -41.5% |
| 基本每股收益 | 0.15 | 0.25 | -41.5% |
注：（1）营业收入和营业成本较去年分别增长55.2%、67.6%，主要是由于渤海国际公司并入增加营业收入9.04亿元，渤海江森公司增加营业收入3.08亿元，启程公司增加营业收入0.89亿元所致；营业成本扣除同步增长因素外，就营业成本增长幅度高于营业收入的比例来看，泰安启程高出6个百分点，渤海江森公司高出12个百分点，渤海活塞高出4个百分点。
（2）管理费用与去年同比增长66.0%，主要是渤海国际公司并入增加4,530万元，
渤海汽车本部咨询费增加1,788万元所致；
（3）研发费用同比增长31.06%，主要是渤海国际并入增加192万元，渤海活塞、博海精机、泰安启程三个公司研发投入增长1,619万元；
（4）资产减值损失与去年同期比降低58.4%，主要是渤海国际公司并入减少1200万元，活塞有限公司清收应收账款、降低存货资产使得坏账准备和存货跌价准备减少475万元所致；
（5）其他收益与去年同比增长-77.4%，主要是轻量化公司2017年收政府扶持资金6,000万元作为与收益相关补贴在当年确认其他收益所致；
（6）投资收益与去年同比增长-38.2%，主要是参股公司效益大幅下滑所致；
（7）营业外收入与去年同比增长-61.1%，主要是因为活塞有限公司2017年收政府补助120万元计入所致；
（8）营业外支出与去年同比增长-91.8%，主要是2017年支付代偿款项340万元，其它支出增长976万元所致。
（9）所得税费用与去 年同比增长 -23.0%，主要是活塞有限与泰安启程公司获得高新技术企业资格享受企业所得税税率优惠所致。
（10）本年度基本每股收益为0.15元，与去年同期相比增长-41.5%，主要原因是参股公司业绩下滑导致投资收益下降，同时渤海江森、海纳川翰昂等公司业绩下滑所致。
五、其他财务指标分析
1、成本分析分行业情况：
单位：万元
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总 成本比例（%） | 上年同期金额 | 上年同期占总 成本比例（%） | 本期金额较上年同 期变动比例（%） | 情况说明 |
| 汽车零部件制造行业 | 原材料 | 97,772.04 | 55.58 | 84,054.12 | 53.78 | 16.32 | |
| 直接人工 | 28,881.72 | 16.42 | 27,643.82 | 17.68 | 4.48 | ||
| 制造费用 | 49,242.81 | 28.00 | 44,606.93 | 28.54 | 10.39 |
分产品情况：
单位：万元
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（%） | 上年同期 金额 | 上年同期占总 成本比例（%） | 本期金额较上年同期变动比例（%） | 情况说明 |
| 活塞类 | 原材料 | 66,221.73 | 57.47 | 59,060.64 | 55.29 | 12.12 | |
| 直接人工 | 23,103.28 | 20.05 | 23,117.67 | 21.64 | -0.06 | ||
| 制造费用 | 25,903.33 | 22.48 | 24,649.25 | 23.07 | 5.09 | ||
| 缸体缸盖 | 原材料 | 5,578.91 | 55.56 | 4,256.79 | 49.41 | 31.06 | |
| 直接人工 | 1,846.11 | 18.38 | 806.16 | 9.36 | 129.00 | ||
| 制造费用 | 2,616.68 | 26.06 | 3,552.62 | 41.23 | -26.35 | ||
| 轮毂 | 原材料 | 25,971.40 | 51.30 | 20,736.69 | 50.75 | 25.24 | |
| 直接人工 | 3,932.32 | 7.77 | 3,719.99 | 9.10 | 5.71 | ||
| 制造费用 | 20,722.80 | 40.93 | 16,405.07 | 40.15 | 26.32 |
2、2018年与2017年主要财务指标比较如下：
| 项目 | 指标名称 | 2018年 | 2017年 | 备注 |
| 盈利能力 | 综合毛利率(%) | 14.54 | 20.87 | |
| 净资产收益率(%) | 2.88 | 5.15 | ||
| 偿债能力 | 资产负债率(%) | 44.90 | 30.55 | |
| 流动比率 | 2.02 | 2.17 | ||
| 速动比率 | 1.61 | 1.83 | ||
| 营运能力 | 应收账款周转率(次) | 4.13 | 4.26 | |
| 存货周转率（次） | 4.24 | 4.17 |
以上为2018年度公司财务运营情况，请各位股东及股东代表审议。
公司2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，向大会作公司2018年度利润分配预案的议案，提请各位股东及股东代表审议：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司的净利润139,307,362.31元，期末公司累计可供分配利润为 902,992,606.17元。
公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本950,515,518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利14,257,732.77元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
公司2018年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证监会公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》，公司编制了2018年年度报告和摘要，年报摘要已于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，年报全文登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
公司2018年度内部控制自我评价报告
各位股东及股东代表：
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公司2018年度内部控制自我评价报告》已于2019年4月30日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
公司2018年度内部控制审计报告
各位股东及股东代表：
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公司2018年度内部控制审计报告》已于2019年4月30日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
各位股东及股东代表：
按照有关法律法规，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
关于渤海汽车系统股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
的专项说明
中兴华报字（2019）第030018号
渤海汽车系统股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车公司）2018年度财务报表，包括2018年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并于2019年4月30日签发了中兴华审字
（2019）第030181号标准无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，渤海汽车公司编制了后附的渤海汽车系统股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 (以下简称“汇总表”)。
如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是渤海汽车公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计渤海汽车公司2018年度财务报表时所复核的会
计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对渤海汽车公司实施2018年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解渤海汽车公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后附汇总表应当与已审计的2018年度财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为渤海汽车公司披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况之用，不得用作任何其他目的。
附件：渤海汽车系统股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：牟敦潭
中国注册会计师：季万里
请各位股东及股东代表审议。
附件渤海汽车系统股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表单位：万元
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 期初占用资金余额 | 报告期占用累计发生金额（不含利息） | 报告期占用资金的利息（如有） | 报告期偿还累计发生额 | 期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现大股东及其附属企业 | ||||||||||
| 小计 | —— | —— | —— | - | - | - | - | - | —— | —— |
| 前大股东及其附属企业 | ||||||||||
| 小计 | —— | —— | —— | - | - | - | - | - | —— | —— |
| 总计 | —— | —— | —— | - | - | - | - | - | —— | —— |
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 期初往来资金余额 | 报告期往来累计发生金额（不含利息） | 报告期往来资金的利息（如有） | 报告期偿还累计发生额 | 期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 7.65 | 0.72 | - | 0.72 | 7.65 | 销售活塞 | 经营性往来 | |
| 北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 383.41 | 1,208.30 | - | 1,302.10 | 289.61 | 销售活塞 | 经营性往来 | |
| 北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 72.86 | 114.84 | - | 130.00 | 57.70 | 销售活塞 | 经营性往来 | |
| 江西志骋汽车有限责任公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 0.86 | - | - | - | 0.86 | 销售活塞 | 经营性往来 |
北京福田康明斯发动机有限公司
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 1.50 | 85.23 | - | 32.26 | 54.46 | 销售活塞 | 经营性往来 |
| 北京宝沃汽车有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 312.89 | 1,051.11 | - | 1,058.22 | 305.78 | 销售活塞 | 经营性往来 |
| 北京汽车动力总成有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 3,567.78 | 10,891.33 | - | 13,298.11 | 1,161.01 | 销售活塞、发动机部件 | 经营性往来 |
| 北京新能源汽车股份有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 5.25 | 5.50 | - | 5.25 | 5.50 | 销售发动机部件、汽车电车 | 经营性往来 |
| 北汽新能源汽车常州有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 63.32 | 59.67 | - | 121.00 | 2.00 | 销售发动机部件 | 经营性往来 |
| 北京北内发动机零部件有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | - | 19.86 | - | 19.86 | - | 销售发动机部件 | 经营性往来 |
| 北京汽车销售有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 79.06 | 118.86 | - | 138.32 | 59.60 | 销售轮毂、汽车电池 | 经营性往来 |
| 北汽泰普越野车科技有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 30.92 | 4.54 | - | 32.17 | 3.29 | 销售轮毂、汽车电池 | 经营性往来 |
| 北京亚太汽车底盘系统有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 16.30 | - | - | - | 16.30 | 销售轮毂 | 经营性往来 |
| 北京新能源汽车营销有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 1.30 | 27.94 | - | 9.90 | 19.34 | 销售轮毂、汽车电池 | 经营性往来 |
| 株洲北汽汽车销售有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 0.69 | 6.16 | - | 6.85 | - | 销售轮毂、汽车电池 | 经营性往来 |
| 北京汽车股份有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 137.16 | 818.81 | - | 550.91 | 405.06 | 销售汽车电池、发动机部件、轮毂 | 经营性往来 |
| 北京汽车集团有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 525.19 | 1,089.45 | - | 1,345.90 | 268.74 | 销售汽车电池 | 经营性往来 |
| 北京现代汽车有限公 | 受同一方最终 | 应收账款 | 5,264.89 | 31,098.19 | - | 29,059.19 | 7,303.89 | 销售汽车电池 | 经营性 |
司
| 司 | 控制 | 往来 | ||||||||
| 北京奔驰汽车有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 8,158.14 | 34,965.05 | - | 33,687.65 | 9,435.54 | 销售汽车电池 | 经营性往来 | |
| 江西昌河汽车有限责任公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | 1.44 | 0.35 | - | - | 1.79 | 销售汽车电池 | 经营性往来 | |
| 北汽（广州）汽车有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | - | 6.81 | - | 4.96 | 1.85 | 销售汽车电池 | 经营性往来 | |
| 北京汽车研究总院有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | - | 1.95 | - | 1.80 | 0.14 | 销售汽车电池 | 经营性往来 | |
| 北京北汽延锋汽车部件有限公司 | 受同一方最终控制 | 应收账款 | - | 479.71 | - | - | 479.71 | 销售汽车空调 | 经营性往来 | |
| 小 计 | —— | —— | —— | 18,630.63 | 82,054.37 | - | 80,805.17 | 19,879.83 | —— | —— |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 50,000.00 | 10,216.26 | - | 216.26 | 60,000.00 | 募集资金 | 非经营性往来 |
| 渤海江森自控电池有限公司 | 控股子公司 | 其他流动资产 | - | 13,400.00 | 183.91 | 183.91 | 13,400.00 | 委托贷款 | 非经营性往来 | |
| 小 计 | —— | —— | —— | 50,000.00 | 23,616.26 | 183.91 | 400.17 | 73,400.00 | —— | —— |
| 关联自然人 | ||||||||||
| 小 计 | —— | —— | —— | - | - | - | - | - | —— | —— |
| 其他关联方及其附属企业 | ||||||||||
| 小 计 | —— | —— | —— | - | - | - | - | - | —— | —— |
| 总计 | —— | —— | —— | 68,630.63 | 105,670.63 | 183.91 | 81,205.34 | 93,279.83 | —— | —— |
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）现为我公司2018年度的财务审计机构及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定2019年度审计报酬事宜。
请各位股东及股东代表审议。
公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已于2019年4月30日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
2018年年度股东大会
议案九
关于 2019 年度预计发生日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公司2019年度日常关联交易预计公告》已于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，并登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
2018年年度股东大会
议案十
关于公司向金融机构申请授信及融资的议案
各位股东及股东代表：
为了公司融资业务的顺利开展，公司拟于2019年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司滨州新城支行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、招商银行股份有限公司滨州分行、交通银行股份有限公司滨州分行、齐商银行股份有限公司滨州分行、青岛银行股份有限公司滨州分行、中国光大银行股份有限公司济南分行、北京银行股份有限公司济南大明湖支行、民生银行股份有限公司青岛分行、平安银行股份有限公司青岛分行、恒丰银行股份有限公司滨州分行、华夏银行股份有限公司滨州分行、北京汽车集团财务有限公司、浙商银行股份有限公司济南分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司滨州市分行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据公司需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币36.9亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。
请各位股东及股东代表审议。
2018年年度股东大会
议案十一
关于滨州渤海活塞有限公司向金融机构申请授信及融资的议案
各位股东及股东代表：
为了公司全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称活塞有限）融资业务的顺利开展，活塞有限拟于2019年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司滨州新城支行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国银行股份有限公司滨州分行、招商银行股份有限公司滨州分行、交通银行股份有限公司滨州分行、兴业银行股份有限公司滨州分行、齐商银行股份有限公司滨州分行、浦东发展银行银行股份有限公司济南分行、民生银行股份有限公司青岛分行、恒丰银行股份有限公司滨州分行、中信银行股份有限公司滨州分行、潍坊银行股份有限公司滨州分行、德州银行股份有限公司滨州分行、浙商银行股份有限公司济南分行、华侨永亨银行(中国)有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司滨州市分行、中国光大银行股份有限公司济南分行、北京银行股份有限公司济南大明湖支行、平安银行股份有限公司青岛分行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据活塞有限需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，活塞有限向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币22.4亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。
请各位股东及股东代表审议。
2018年年度股东大会
议案十二
关于泰安启程车轮制造有限公司向金融机构申请授信及融资议案
各位股东及股东代表：
为了公司子公司泰安启程车轮制造有限公司（以下简称：泰安启程）融资业务的顺利开展，泰安启程拟于2019年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行、中国银行股份有限公司泰安东岳支行、北京汽车集团财务有限公司、大华银行（中国）有限公司北京分行、泰安银行股份有限公司市中支行、兴业银行泰安分行、浦发银行济南分行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据公司需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，泰安启程向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币4.07亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。
请各位股东及股东代表审议。
2018年年度股东大会
议案十三
关于公司独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《独立董事制度》中的相关规定，结合实际情况，公司决定支付独立董事每人每年10万元人民币津贴（税前）。独立董事出席董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权，所需的合理费用（差旅费、办公费、培训费等）由公司具实开支。
请各位股东及股东代表审议。
2018年年度股东大会
议案十四
公司2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，向大会作公司2018年监事会工作报告，提请各位股东及股东代表审议：
2018年，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法行使职权，认真履行职责，促进规范运作，维护股东和公司的合法权益。
一、2018年度公司监事会会议召开情况
2018年度，公司监事会共召开了7次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体内容如下：
（一）公司第六届监事会第十六次会议于2018年1月12日在公司会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3 人，实际参加会议监事3人。会议审议并通过以下议案：1、《关于通过换股方式出售北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》；2、《关于授权管理层办理本次交易相关事项的议案》。
（二）公司第六届监事会第十七次会议于2018年3月28日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过以下议案：1、《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》；2、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；3、《关于公司重大资产购买方案的议案》；4、《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议
2018年年度股东大会
议案十五
案》；5、《关于本次交易不构成重组上市的议案》；6、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；7、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；8、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；9、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；10、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；11、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；12、《关于本次非公开发行股票不构成关联交易的议案》；13、《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；14、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；15、《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》；16、《关于会计政策变更的议案》。
（三）公司第六届监事会第十八次会议于2018年4月17日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过以下议案：1、《关于公司重大资产购买方案的议案》；2、《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；3、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；4、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；5、《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议案》；6、《关于审议公司本次重大资产购买相关备考合并财务报表审阅报告的议案》；7、《关于审议公司本次重大资产购买相关资产评估报告的议案》；8、《关于为全资子公司渤海汽车国际有限公司（Bohai Automotive International GmbH）提供担保的议案》；9、《关于修订<渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股票预案>的议案》；10、《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；11、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；12、《公司2017年度监事会工作报告》；13、《公司2017年度财务决算报告》；14、《公司2017年度利润分配预案》；15、《公司2017年度内
部控制自我评价报告》；16、《公司2017年度内部控制审计报告》；17、《公司2017年度报告及摘要》；18、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；19、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；20、《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；21、《关于 2018 年度预计发生日常关联交易的议案》；22、《公司2018年第一季度报告及摘要》；23、《关于修订公司章程的议案》；24、《关于公司监事会换届选举的议案》。
（四）公司第七届监事会第一次会议于2018年5月21日在公司三楼会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过以下议案：《选举杜斌先生为公司第七届监事会主席》。
（五）公司第七届监事会第二次会议于2018年6月7日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过以下议案：1、《关于补充确认2017年度关联交易的议案》；2、《关于2018年度新增预计关联交易事项的议案》。
（六）公司第七届监事会第三次会议于2018年8月30日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过以下议案：1、《公司2018年半年度报告及摘要》；2、《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；3、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
（七）公司第七届监事会第四次会议于2018年10月30日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过以下议案：《公司2018年第三季度报告及摘要》。
二、监事会对公司 2018年度有关事项的独立意见
2018年度，监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见:
（一）依法运作情况
监事会对公司依法运作情况和董事会成员和高级管理人员履行职责情况进行监督，认为公司各项决策程序合法，制定了较完善的企业内部控制制度，能够严格执行国家法律、法规，按照上市公司的规范运作。公司的董事、经理和高级管理人员在执行公司职务时，能够忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司的财务运作进行了认真审核，认为公司财务状况良好，财务管理规范，严格执行内控制度，保证了公司生产经营的良好运行。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易情况
2018年度公司收购和出售资产均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础上进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
2018年度公司发生的关联交易均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础上进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。
（五）对公司内部控制自我评价报告的意见
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）对公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度的意见
公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，规定内幕信息的传递、保密工作，建立了内部信息登记备案制度。2018年，公司在日常工作中严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定对内幕信息知
情人进行登记备案。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，未存在公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票情况。
（七）对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
监事会认为：根据公司的经营需要，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，同意公司在近期将3亿元募集资金暂时补充流动资金。使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。
请各位股东及股东代表审议。
关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于2018年5月21日召开2017年度股东大会，审议通过了公司非公开发行股票事项的相关议案。根据上述会议决议，公司非公开发行股票股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
鉴于目前该事项有效期已接近到期，为确保本次非公开发行事宜的顺利推进，董事会提请股东大会批准延长本次非公开发行股票决议有效期，延长后的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月。除上述有效期延长外，其他内容保持不变。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，《关于非公开发行股票决议有效期及授权有效期延期的公告》已于2019年4月30日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
2018年年度股东大会
议案十六
关于延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于2018年5月21日召开 2017年度股东大会，审议通过了公司非公开发行股票事项的相关议案。根据上述会议决议，公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
鉴于目前该事项有效期已接近到期，为确保本次非公开发行事宜的顺利推进，董事会提请股东大会批准延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期，延长后的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月。除上述有效期延长外，其他内容保持不变。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，《关于非公开发行股票决议有效期及授权有效期延期的公告》已于2019年4月30日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
2018年年度股东大会
议案十七
渤海汽车系统股份有限公司截止2018年12月31日
前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司编制了《渤海汽车系统股份有限公司截止2018年12月31日前次募集资金使用情况报告》，并已委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，《渤海汽车系统股份有限公司截止2018年12月31日前次募集资金使用情况报告》及《渤海汽车系统股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》已于2019年4月30日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
2018年年度股东大会
议案十八
关于公司会计政策变更的议案
各位股东及股东代表：
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，《关于公司会计政策变更的公告》已于2019年4月30日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
2018年年度股东大会
议案十九