2018年第二次临时股东大会会议材料
广西广播电视信息网络股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会
议
材
料
2018年9月 南宁
2018年第二次临时股东大会会议材料
会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。二、本次会议的录音、摄影、录像、传播和报道由本公司负责，
未经允许，任何人不得擅自录音、摄影、录像、传播和报道。
三、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本
次股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出咨询。
六、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，
请事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过5分钟，由主持人指定有关人员作出答复或说明。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
2018年第二次临时股东大会会议材料
会议议程
现场会议时间：2018年9月7日 11点00分；网络投票时间：2018年9月7日，用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点： 广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司21楼会议室。会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2018年8月31日会议召集人：广西广播电视信息网络股份有限公司董事会会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（10:30-11:00）二、主持人宣布会议开始（11:00）三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知四、审议议案1．关于审议《前次募集资金使用情况专项报告》的议案；2．关于审议修改《公司章程》的议案。五、股东及股东代表审议发言六、推选监票人和计票人
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七、股东及股东代表投票表决八、休会、工作人员统计表决结果九、宣读表决结果十、主持人宣布会议结束
议案一：
关于审议《前次募集资金使用情况的专项报告》
的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司编制了截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
广西广播电视信息网络股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、 前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1646号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。公司已于2016 年8 月3 日通过上海证券交易所发行A股30,000 万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币4.80元，收到股东认缴股款共计人民币1,440,000,000.00 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币1,357,668,900.00 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】第01780007 号验资报告验证。上述募集资金已于2016 年8 月9 日汇入本公司在上海浦东发展银行南宁分行营业部设立的账号63010154900001276募集资金专用账户。
公司于2016 年9 月7 日将上述募集资金由上海浦东发展银行南宁分行营业部分别汇入本公司在兴业银行南宁云景支行、中国银行广西区分行营业部、交通银行南宁分行民生支行、光大银行西园支行、华夏银行南宁分行分别设立的552090100100026586、626270216265、451060302018160098881、79100188000008189、13050000000556899五个募集资金专用账户。具体明细如下：
| 日期 | 户名 | 账号 | 金额 |
| 2016-9-7 | 兴业银行南宁云景支行 | 552090100100026586 | 300,000,000.00 |
| 2016-9-7 | 中国银行广西区分行营业部 | 626270216265 | 300,000,000.00 |
| 2016-9-7 | 交通银行南宁分行民生支行 | 451060302018160098881 | 150,000,000.00 |
| 2016-9-7 | 光大银行西园支行 | 79100188000008189 | 150,000,000.00 |
| 2016-9-7 | 华夏银行南宁分行 | 13050000000556899 | 157,668,900.00 |
| 合计 | 1,057,668,900.00 |
截至2018年6月30日止，募集资金专用账户的余额为人民币55,595,110.31元，全部存放于华夏银行南宁分行。
二、前次募集资金实际使用情况1、前次募集资金使用情况对照情况根据本公司公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次公开发行股票所募集的资金，将全部投入全媒体支撑网络建设项目以及全媒体综合信息服务平台项目。”
截至2018年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况前次募集资金实际投资项目与前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
| 投资项目 | 项目 总投资 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异 金额 | 差异原因 |
| 全媒体支撑网络建设项目 | 140,088.86 | 120,000.00 | 120,000.00 | ||
| 全媒体综合信息服务平台项目 | 35,946.00 | 15,766.89 | 10,625.13 | -5,141.76 | 尚未建设完工 |
| 合计 | 176,034.86 | 135,766.89 | 130,625.13 | -5,141.76 |
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况截至2016年8月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金为1,250,549,954.68元，以募集资金置换预先投入自筹资金金额1,248,618,956.50元，具体情况如下。
金额单位：人民币元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金投入额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换预先投入自筹资金金额 |
| 1 | 全媒体支撑网络建设项目 | 1,200,000,000.00 | 1,201,930,998.18 | 1,200,000,000.00 |
| 2 | 全媒体综合信息服务平台项目 | 157,668,900.00 | 48,618,956.50 | 48,618,956.50 |
| 合计 | 1,357,668,900.00 | 1,250,549,954.68 | 1,248,618,956.50 |
注：上述以自筹资金预先投入的金额为包含增值税进项税额的金额。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月18日出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】01780014号），根据本公司2016年9月20日《广西广播电视信息网络股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公司预先已投入募集资金项目的自筹资金1,248,618,956.50元已完成募集资金置换，其中全媒体支撑网络建设项目用募集资金置换自筹资金金额为1,200,000,000.00元；以全媒体综合信息服务平台项目用募集资金置换自筹资金金额为48,618,956.50元。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况截止2018年6月30日，公司存在未使用完毕募集资金55,595,110.31元，全部
存放于华夏银行南宁分行账号为13050000000556899募集资金账户内。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，承诺效益及实现效益的数据均为募投项目产生的收入。
7、以资产认购股份的情况公司未发生以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2016、2017年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：元
| 2017年年末累计 | 2018年1-6月末累计 | |||||||
| 序号 | 投资 项目 | 实际 使用 | 年报披露 | 差异 | 实际 使用 | 半年报 披露 | 差异 | 备注 |
| 1 | 全媒体支撑网络建设项目 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | |||
| 2 | 全媒体综合信息服务平台项目 | 80,361,730.50 | 80,361,730.50 | 106,251,341.64 | 106,251,341.64 | |||
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2017年度、2018年半年报报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 附件1： | |||||||||||
| 前次募集资金使用情况对照表 | |||||||||||
| 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 135,766.89 | 已累计使用募集资金总额 | 130,625.13 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | 130,625.13 | ||||||||
| 其中：2016年 | 124,861.90 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2017年 | 3,174.28 | ||||||||
| 2018年1-3月 | 2,588.95 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 全媒体支撑网络建设项目 | 全媒体支撑网络建设项目 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | - | 2017年12月 | |
| 2 | 全媒体综合信息服务平台项 | 全媒体综合信息服务平台项 | 15,766.89 | 15,766.89 | 10,625.13 | 15,766.89 | 15,766.89 | 10,625.13 | -5,141.76 | 2018年12月 | |
| 目 | 目 | |||||||||
| 合计 | 135,766.89 | 135,766.89 | 130,625.13 | 135,766.89 | 135,766.89 | 130,625.13 |
| 附件2： | ||||||||||||||||||||
| 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | ||||||||||||||||||||
| 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||||||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年及一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||||||||||||
| 序号 | 项目名称 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018年1-6月 | |||||||||||||||
| 1 | 全媒体支撑网络建设项目 | 95% | 132,790.71 | 22,153.65 | 35,947.88 | 50,733.76 | 16,935.57 | 125,770.86 | 否 | |||||||||||
| 2 | 全媒体综合信息服务平台项目 | 52% | 26,111.08 | 2,553.43 | 4,295.67 | 5,220.62 | 1,435.69 | 13,505.41 | 否 | |||||||||||
| 合计 | 158,901.79 | 24,707.08 | 40,243.55 | 55,954.38 | 18,371.26 | 139,276.27 | ||||||||||||||
| 注：1、项目达到预定可使用状态的日期披露的为该募投项目所有子项目均完工并投入使用的最后日期；本年度募集资金实现的效益为报告期内由募投项目产生的实际收入。 | ||||||||||||||||||||
| 2、由于公司募投项目无法明确产能，截止日投资项目累计产能利用率为截止日累计实现效益与承诺效益的比率。 | ||||||||||||||||||||
| 3、“全媒体支撑网络建设项目”未达到预计效益，主要原因系2017年以来公司的付费用户数量有所下降，部分用户暂时性停机，不再缴纳电视基本收视维护费，相应收视维护费收入有所下降。 | ||||||||||||||||||||
| 4、“全媒体综合信息服务平台项目”未达到预计效益，主要原因系该项目预计总投资额为35,946.00万元，截至2018年6月30日实际投资额为10,625.13万元，项目尚未完全达产。 | ||||||||||||||||||||
以上议案通过第四届董事会第十七次会议审议，现提请股东大会审议。
议案二：
关于审议修改《公司章程》的议案
各位股东：
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司经营管理的实际情况，拟对公司的《公司章程》中有关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是经《广西壮族自治区人民政府关于同意发起变更设立广西广播电视信息网络股份有限公司的批复》（桂政函[2004]78号）批准，以发起合并的方式将原广西广播电视网络传输有限公司（以下简称“传输公司”）改造完善变更为广西广播电视信息网络股份有限公司。全区各级广电部门作为出资方共同发起设立公司；于2004年5月28日在广西壮族自 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是经《广西壮族自治区人民政府关于同意发起变更设立广西广播电视信息网络股份有限公司的批复》（桂政函[2004]78号）批准，以发起合并的方式将原广西广播电视网络传输有限公司（以下简称“传输公司”）改造完善变更为广西广播电视信息网络股份有限公司。全区各级广电部门作为出资方共同发起设立公司；于2000年3月16日在广西壮 |
| 治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司设立时的营业执照号是4500001001241，现统一社会信用代码9145000071518239J | 族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。现统一社会信用代码9145000071518239J。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、维护、管理、多功能开发及技术服务；广播电视节目和网络信息传输服务；广播电视设备、电子设备、信息设备、教学设备、幼教设备、机电设备的购销、租赁；服务器托管服务；计算机信息系统集成壹级；计算机技术开发、技术咨询、信息咨询与系统维护；计算机软硬件及辅助设备的销售、安装、设计与施工；网络综合布线；安防工程壹级；出版物经营（含电子出版物）、办公设备、通讯器材、数码产品、家用电器、教学仪器、实验室设备的销售;校园文化建 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、维护、管理、多功能开发及技术服务；广播电视节目和网络信息传输服务；广播电视设备、电子设备、信息设备、教学设备、幼教设备、机电设备的购销、租赁；服务器托管服务；计算机信息系统集成壹级；计算机技术开发、技术咨询、信息咨询与系统维护；计算机软硬件及辅助设备的销售、安装、设计与施工；网络综合布线；安防工程壹级；出版物（含电子出版物）、办公设备、通讯器材、数码产品、家用电器、教学仪器、实验室设备的销售; 文化活动服 |
| 设；（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。 | 务；会务会展服务；文体用品的销售；对文化产业的投资；（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。 |
以上议案通过第四届董事会第十七次会议审议，现提请股东大会审议。
广西广播电视信息网络股份有限公司董 事 会2018年9月7日