广西广电2017年年度股东大会会议材料

2017 年年度股东大会会议材料
广西广播电视信息网络股份有限公司
      2017 年年度股东大会
              会
              议
              材
              料
    2018 年 5 月 南宁
                                             2017 年年度股东大会会议材料
                         会议须知
    为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会
规则》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照
执行。
    一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    二、本次会议的录音、摄影、录像、传播和报道由本公司负责，
未经允许，任何人不得擅自录音、摄影、录像、传播和报道。
    三、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
    四、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
    五、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本
次股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出咨询。
    六、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，
请事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方
可就有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长
不超过 5 分钟，由主持人指定有关人员作出答复或说明。
    七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。
    八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司
聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
    九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会
议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
                                              2017 年年度股东大会会议材料
                            会议议程
现场会议时间：2018 年 5 月 30 日 10 点；
网络投票时间：2018 年 5 月 30 日，采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段， 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司
21楼会议室。
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方
式
股权登记日：2018年5月23日
会议召集人：广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
会议安排：
     一、参会人员签到，股东或股东代表登记（9:30-10:00）
     二、主持人宣布会议开始（10:00）
     三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
     四、审议议案
     1．审议《关于审议公司第四届董事会2017年度工作报告的议案；》；
     2．审议《关于审议公司第四届监事会2017年度工作报告的议案；》；
     3．审议《关于审议公司2017年度报告及其摘要的议案；》；
     4．审议《关于审议公司2017年度财务决算的议案》。
                                            2017 年年度股东大会会议材料
    5.审议《关于审议公司2017年度财务预算的议案》
    6.审议《关于审议公司2017年度利润分配预案的议案；》
    7.审议《关于审议公司2017年度发生的关联交易及预计公司2018
年度经常性关联交易的议案》
    8.审议《关于审议聘请公司2018年报及内控审计机构的议案》
    9.审议《关于审议公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
    10.审议《关于审议修改《公司章程》的议案》
    11.审议《关于审议修改公司《重大投资制度》的议案》
    12.审议《关于审议修改公司《募集资金管理制度》的议案》
    13.审议《关于审议制定公司《董事会会议制度》的议案》
    14.审议《关于审议公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的
议案》
    15.审议《关于审议公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
    16.审议《关于审议公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
    17.审议《关于审议公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》
    18.审议《关于审议前次募集资金使用情况的专项报告》
    19.审议《关于审议可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    20.审议《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的议案》
    21.审议《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员
                                               2017 年年度股东大会会议材料
对公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议
案》
       22.审议《关于授权公司董事会全权办理可转债发行相关事项的议
案》
       五、股东及股东代表审议发言
       六、推选监票人和计票人
       七、股东及股东代表投票表决
       八、休会、工作人员统计表决结果
       九、宣读表决结果
       十、主持人宣布会议结束
议案一：
关于审议公司第四届董事会 2017 年度工作报告的
                    议案
各位股东：
    公司第四届董事会已根据 2017 年度工作情况及 2018 年工作计划
拟定 2017 年度工作报告。
    请予审议。
    附件 ：广西广播电视信息网络股份有限公司第四届董事会关于
2017 年度工作报告
         广西广播电视信息网络股份有限公司
         第四届董事会关于2017年度工作报告
                         董事长 谢向阳
各位股东：
    现将 2017 年董事会全年的工作情况报告如下,请予审议。
    一、2017 年度公司总体运营情况和董事会运作情况
    2017 年公司董事会深入贯彻党的十八届三中、四中、五中、六中
全会和十九大会议精神，紧紧围绕学习贯彻习近平总书记系列重要讲
话精神，围绕“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，围绕推动文
化建设迈上新台阶，把牢方向导向，科学谋划发展，拓展思路举措，
健全规章制度，夯实发展基础，公司各方面工作有提升、有突破、有
加强、有成效，呈现积极健康、稳中求快的良好态势。2017 年，公司
全年实现营业收入 27.09 亿元，实现利润总额 2.02 亿元，资产总额
73.81 亿元，比上年增加 6.23 亿元，实现了国有资产保值增值。
    报告期内，董事会忠实履行公司章程和股东大会赋予的职责，对
照上市公司要求规范运作，组织召开了年度股东大会、五次董事会会
议，顺利通过了董事会补选、章程修订、年度预决算、利润分配等重
要议案，各项决策程序严格遵循了公司法等法律法规及公司章程的规
定。公司董事均勤勉尽责地履行职务；独立董事按照《独立董事工作
细则》等规定独立履行职责，积极出席公司董事会、股东大会，认真
审议各项议案，对重大事项发表独立意见，保障了公司的规范运作。
公司董事会、监事会、经理层有机衔接，和谐运作，有力维护了股东
权益。
    报告期内，公司董事会抓好下列重点工作，着力推动公司发展：
    (一)坚持党对国有企业的领导不动摇，坚守政治责任不放松。
    报告期内，公司董事会旗帜鲜明地与党中央保持一致，坚定不移
地落实国有企业坚持党的领导、加强党的建设工作，切实履行国有文
化企业的政治责任，把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益
的有机统一。公司董事会依据《公司法》和中国证监会《上市公司章
程指引》及自治区国资委的相关要求，结合公司的实际情况，对上市
后的公司章程进行了首次修订，把党的建设纳入公司章程,明确了党委
的领导核心和政治核心作用，确立了党委在公司法人治理中的地位和
决策权限；在公司的经营宗旨中明确提出了“坚持把社会效益优先，社
会效益和经济效益并重”，进一步明确了公司股东大会、董事会的决策
权限，以确保公司重大决策、重要干部任免、重要项目安排及大额度
资金的使用更加符合相关法律法规要求和加强对国有文化企业管理的
要求。
    （二）面对挑战迎难而上，采取积极措施，确保公司各项工作平
稳发展。
    一是积极推进“智慧广电升级工程”。公司积极融入智慧城市建设,
于 2017 年下半年推出智慧广电云发布系统，开发了智慧社区、智慧
酒店、智慧校园、智慧养老等一系列智慧广电应用产品，为各级党委、
政府，企事业单位和广大老百姓提供宣传文化、政务民生信息发布、
基层综合治理、社区公共服务、居民智慧家庭应用等多功能服务，构
建公共管理互动化、信息服务个性化、社区服务便捷化、居家生活智
能化的服务新体系，为公司承载智慧城市建设奠定基础。全年互动用
户超过 200 万户，比 2016 年增加用户 40 万户，增幅超过 24%。
    二是积极推进企业转型升级布局。面对市场变化和严峻的竞争形
势，公司积极谋划，主动转型。主动布局大数据云计算产业，公司与
阿里巴巴集团合作的“飞象”混合云项目正式落地，大数据云计算机房的
基础建设、软件采购、服务器网络设备安装等工作基本按进度进行，
年内完成投资 2800 万元，初步建成广西广电融合媒体云平台，来宾
TV 成功入驻，媒体融合发展取得重大突破，获得自治区党委宣传部和
自治区新闻出版广电局肯定。适应数字经济发展的新趋势，把握大数
据、云计算、人工智能发展的历史机遇，着力调整企业产业布局，培
育发展新动能，投资成立了广西广电大数据科技公司和广西耀象文化
传播有限责任公司两个全资子公司, 启动了产业转型升级结构布局调
整新进程。
    三是积极改进和提升服务质量。坚持以用户为中心，通过优质服
务深化营销、客服和运维管理体制机制改革，深挖市场潜力。面对用
户流失态势，公司上下都积极行动起来，各显神通，打响了用户保卫
战。贺州分公司依托网格化管理, 实现数字电视用户保有率达 100%；
梧州分公司强化市县协调联动，通过政府支持，有效破解了集团用户
严重流失难题；贵港分公司争取到政府红头文件的支持，既从源头上
确保了意识形态安全，又在保用户中有实招、见实效。南宁片区集中
举办一线营销人员进行营销实战培训，有效应对用户流失局面。桂林
分公司开展主动预约上门服务活动；柳州分公司结合党建开展“党员突
击岗”、“服务进社区”主题活动达 280 场，使广电网络进社区服务成为
常态化。通过公司上下艰苦努力，全区数字电视用户滑坡态势有所延
缓，2017 年基础收视费收入约 10 亿元, 同比没有发生大起大落现象。
    服务形式逐步走向多元化。公司加大推行网格化管理，充分发挥“互
联网+客服”优势，注重创新服务内容、服务方式、服务技能，初步形成
立体服务渠道和绿色服务模式。全区 510 个营业厅共 864 个业务办理
台，推进了无纸化营业厅改造。进一步优化微信营业厅、客户端营业
厅、电视自助缴费等各类自助服务渠道。全区多元化服务体系和“营销
客服一体化”运营机制初步形成。
    四是积极提升技术支撑能力。为提升城乡网络的业务承载能力，
2017 年完成了南宁、柳州、桂林、百色四个片区的乡镇波分 OTN 干
线网络建设，实现区-市-县-乡四级骨干网络全覆盖。同时,加快网络优
化步伐，扩容 CMTS 用户接入，升级互联网内容引入和支撑平台，提
升互联网内容本地化率。注重提升技术创新能力, 加速科技创新成果转
化，着力推进技术创新和应用创新，完成信息发布系统一期建设，与
国家应急广播平台、农网应急广播平台、广西防汛抗旱指挥部应急广
播平台等第三方应急广播平台完成了对接，有效支撑了智慧乡村、应
急广播业务、雪亮工程等项目的开展。配合“智慧广电升级工程”，研发
上市 4 款新的机顶盒终端产品，并提升了产品性能和业务支撑能力。
    （三）提高政治站位，把安全生产和安全播出工作放在首位，圆
满完成十九大安全播出保障工作。
    2017 年，是党的十九大胜利召开之年，确保十九大召开期间的安
全播出，是重中之重的政治任务。从 2017 年上半年开始，公司就着力
部署党的十九大召开期间的安全播出保障工作，成立了领导机构、制
定了工作方案、全面开展事故隐患大排查。在十九大召开前，公司班
子成员带队,分头深入到各片区，再次开展“地毯式”的安全播出系统大检
查。据统计，在十九大重要安全保障工作期间，公司投入资金 1810 万
元，完成 2145 项安全隐患和薄弱环节的整改工作。集中开展安全播出
技术保障人员培训 300 多人次，组织专项测试演练参与人员超过 1500
人次。在各级播控机房实行 24 小时值守，参加值班人员达 1817 人次。
各级领导亲临一线、靠前指挥，以高度责任心和使命感，圆满完成了
党的十九大召开期间的广播电视安全播出保障工作, 荣获自治区新闻
出版广电局通报表扬。2017 年，全公司没有发生重大安全播出事故, 全
年实现“传输零差错、零事故、零停播”。
       严格落实安全生产责任制。公司牢固树立安全发展理念，定期开
展安全生产大检查，逐级完善各项应急保障预案，积极开展安全应急
演练，不断提高应急处置能力，切实提高公司安全生产管理水平。2017
年, 全区上下没有发生任何重大安全生产责任事故。
       （四）自觉履行国有文化企业社会责任，积极配合党委政府打好
扶贫攻坚战，不断推进广播电视事业发展。
       公司作为公益性文化企业，主动作为、自觉履行国有文化企业社
会责任，高质量完成了各类社会公益项目。
       一是认真做好广播电视无线覆盖项目。2017 年，公司积极主动配
合当地广电部门，全面完成了乡镇无线覆盖工程项目建设。据统计，
公司配合地方广电部门完成 55 个乡镇无线覆盖台站建设、完成 19 个
广西“十二五”高山无线发射台站新增光纤线路改造项目、完成 95 个高
山台站广播电视节目无线数字化覆盖工程、升级改造高山发射台站 99
个。
       二是全力做好贫困村光纤联网入户项目。2017 年，公司为配合全
区脱贫攻坚，投入 1.69 亿元实施农村有线数字基础网络宽带覆盖工程
和贫困村有线电视联网工程，其中公司自筹资金 8600 万元，建设光缆
6000 多公里，联网贫困村近 400 个。通过优惠安装费、收视费、宽带
费等方式，惠及联网贫困户 4.5 万户。
    三是高度重视联系点脱贫攻坚工作。为了打好扶贫攻坚战，公司
积极响应党委、政府号召，自觉参与脱贫攻坚工作。据统计，共派出
驻村第一书记 26 名，多方筹措资金 6417 万元，实施重点项目建设 18
个，帮助贫困农户 556 户。在公司加大扶贫资金投入的同时，许多分
公司主动作为，积极想办法，争取当地政府给予配套资金支持。例如
崇左片区宁明、龙州，柳州片区融水、三江,桂林片区兴安等分公司，
都不同程度争取到了政府资金支持。据统计，2017 年，全区争取到政
府购买服务资金共 5800 万元。
    四是奋力抗洪抢险力保广播电视信号畅通。2017 年 7 月初，全区
部分地区发生几十年不遇的洪涝灾害，广播电视设施受到大范围严重
损毁，用户无法正常收看电视节目。洪灾发生后，公司各级领导高度
重视，迅速响应、及时抢修，以最快速度恢复了灾区广播电视信号。
据统计，洪涝灾害期间，全区紧急调拨光工作站 435 台、光接收机 38
台、供电器 280 个,并投入救援救灾资金 100 多万元。
    五是认真抓好自治区成立六十周年献礼项目。扎实推进广西新媒
体中心项目建设，坚持施工安全与速度并重，组织协调参建单位通力
协作，努力克服雨季施工、曲面造型、工程复杂等施工难点，提前 30
天完成了主体结构封顶。同时，注重安全生产和文明施工，工程未发
生一起质量和安全责任事故，被评为“南宁市安全文明工地”和“广西安
全文明标准化示范工地”。
    二、2018 年度董事会工作安排
    2018 年，是深入学习宣传贯彻党的十九大精神的关键之年，是自
治区成立六十周年的喜庆之年, 是公司推进新战略的开局之年。实现开
好头、起好步，必须坚定不移地解放思想、转变观念、抢抓机遇、迎
接挑战；牢固树立市场意识、危机意识、服务意识、改革创新意识，
不断满足人民群众对美好生活的需求。扎实落实公司党委提出的打造
新时代美好数字生活服务专家的企业新定位，强力推进高清化、智能
化、平台化、生态化“四大战略”和智慧升级、技术创新、服务提升、生
态平台、广电工匠、深化改革“六大工程”的实施，努力把公司建成立足
广西、面向东盟的国有龙头文化企业。
    今年公司改革发展的总体思路是：全面深入学习宣传贯彻党的十
九大精神和全区经济工作、宣传思想工作、国有资产监督管理工作、
新闻出版广播影视工作会议精神，坚持以习近平新时代中国特色社会
主义思想为引领，坚持党对国有企业的领导，坚持以服务民生为根本，
坚持以保用户为主线，依托创新驱动和资本驱动，加快推进媒体融合，
不断优化产业结构，进一步深化体制机制改革，力争完成利润增速在
8%以上的发展目标，以优异成绩向自治区成立 60 周年献礼。
    根据这个总体思路，2018 年董事会在做好常规工作前提下，重点
抓好以下五方面工作：
    （一）以服务民生为根本，着力优化产品和服务，不断满足人民
群众对美好生活的新期待。
    以围绕中心、服务大局为出发点，以服务民生为根本，主动适应
社会主要矛盾的变化，聚焦国家和自治区战略需求，聚焦主业谋发展，
加大对“大数据、云计算、人工智能”等具有战略前瞻性领域投资力度，
优化产品和服务，为人民群众提供高品质的文化生活。切实转变经营
体制机制，以满足人民群众美好生活需求为着力点，深化改革，推动
企业转型升级。
    一是加快单一业务向多元业务转型步伐。推动多元业务起跑，互
动业务、宽带业务领跑。继续在优化用户体验度、挖掘用户消费潜力
上下功夫，使大数据公司、耀象公司、智慧广电业务、硬件销售业务
等业务板块能够齐头并进、快速发展，从而形成营销模式灵活、服务
质量优秀、产品类型丰富、经营效益提升的新增长点。发挥广西新媒
体中心项目效益，面向中国-东盟网络视听产业，深入开展招商，孵化
新兴企业，积极参与“一带一路”软实力建设，推动文化“走出去”。
    二是从经营用户向经营生态转型。转变过去仅仅盯住单个用户挖
掘收益的做法，依托企业现有“一网一端”良好资源，构建基于广电网络
产业带动的生态圈，实施“一二三四五”发展战略，即借助“智慧广电云
平台”一个云端，专注“服务党委政府”和“广大人民群众”两个层面，重点
打造“智慧社区、智慧乡村、智慧旅游”三大生态，紧紧围绕“大数据资
源、多领域融合、智能化应用、贴心式服务”四大要素，努力实现“全网
整合、全网高清、全网互动、全网宽带、全网智慧融合”五个目标。通
过把智慧社区、智慧家庭、智慧旅游和智慧校园以及更多新技术产品
应用植入到终端和平台，形成朝气蓬勃的广电产业经济生态圈，从而
培育出新的经济增长点。
    三是由封闭式向开放式转型。打破旧有封闭体系，把上下游产业
链打通，顺应广电+的发展趋势，积极推动广电与其他行业、企业在技
术、业务、产品上的融合和合作，构建开放性融合体系。
    四是由单终端向跨终端转型。智能终端，跨终端发展是发展趋势。
继续加大智慧广电升级工程，提高智能终端普及率。以“智慧广电”为核
心，依托智慧广电云发布系统、小象互动平台、小象嗨 TV 手机客户端、
微信电视、智慧酒店系统、智慧生活服务管理平台等系统，加强电视
屏和手机屏的交互应用，充分结合电视屏的公信力、高画质、高流畅
性及手机屏便携性、私密性、易操作等优势，给用户带来更好的体验、
更多的服务，形成“大屏+小屏”、“广电终端+其他终端”的良好互动和衔
接。
       五是从外延式发展向内涵式发展转型。实现从规模化运营向精细
化运营发展，深耕用户群体需求和内部需求，推出各种智慧广电服务，
适应主要矛盾的变化，推动从依赖于用户规模增长驱动发展向深挖广
电优势深耕用户需求的内涵驱动发展转型。
       （二）以保用户为主线，全力抓好提质增效稳增长，不断增强企
业核心竞争力。
       用户资源是公司发展的根本，保用户是公司今年的首要任务，是
重中之重的工作。
       一是进一步强化用户至上的服务理念，发挥多年来积累的用户资
源优势，精准把握不同用户的需求特点和变化趋势，打造丰富多样的
服务产品，最大程度地满足用户资讯、民生事务、社交娱乐等多元需
求，靠管用实用的优质服务增强用户粘性。
       二是强力推行网格化管理。加大网格化改革力度，通过精细化营
维一体化管理，提升营销效率、提高服务质量，努力实现主营业务止
滑、增值业务提速的经营目标。在实践中不断优化网格化改革方案，
及时对成功经验进行总结评估，对行之有效的方式方法及时总结、认
真提炼，形成典型经验，全面推广应用。
       三是实现集团业务健康发展。集团业务要服务党委、政府中心工
作，把握市场信息，积极寻求融合发展空间，力争在大数据项目、雪
亮工程、教育均衡发展等领域有新的突破。注意提高效益、效率，既
要有数量，也要保质量，实现总量收入和利润收入双增长。
    四是积极争取政府资金投入。深度挖掘“广电品牌资源和行政资源”
优势，主动服务于当地党委政府，抓住“乡村振兴战略和脱贫攻坚”政府
加大投入的发展机遇，用好用活“广播电视社会公益属性”这张名片，多
层次多渠道拓宽“服务于政府、服务于群众”的服务空间，主动争取政府
从政策、资金等方面给予更多支持，在政府购买服务的资金投入上有
新突破。
    五是着力加强基础网络建设。优化网络质量，提升网络承载能力。
要改变加强基础网络建设就是大把投钱的片面网络建设发展观，改变
由使用网络向经营网络转变，由自建自用向自建与共用相结合转变，
改变过去重投入、轻管理,重使用、轻优化的粗放式网络建设观念，在
网络建设中融入更多科技含量，进一步提高网络的安全稳定性，不断
提升网络的全业务承载能力。
    六是强化服务考核。充分发挥量化考核的指挥棒作用，改进考核
方式办法，明确考核重点，强化营销效益、服务效率考核，进一步完
善奖惩激励约束机制，实现责权利统一，将收入分配向一线员工倾斜，
以更强有力的措施, 推动员工认真做好维系用户服务工作。
    （三）以创新驱动和资本驱动为引领，把握供给侧结构性改革和
建设创新型国家的重大部署，为公司转型升级提供强大驱动力。
    以用户为中心，深入推进技术创新、品牌创新、营销模式创新。
致力于开发智能化、超高清、高带宽、稳定可靠的机顶盒终端产品，
优化改造机顶盒设计，降低机顶盒成本。深化对用户数据挖掘整理和
分析研判工作，实施精准营销、精准服务，有效发挥精细化用户数据
管理的作用。紧盯行业新技术的发展进程，加大对 4K、下一代广电网
络（NGB）、I-PON、虚拟现实（VR）、增强现实（AR）、TVOS 操
作系统等新技术新应用的跟踪，重视智能网关、智能家居、智能社区、
智能监控、物联网等项目的开发应用。主动切入战略性新兴产业，积
极争取科技创新专项资金，加快科研项目向市场应用的转化进程。继
续加强科技创新和科技推广工作，切实把科技创新成果转化为推动公
司发展的生产力，不断增强企业的核心竞争力。
    加强公司股票市值管理，树立以提升内在价值为核心的市值管理
理念，利用上市公司有利条件，为公司二次创业筹措更多发展资金。
稳步提升主营业务收入，确保利润有所增长，实现股票市值稳定。同
时，打造优质品牌的新兴业态，提升市值发展空间，保障投资人利益。
进一步探索并购重组、再融资等多种经营手段，进行风险管理和价值
经营实践，充分发挥价值经营在市值管理中的杠杆作用，促进市值的
持续优化、稳定提升，从根本上实现国有资本的做强做优、保值增值。
    （四）切实落实做强做优做大国有企业，进一步深化内部改革，
充分激发和提升企业发展内生动力。
    坚持以党的十九大精神为引领，通过大学习大调研等活动，理清
公司改革发展新思路，对标自治区直属国有文化企业和上市公司新要
求，全面深化公司管理体制机制改革, 挖掘企业发展活力，努力把企业
做强做大做优。
    一是着力提升企业管理水平。支持党委会、经营管理层深化企业
内部三项制度改革，完善市管县配套政策，向管理要效益。大力推行
成本费用精细化管理，抓好采购、营销、仓储物流等关键点的成本控
制。认真研究政策，用好用足税费减免的政策红利。
    二是进一步强化风险管控。建立健全风险管理防控体系,理顺和明
确各部门工作责任。加大风险防控宣传力度，切实贯彻执行公司《全
面风险管理与内部控制手册》和《内部控制体系运行管理制度》，提
高公司全员风险防控意识。
    三是进一步加大依法治企力度。完善公司在经营决策、风险防控
等方面的制度建设，认真落实企业总法律顾问制度，重大决策必须经
过法规性评审。建立健全公司法律事务工作制度，实现分公司和子公
司的法律预审全覆盖，注重法律人才培养和储备工作，使公司各项工
作沿着法制化、制度化、规范化道路推进。
    （五）促进公司廉洁从业建设和人才队伍建设，加强董事会自身
建设，为公司健康发展提供保障。
    2018 年，董事会将支持、配合公司党委继续深入贯彻中央和自治
区党委关于全面从严治党的部署要求，严格落实管党治党主体责任，
充分发挥党组织的政治核心和领导核心作用。从不断增强公司整体合
力和决策水平出发，继续完善“三会一层”公司治理结构，注重从强化法
定地位、健全工作机制、严格检查考核入手，严格执行《公司“三重一
大”决策制度实施办法》，落实党委会研究讨论作为董事会、经理层决
策重大问题的前置程序，加强集体领导，推进科学决策。支持公司党
委和经营管理层持续加强内控体系建设，进一步梳理排查廉政风险点，
在合作商选择、工程招标、重大项目管理、人力资源管理等方面不断
健全完善相关制度，建立更加有效的事前监督审计机制。推动廉洁从
业向基层公司有效延伸，层层传导压力，加强监督检查，确保公司上
上下下始终廉洁自律、风清气正，努力实现新的更大发展。
    强化人才队伍建设。支持公司党委坚持党管干部原则，着力加强
企业领导班子和人才队伍建设，着力提升队伍思想政治素质。严格落
实从严管理干部各项规定，稳妥有序推进分公司管理人员轮岗交流工
作，积极发挥资深经理作用。适应管理权限适度下放的新要求，进一
步配套完善市分公司对县分公司管理的制度。加快推进总部组织机构
的优化工作，建立以服务市场、服务基层为导向的高效运行的总部机
构。推进薪酬分配制度改革，建立一套科学、全面、规范的人力资源
管理制度体系。实行有效激励、兼顾公平，对外提高招聘人才的薪酬
竞争力，对内打通人才薪酬晋升和职位晋升通道，使人才招得进、留
得住、用得好。加大管理人员、技术骨干的专业培训力度。实施人才
兴企战略，建好优秀人才管理档案，推进人才梯队建设。
    加强董事会自身建设。探索完善工作机制，建立符合要求的董事
会制度，董事会要依据公司法、公司章程及董事会议事规则等，科学
高效决策并对决策执行情况开展监督。进一步规范董事会结构，根据
公司发展需要及战略方向，加强董事会成员专业能力方面建设和培训，
提高董事会董事履职能力。充分发挥董事会各专门委员会的职能作用，
确定各专门委员会的对接部门，提高各专门委员会的决策水平和工作
效率。积极探索建立董事会考核评价体系，进一步完善公司治理结构
建设。
    各位董事，2018 年在自治区党委、政府坚强领导和业务主管部门
关心支持下，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思
想为引领，紧抓新机遇、激发新作为、服务新生活，为把公司打造成
为“新时代美好数字生活服务专家”作出新贡献,以优异成绩向自治区成
立 60 周年献礼！
     谢谢大家！
议案二
关于审议公司第四届监事会 2017 年度工作报告的
                    议案
各位股东：
    公司第四届监事会已根据 2017 年度工作情况及 2018 年工作计划
拟定 2017 年度工作报告。
    请予审议。
    附件 ：广西广播电视信息网络股份有限公司第四届监事会关于
2017 年度工作报告
    广西广播电视信息网络股份有限公司
    第四届监事会关于2017年度工作报告
                        监事会主席   何洁文
各位股东：
    现将 2017 年监事会全年的工作情况报告如下,请予审议。
    一、监事会 2017 年度工作情况
    2017 年公司监事会严格遵守《公司法》、《上市公司监事会工作指
引》和《公司章程》、《监事会议事规则》，认真履行职责，对公司财务
以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，并对公
司依法运作、内控控制、风险控制及关联交易等情况进行了检查，切
实维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范管理。
   （一）2017 年度公司监事会日常工作情况
    2017 年监事会按照上市公司及自治区国资委对直属企业监事会工
作的要求，明确职责定位，提升履职能力。在公司上市后，监事会一
直切实把握公司治理结构中监事会的职责，开展合法性、合规性履职
监督，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、内
部控制、风险控制、信息披露等事项进行监督，以维护公司、股东、
职工及其他利益相关者的合法权益。
    为深化体制改革，完善公司治理结构，公司对监事会机构作了设
置调整，设立了监事会办公室。2017 年 10 月监事会办公室全部人员
正式到位上岗。11 月下旬开始，监事会办公室与广西交通投资集团公
司、广西五洲交通股份有限公司、广西北部湾银行等区内相关优秀单
位监事会日常办事机构的工作人员进行交流学习，并完成了以“监事会
职责定位与履职能力调研”为主题的调研报告。
    为进一步明确监事会行使监督职责的方式、方法，并使之制度化、
规范化，监事会根据《公司法》、《上市公司监事会工作指引》等法律
法规的要求和《公司章程》，对《监事会议事规则》进行了修订，初步
制定了《职工监事制度》、《监事会权力和责任清单》，以保障监事会工
作有章可循。
    （二）2017 年度公司监事会会议召开情况
    报告期内，公司监事会共召开四次会议，详细情况如下：
    第四届监事会第九次会议于 2017 年 4 月 13 日在南宁以现场方式
召开，应出席会议的监事 9 人，实到监事 8 人，其中监事农政委托监
事黄贵春出席并表决。会议审议通过了《关于审议公司第四届监事会
2016 年度工作报告的议案》、《关于审议公司 2016 年度报告及其摘要
的议案》、《关于审议公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》的议案、《关于提名公司第四届监事会监事的议案》、《关于审议
公司 2017 年第一季度报告的议案》。
    第四届监事会第十次会议于 2017 年 6 月 8 日以通讯方式召开。应
出席会议的监事 11 人，实到监事 10 人，其中职工代表监事何洁文女
士委托职工代表监事周国琪先生出席并表决，会议审议通过了《关于
选举第四届监事会主席的议案》，选举何洁文女士为第四届监事会主席。
    第四届监事会第十一次会议于 2017 年 8 月 23 日以通讯方式召开。
监事会全体监事出席了会议。会议审议通过了《关于审议公司 2017 年
半年年度报告的议案》、《关于审议公司 2017 年上半年募集资金存放与
实际使用情况专项报告》。
    第四届监事会第十二次会议于 2017 年 10 月 27 日以通讯方式召开。
监事会全体监事出席了会议，会议审议通过了《关于审议公司 2017 年
第三季度报告的议案》。
    （三）监事会对股东大会、董事会决议执行情况的监督
    报告期内，按照股东大会、董事会、监事会和经理层职责划分，
监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股
东大会决议的执行情况，公司经理层的经营管理工作情况进行了监督。
对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施
监督，同时积极支持董事会、经营管理层的各项工作和决议，为公司
的科学化、民主化决策发表了有益的意见和建议。
    二、监事会对公司 2017 年度有关事项发表的意见
    监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，从切
实维护公司利益和股东权益出发，对公司 2017 年度的经营运行状况、
财务管理工作、关联交易以及董事和高级管理人员履行职责情况认真
履行了监督职责。
    （一）公司依法运作情况
    报告期内，公司共召开 1 次股东大会、5 次董事会会议。监事会对
股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决
议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的
监督和检查。监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》
及有关法律法规的规定规范运作，不断建立健全内部控制，决策程序
合法合规。公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家法律法规、
规章制度和相关决议，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高
级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及本公司章程
等规定或损害公司及股东利益的行为。
     (二)检查公司财务情况
    监事会通过查阅财务资料、审阅定期报告、与审计人员沟通等方
式，对报告期内的公司财务状况进行了监督和检查。监事会认为：公
司财务制度健全，财务运作规范。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2017 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，认定公
司的财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度公司的经
营成果和现金流量。
     (三)公司关联交易情况
    监事会认为：报告期内，公司根据实际运营需要，发生的关联交
易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允；董事会、股
东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东能够回避表决，独
立董事对关联交易进行事前认可并出具独立意见，决策程序合法合规，
没有发现有损害公司和所有股东利益的情况。
    （四）公司内部控制制度执行情况
    监事会认为：报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》和
《上市公司内部控制指引》的要求，结合本公司实际特点和情况，基
本建立了相适应的内部控制制度，并对公司各项内部控制的执行情况
进行及时检查和监督，提高了公司管理水平和风险防范能力，有效保
证了公司规范运作和健康可持续发展。
    三、监事会 2018 年度重点工作
    2018 年，监事会将继续学习贯彻落实十九大会议精神及习近平新
时代中国特色社会主义思想，进一步落实公司 “四大战略”六大工程”战
略发展规划。如何提升广西广电的企业核心竞争力，不断满足人民群
众对美好数字生活服务的新需要，做好“新时代美好数字生活服务专家”，
需要我们加快转型升级步伐，坚持社会效益为首，经济效益同步发展
的原则，全力以赴推动公司各项工作目标的实现。公司监事会将继续
按照“法制、监督、自律、规范”的方针，运用法定职权并结合公司实际，
切实发挥好监督作用，推动管理创新，保障公司规范运行，以维护公
司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
    2018 年，监事会将重点做好以下几方面工作：
    （一）建立健全监事会规章制度
    拟制定《监事会议事规则（修订）》、《监事会办公室工作指引》、《监
事会监督检查操作规程》、《监事任职条件及选任办法》、《外派监事工
作制度》、《监事会重要信息报送制度》等。
    （二）加强对分（子）公司的监督力度
    对子公司实行派驻监事。监督触角延伸到分公司，监事会办公室
每位工作人员分别联系四到五个分公司，了解分公司“三重一大”事项的
决策全过程进行，强化当期监督。
    （三）开展专项检查，提高监督有效性
    监事会围绕公司的重点工作，根据监事会的工作职责和监管部门
重点关注的业务风险点，探索关口前移，有针对性地开展专项监督检
查。检查子公司法人治理运行情况、 “三重一大”决策制度执行情况及
子公司资产管理使用情况，根据检查结果,将检查发现问题反馈各子公
司,要求各子公司进行整改。
    （四）规范监事流程，理顺协调机制
    实施对董事会、高级管理层及其成员的履职行为和尽职情况的监
督检查，撰写监督检查报告及相关意见，跟进监事会相关会议决议的
执行情况并及时报告。列席相关重要会议进行监督，跟踪公司日常财
务和经营运行情况，每月完成总经理办公会会议报告，全面关注公司
各项决策及落实行为。做好监事会与监管部门、股东、董事、各部室、
各分支机构的协调与沟通等。
    （五）加强监事会办公室人员队伍建设，提升监督水平
    为进一步加强监事会履职能力，学习其他上市公司监事会的优秀
运作经验，2018 年监事会办公室拟组织开展系列交流学习活动，主要
是通过与区内外上市公司的交流研讨，不断提升监督水平。同时加强
监事会日常工作机构力量，着力培养专职专业、廉洁自律的监事会工
作人员队伍。
    2018 年，公司监事会将认真贯彻落实公司既定的战略方针，明确
监事会职责定位，在公司内部控制、风险控制、信息披露等方面进行
监督，扎实做好各项工作，充分发挥监事会在公司治理中的制衡作用，
促进公司规范运作与持续健康发展。
    谢谢大家！
议案三：
           广西广播电视信息网络股份有限公司
               2017 年度报告正文及摘要
    议案内容详见 2018 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站的《广
西广播电视信息网络股份有限公司 2017 年年度报告正文及摘要》。
议案四：
              关于审议公司 2017 年度财务决算的议案
各位股东：
    在全国有线电视网络行业面临三网融合市场的激烈竞争下，IPTV
和 OTT 用户大规模增长，用户流失已成为有线电视网络行业普遍性的
问题。2017 年，公司发展同样面临着守网护网的严峻形势，但公司努
力克服市场的不利因素，树立改革创新的紧迫感和责任感，公司上下
齐心协力，努力扭转逆局，公司继续保持正常健康可持续发展的态势。
全年实现营业收入 27.09 亿元，利润 2.01 亿元。现将公司 2017 年度
财务决算报告如下：
    一、2017 年度公司财务报表的审计情况
    公司 2017 年度财务报表已经瑞华会计师事务所审计并出具标准
无保留意见审计报告。本财务决算报告包括了区公司及下属分公司、
梧州院线、玉林影视、蒙山影视、耀象传播、广电大数据 5 个子公司。
    财务决算报告如下：
    主要财务数据                             单位：亿元
              项目              2017 年        2016 年             增减%
   总资产                            73.81            67.58                 9.2%
   股东权益（归属母公司）            36.54            34.52                 5.8%
   经营活动产生的现金净流量           2.24             6.83               -67.3%
   营业收入                          27.09            27.95                -3.1%
   利润总额                           2.01                3               -32.9%
   净利润（归属母公司）               2.02             3.01               -33.0%
   扣除非经常性损益后的净利润         1.43             2.54               -43.7%
   加权平均净资产收益率（%）         5.68%          11.53%    减少 5.85 个百分点
   基本每股收益（元/股）              0.12              0.2               -40.0%
    二、报告期内经营成果及财务状况概述
    2017 年全年实现营业总收入 27.09 亿元，比上年下降 0.86 亿元，
下降 3.1%，完成年度预算收入 31 亿元的 90.2%；利润总额 2.01 亿元，
实现归属母公司净利润 2.02 亿元，同比下降 32.9%。2017 年公司继
续享受有线电视基本收视费免征增值税及免征企业所得税两项税收优
惠政策。全年公司经营活动产生的现金流量净额 2.24 亿元,资本开支
10.67 亿元。年末资产负债率为 50.5%。
    1．营业总收入情况
    2017 年全年实现营业总收入 27.09 亿元，其中：收视费及安装收
入 10.33 亿元，比上年度的 10.70 亿元减少 0.37 亿元，下降 3.5%，
占营业总收入比例的 38.1%；增值及其他业务收入 16.76 亿元，比上
年度的 17.26 亿元下降 0.5 亿元，下降 2.9%，占营业总收入比例的
61.9%。
    2．营业总成本情况
    2017 年公司营业总成本为 26.06 亿元，同比上年 25.61 亿元增长
0.45 亿元，增长率 1.8%；占营业总收入比为 96.2%,其中:
    (1)职工薪酬（含职工基础岗位工资、绩效工资、福利费及各类社
会保险、企业年金、劳务派遣人员薪酬等）5.77 亿元，比上年增加 0.21
亿元，增长率 3.8%，占营业总收入比为 21.3%；
    (2)网络运行及维护成本 5.64 亿元，主要包括节目源费、宽带出口
费、业务材料费、网络维护费、办公费、房租水电费、交通费、差旅
费、接待费等，比上年增加 0.73 亿元，增长率 14.9%，占营业总收入
比为 20.8%;
    (3)折旧及摊销 5.51 亿元,比上年增加 0.82 亿元，增长率 17.5%，
占营业总收入比为 20.3%;
    (4)销售成本及费用 8.69 亿元，主要包括硬件销售成本、广告宣传、
业务推广等费用的支出，其中，硬件销售成本 7.93 亿元，销售费用 0.76
亿元。销售成本及费用比上年下降 1.3 亿元，下降 13%，占营业总收
入比为 32.1%。
   (5)税金及附加 0.07 亿元,比上年增加 0.01 亿元,增长 16.7%,占营业
总收入比为 0.3%。
    (6)财务费用 0.1 亿元，比上年减少 0.14 亿元，下降 58.3%，占营
业总收入比为 0.4%。
    3．投资收益
    投资收益 0.4 亿元，主要是本期确认对联营企业的投资收益。
    4．其他收益
    其他收益 0.38 亿元，主要是本期确认收到政府补助与经营相关的
递延收益。
    5．营业外收支情况
    营业外收入 0.27 亿元，主要是本期确认收到政府补助以及与资产
相关的递延收益，营业外支出 0.07 亿元。
    5．资本性开支及现金流量情况
    2017 年公司资本性开支合计 10.23 亿元，主要用于分配网建设、
平台、干线网建设及新媒体中心建设等方面。其中:分配网建设 5.36 亿
元；五象新区新媒体中心建设 3.5 亿元，平台建设 0.35 亿元；干线网
建设 0.47 亿元；运营支撑信息系统建设 0.12 亿元；办公营业厅及机房
建设 0.24 亿元，固定资产更新 0.19 亿元。
    经营活动产生的现金流量净额 2.24 亿元，比上年减少 4.6 亿元，
减少 67.3%。2017 年末公司货币资金余额为 5.73 亿元。
    6．主要财务指标完成情况:
    截止 2017 年底，公司年末资产总额由上年底 67.58 亿元变化至
73.81 亿元，主要变动原因为在建工程及固定资产增加所致。负债总额
由上年底 33.06 亿元变化至 37.27 亿元。资产负债率由上年底的 48.9%
增加至 50.5%。公司年末流动比率 0.72、速动比率 0.54、加权平均净
资产收益率 5.7%、归属于母公司的每股收益 0.12 元(按归属于母公司
净利润计算)。公司财务状况稳健良好，生产经营保持良性循环。
    三、报告期内股东权益变动情况及说明
    1．股本期末为 167,102.62 万元，本期无变动。
    2．资本公积报告期末为 108,625.06 万元，本期无变动。
    3．盈余公积报告期末 22,151.75 万元，上年期末数为 20,223.30
万元，本期增加 1,928.45 万元。
    4．未分配利润报告期末为 67,485.02 万元，上年末未分配利润
49,239.30 万元增加 18,245.72 万元，其中：本期净利润转入增加
20,174.17 万元，提取法定盈余公积 1,928.45 万元。
议案五：
           关于审议公司 2018 年度财务预算的议案
各位股东：
     2018 年公司财务预算根据公司年度生产经营工作计划而编制。
     一、预算编制原则
     结合公司上年的经营业绩、建设项目的投入以及现有的运营能力，
遵循企业会计准则，本着稳健、谨慎的原则而编制。
     公司继续坚持稳中求进总基调，紧紧围绕国家“数字中国、智慧社
会”发展战略，围绕自治区党委和政府提出的“宽带广西”、“智慧城市”、“智
慧乡村”等经济发展规划、围绕广播电视新技术的发展应用，持续优化
产品结构，提高自主创新能力，积极开拓新市场，加快公司转型升级
新发展。
     二、2018 年主要生产经营预算目标
     公司根据以前年度的财务指标测算，结合市场情况，本着稳健、
谨慎的原则，预计实现营业收入 28 亿元，净利润 2.17 亿元。项目投
资资金预算 14.9 亿元，主要用于网络、机房、平台建设、支撑保障系
统、智慧广电升级、多元化投资等方面，资金来源为自有资金及其他
融资。
     重要提示：以上经营经营预算目标并不代表公司对 2018 年度的盈
利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，
请投资者注意风险。
     请予审议。
议案六：
       关于审议公司 2017 年度利润分配的议案
各位股东：
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017 年度
母公司财务报表实现净利润为 192,844,731.42 元，合并报表实现归属
于母公司所有者的净利润为 201,741,677.20 元。根据《公司法》、《公
司章程》规定的利润分配顺序以及 2018 年度公司经营发展的实际需要，
2017 年度利润拟作如下安排：
    一、提取 10%的法定公积金 19,284,473.14 元；公司 2017 年度
母公司财务报表净利润 192,844,731.42 元，减去提取 10%法定公积金
元，母公司当年实现可供分配利润余额为 173,560,258.28 元，加上
2016 年末未分配利润 500,951,564.04 元，截至 2017 年 12 月 31 日公
司可供分配利润共计 674,511,822.32 元。
    二、以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,671,026,239 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利
83,551,311.95 元。剩余未分配利润结转以后年度分配。
    请予审议。
议案七：
关于确认公司 2017 年度发生的关联交易及预计公
      司 2018 年度经常性关联交易的议案
各位股东：
    根据《公司法》和《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》
的规定，公司 2017 年度已发生的主要关联交易事项和 2018 年度预计
经常性关联交易事项如下：
    一、公司 2017 年度与关联方发生的主要关联交易
                                                                   单位：元      币种：人民币
                                               关联关                     占同类交     关联交
                          关联交      关联交
     关联方    关联关系                        系定价    关联交易金额     易金额的     易结算
                          易类型      易内容
                                                原则                      比例（%）     方式
                                  采购商品/接受劳务的关联交易
    广西电视              接受劳               市场定                                  银行转
               控股股东               广告费            23,443,175.66     64.70%
       台                   务                   价                                      账
               公司监事
    广西人民              接受劳               市场定                                  银行转
               担任该单               广告费             2,547,169.81         7.03%
    广播电台                务                   价                                      账
                位高管
               持有公司
    南宁电视   5%以上     接受劳               市场定                                  银行转
                                      水电费              466,633.38          0.95%
       台      股份的股     务                   价                                      账
                  东
               持有公司
    南宁电视   5%以上     接受劳               市场定                                  银行转
                                      报刊费                 30,000.00        0.05
       台      股份的股     务                   价                                      账
                  东
               控股股东   采购商
    广西广告                                   市场定                                  银行转
               控制的企   品、接受    广告费              122,557.35          0.34%
      公司                                       价                                      账
                  业       劳务
               公司董事               公共服
    玉林电视              接受劳               市场定                                  银行转
               担任该单               务管理              169,811.32
       台                   务                   价                                      账
                位高管                  费
                                     出售商品/提供劳务情况
    广西电视              提供劳      节目传   市场定                                  银行转
               控股股东                                 10,000,000.00         6.80%
       台                   务         输费      价                                      账
           控股股东
广西广告              提供劳            市场定                           银行转
           控制的企            广告费            4,952,830.19   62.33%
  公司                  务                价                               账
              业
           公司董事
梧州电视              提供劳   节目传   市场定                           银行转
           担任该单                              163,018.87     0.11%
   台                   务     输费       价                               账
            位高管
           持有公司
南宁电视   5%以上     提供劳   节目传   市场定                           银行转
                                                 1,468,301.89   1.00%
   台      股份的股     务     输费       价                               账
              东
           持有公司
南宁电视   5%以上     提供劳   线路租   市场定                           银行转
                                                  20,780.54     0.02%
   台      股份的股     务     赁费       价                               账
              东
           持有公司
柳州市广   5%以上     提供劳   节目传   市场定                           银行转
                                                 551,886.79     0.38%
播电视台   股份的股     务     输费       价                               账
              东
           公司董事
桂林电视              提供劳   节目传   市场定                           银行转
           担任该单                              362,547.17     0.25%
   台                   务     输费       价                               账
            位高管
           公司监事
广西人民              提供劳   线路租   市场定                           银行转
           担任该单                              201,144.36     0.16%
广播电台                务     赁费       价                               账
            位高管
           公司董事
玉林电视              提供劳   节目传   市场定                           银行转
           担任该单                              180,566.04     0.12%
   台                   务     输费       价                               账
            位高管
           公司监事
百色市广              提供劳   节目传   市场定                           银行转
           担任该单                              134,339.62     0.09%
播电视台                务     输费       价                               账
            位高管
           公司董事
河池市电              提供劳   节目传   市场定                           银行转
           担任该单                              119,716.98     0.08%
  视台                  务     输费       价                               账
            位高管
           公司监事
北海市电              提供劳   节目传   市场定                           银行转
           担任该单                              118,867.92     0.08%
  视台                  务     输费       价                               账
            位高管
防城港市   公司监事
                      提供劳   节目传   市场定                           银行转
广播电视   担任该单                               50,188.68     0.03%
                        务     输费       价                               账
   台       位高管
           公司董事
贵港广播              提供劳   节目传   市场定                           银行转
           担任该单                               79,811.32     0.05%
电视台                  务     输费       价                               账
            位高管
广西电视              提供劳   线路租   市场定                           银行转
           控股股东                               73,599.97     0.06%
   台                   务      赁        价                               账
                  公司监事
       来宾电视              提供劳   节目传     市场定                        银行转
                  担任该单                                57,547.17    0.04%
          台                   务     输费         价                            账
                   位高管
                  公司监事
       钦州电视              提供劳   节目传     市场定                        银行转
                  担任该单                                57,169.81    0.04%
          台                   务     输费         价                            账
                   位高管
                  公司董事
       贺州电视              提供劳   节目传     市场定                        银行转
                  担任该单                                49,811.32    0.03%
          台                   务     输费         价                            账
                   位高管
                  公司监事
       崇左市电              提供劳   节目传     市场定                        银行转
                  担任该单                                27,075.47    0.02%
         视台                  务     输费         价                            账
                   位高管
                                             关联租赁
                  公司监事
       来宾市电                       房屋租     市场定                        银行转
                  担任该单   租赁                         174,891.00   0.53%
         视台                         赁费         价                            账
                   位高管
                  公司董事
       玉林电视                       房屋租     市场定                        银行转
                  担任该单   租赁                         126,000.00   0.38%
          台                          赁费         价                            账
                   位高管
       二、公司 2018 年度预计发生的经常性关联交易
       结合公司实际，参照历年关联交易情况，公司2018年度预计发生
的关联交易事项如下：
       （一）与广西电视台及其控股子公司的关联交易
       1．传输费和线路租赁费。2018年度，公司预计向广西电视台及其
控股子公司收取频道传输费和线路租赁费，预计金额1280万元。
       2．广告费。2018年度，公司预计通过广西电视台发布广告发生的
广告费用2400万元，以提高高清互动电视、有线宽带等业务的宣传力
度。
       （二）支付广西人民广播电台广告费
       2017年度，公司将通过广西人民广播电台发布广告，预计发生的
广告费用为260万元。
       （三）支付玉林电视台、来宾市电视台房屋租赁费
       2018年度，玉林分公司将继续租用玉林电视台的房屋作为生产经
营场所，租金为13万元，公共服务管理费为17万元；2018年度，来宾
分公司将继续租用来宾市电视台的房屋作为生产经营场所，租金为18
万元。
    请予审议。
议案八：
  关于聘请公司 2018 年报及内控审计机构的议案
各位股东：
    公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计及
内控审计机构，对公司 2018 年财务报表和内部控制进行审计。经公
开招标，该会计事务所提供 2018 年审计业务需支付的审计报酬为 131
万元，内控审计报酬为 30 万元。
议案九：
关于审议公司 2017 年度募集资金存放与实际使用
               情况的专项报告
各位股东：
      根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证
券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的《关于
公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
     请予审议。
     附件：广西广播电视信息网络股份有限公司董事会关于募集资金
年度存放与实际使用情况的专项报告
                         广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
                  关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金年度
存放与实际使用情况的专项报告》。
    一、募集资金基本情况
    （一）实际募集资金金额、资金到位时间
     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2016]1646 号
《关于核准广西广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准广西广播电视
信息网络股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,000 万股，每股面值 1.00 元
人民币，发行价格 4.8 元/股，募集资金总额为 1,440,000,000.00 元。其中，保荐及承销费
等相关发行费用总额 82,331,100.00 元，募集资金净额为 1,357,668,900.00 元。瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 8 月 9 日对公司首次公开发行 A 股股票的资金到
位情况进行了审验，并出具了编号为瑞华验字〔2016〕01780007 号的《验资报告》。
    （二）募集资金结余及使用情况
                                                          单位：万元
                           项目                       2017 年 12 月 31 日
      实际募集资金净额                                                 135,766.89
      加：利息收入扣除手续费净额                                             277.01
          “全媒体支撑网络建设项目”利息转入                                  52.14
      减：以前年度投入募集资金金额                                     124,861.90
          本年投入募集资金金额                                              3,174.28
      募集资金专用专户期末余额                                              8,059.86
    二、募集资金管理情况
    （一）募集资金的管理情况
    本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求，结合公司实际情况制定了《募集
资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储。
     公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”） 于 2016 年 9
月 6 日与上海浦东发展银行南宁分行营业部、兴业银行南宁云景支行、中国银行广西区分行
营业部、交通银行南宁分行民生支行、光大银行西园支行、华夏银行南宁分行（以下统称“募
集资金专户存储银行”）分别签订了募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”），
该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司
严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
     （二）募集资金的存放情况
     截止到 2017 年 12 月 31 日，募集资金的存放情况如下：
              开户银行              资金用途                   账户              金额（万元）
       华夏银行南宁分行 全媒体综合信息服务平台项目 13050000000556899                 8,059.86
       上海浦东发展银行
                             全媒体支撑网络建设项目   630101549000012766                 0.00
       南宁分行营业部
       兴业银行南宁云景
                             全媒体支撑网络建设项目   552090100100026586                 0.00
       支行
       中国银行广西区分
                             全媒体支撑网络建设项目   626270216265                       0.00
       行营业部
       交通银行南宁分行
                             全媒体支撑网络建设项目   451060302018160098881              0.00
       民生支行
       光大银行西园支行      全媒体支撑网络建设项目   79100188000008189                  0.00
     2017 年 11 月 8 日、13 日，公司将募集资金专户光大银行西园支行、交通银行股份有限
公司广西壮族自治区分行、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司
南宁分行、中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行账户余额里、募集资金本金产生的利息
转入华夏银行股份有限公司南宁分行，具体情况如下：
                                                                              金额单位：人民币元
序
    专项账户开户行                    账号                  账户余额                   用途
号
 1      光大银行西园支行      79100188000008189                      36,499.87    全媒体支撑网络建设项目
序
    专项账户开户行                    账号                  账户余额                   用途
号
      交通银行股份有限公司
 2                            451060302018160098881                  40,165.21    全媒体支撑网络建设项目
    广西壮族自治区分行
      上海浦东发展银行股份
 3                            63010154900001276                      50,406.12    全媒体支撑网络建设项目
    有限公司南宁分行
      兴业银行股份有限公司
 4                            552090100100026586                     86,087.02    全媒体支撑网络建设项目
            南宁分行
      中国银行股份有限公司
 5                            626270216265                        308,220.33     全媒体支撑网络建设项目
    广西壮族自治区分行
                            合计                                  521,378.55
     三、本年度募集资金的实际使用情况
     1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
     募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。
     2、募投项目先期投入及置换情况
     在本次募集资金到位前，本公司已利用人民币 1,250,549,954.68 元预先投入和实施部分
募集资金投资项目，具体情况如下：
                 项目名称            自筹资金预先投入金额（元）     本次置换金额（元）
       全媒体支撑网络建设项目                 1,201,930,998.18           1,200,000,000.00
       全媒体综合信息服务平台项目                48,618,956.50                 48,618,956.50
                   合计                       1,250,549,954.68           1,248,618,956.50
     2016 年 9 月 19 日，公司第四届董事第七次会审议通过了《关于使用募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 1,248,618,956.50 元置换前期
已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9
月 18 日出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字
【2016】01780014 号），同时，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券
有限责任公司关于对广西广播电视信息网络股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金的保荐意见》。
     3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
     公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
     4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
     公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
     5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
     公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
     6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
     公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
     7、结余募集资金使用情况
     公司不存在结余募集资金使用情况。
     8、募集资金使用的其他情况
     无
     四、变更募投项目的资金使用情况
     本报告期不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
       五、募集资金使用及披露中存在的问题
       1、本报告期已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情
况。
       2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表 1：
                                                        募集资金使用情况对照表
                                                                         2017 年度
编制单位：广西广播电视信息网络股份有限公司                                                                                                  金额单位：人民币万元
募集资金总额                                                             本年度投入募集资金总额
                                                    135,766.89                                                                                      3,174.28
变更用途的募集资金总额                                             无
                                                                         已累计投入募集资金总额                                                         128,036.18
变更用途的募集资金总额比例                                         无
                                                                                      截至期末
                                                                                                     截至期                                                项目可
                                                                                      累计投入                    项目达到
                                              截至期末                   截至期末                    末投入                     本年度                     行性是
               募集资金承        调整后投                  本年度投                   金额与承                    预定可使                  是否达到
承诺投资项目                                  承诺投入                   累计投入                     进度                      实现的                     否发生
               诺投资总额         资总额                    入金额                    诺投入金                    用状态日                  预计效益
                                              金额(1)                     金额(2)                    （%）(4)                     效益                     重大变
                                                                                      额的差额                        期
                                                                                                     ＝(2)/(1)                                                 化
                                                                                      (3)＝(2)-(1)
全媒体支撑网                                                                                                      2017 年 12
                                                                                                      100.00%                                  是              否
络建设项目       120,000.00      120,000.00   120,000.00                 120,000.00              -                         月   18,866.77
全媒体综合信
                                                                                                                  2018 年 12
息服务平台项                                                                                           50.97%                                  是              否
                     15,766.89    15,766.89    15,766.89      3,174.28     8,036.18     -7,730.71                          月   2,819.17
目
     合计                                                                                                -            -                         -              -
                135,766.89       135,766.89   135,766.89      3,174.28   128,036.18     -7,730.71                               21,685.94
未达到计划进度原因
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                             不适用
                                                           2016 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已
募集资金投资项目先期投入及置换情况                         投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 1,248,618,956.50 元置换前期已预先投
                                                           入募集资金投资项目的自筹资金，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 18 日出
                                               具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】01780014
                                               号），同时保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于对广
                                               西广播电视信息网络股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
                                               的保荐意见》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                      无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                            无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                            无
募集资金结余的金额及形成原因                                                            无
议案十：
       关于审议修改《公司章程》的议案
各位股东：
   按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有
关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司经营管理的实
际情况，拟对公司的《公司章程》中有关条款进行修订，具体修
订内容如下：
               修订前                         修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公 其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。          司（以下简称“公司”）。
公司是经《广西壮族自治区人民 公司是经《广西壮族自治区人民
政府关于同意发起变更设立广西 政府关于同意发起变更设立广西
广播电视信息网络股份有限公司 广播电视信息网络股份有限公司
的批复》（桂政函[2004]78号） 的批复》（桂政函[2004]78号）
批准，以发起合并的方式将原广 批准，以发起合并的方式将原广
西广播电视网络传输有限公司 西广播电视网络传输有限公司
（以下简称“传输公司”）改造完善 （以下简称“传输公司”）改造完善
变更为广西广播电视信息网络股 变更为广西广播电视信息网络股
份有限公司。全区各级广电部门 份有限公司。全区各级广电部门
作为出资方共同发起设立公司； 作为出资方共同发起设立公司；
于2004年5月28日在广西壮族自 于2004年5月28日在广西壮族自
治区工商行政管理局注册登记， 治区工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。公司设立时的营 取得营业执照。公司设立时的营
业执照号是4500001001241，现 业执照号是4500001001241，现
营业执照号450000000008468。 统 一 社 会 信 用 代 码
                                9145000071518239J
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围：广播电视网络的设计、 营范围：广播电视网络的设计、
建设、改造、经营、维护、管理、 建设、改造、经营、维护、管理、
多功能开发及技术服务；广播电 多功能开发及技术服务；广播电
视节目和网络信息传输服务；广 视节目和网络信息传输服务；广
播电视设备、电子设备、信息设 播电视设备、电子设备、信息设
备、教学设备、幼教设备、机电 备、教学设备、幼教设备、机电
设备的购销、租赁；服务器托管 设备的购销、租赁；服务器托管
服务；计算机信息系统集成壹级； 服务；计算机信息系统集成壹级；
计算机技术开发、技术咨询、信 计算机技术开发、技术咨询、信
息咨询与系统维护；计算机软硬 息咨询与系统维护；计算机软硬
件及辅助设备的销售、安装、设 件及辅助设备的销售、安装、设
计与施工；网络综合布线；安防 计与施工；网络综合布线；安防
工程壹级；办公设备、通讯器材、 工程壹级；出版物经营（含电子
数码产品、家用电器的销售。（法 出版物）、办公设备、通讯器材、
律、法规禁止的项目除外，法律、 数码产品、家用电器、教学仪器、
法规限制的项目取得许可后方可 实验室设备的销售;校园文化建
开展经营活动）。                设；（法律、法规禁止的项目除
                                外，法律、法规限制的项目取得
                                许可后方可开展经营活动）。
请予审议。
议案十一：
关于审议修改公司《重大投资管理制度》的议
                    案
各位股东：
    为促进公司规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司
重大投资、财务决策的批准权限和批准程序，根据《公司法》、《证
券法》及公司《章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合
公司的实际情况，对公司《重大投资管理制度》作出修改，修改
后的《重大投资管理制度》详见附件。
    请予审议。
    附件：广西广播电视信息网络股份有限公司重大投资管理制
度（修改后）
      广西广播电视信息网络股份有限公司
              重大投资管理制度
                        第一章 总则
    第一条 为促进广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）的规范运作和健康发展，规避经营风险，明
确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》）及本公司《公司章程》等有关法律
法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称重大投资是指公司为获取未来收益而将
一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外
进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方
式导致公司重大投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
    按照投资目的分类，本公司重大投资分为短期投资和长期投
资。短期投资包括股票投资和债券投资，长期投资包括长期股权
投资和长期债权投资。
    第三条 本制度所称“重大投资”包括下列事项：
    （一）购买或出售资产；公司独立兴办企业或独立出资的经
营项目；
    （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合
资、合作公司或开发项目；
    （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行
为；
       （四）股票、债券、基金投资等；
       （五）债权或债务重组；
       （六）提供财务资助；
       （七）租入或者租出资产；
       （八）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
       （九）赠与或者受赠资产；
       （十）研究与开发项目的转移；
       （十一）签订意向书、协议书或合同；
       （十二）董事会、股东大会认定的其他重大投资；
       （十三）法律、行政法规规定的其他重大投资。
       上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第四条 公司重大投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。原则
上非主业投资规模控制在投资总规模的 10%以下。
       第五条 本制度适用于公司及下属控股子公司。
                  第二章 审批权限及执行管理
       第六条 为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种
重大投资行为必须按规定程序上报公司，由公司相关部门统一组
织评审通过后，再上报公司党委会、总经理办公会、董事会、股
东大会审议、决策，不得越权进行重大投资。
    第七条 公司发生重大投资事项，应经党委会、总经理办公会
充分讨论通过后，参照国资委有关规定，报国资委核准或备案后
实施；如超过总经理办公会权限，应报国资委核准或备案后，报
董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会
讨论通过后批准实施。
    第八条 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事
会审议通过后提交股东大会审批：
    （一）重大投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 30%以上，该重大投资涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）重大投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，
或绝对金额超过 3000 万元；
    （三）重大投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，或绝
对金额超过 500 万元；
    （四）重大投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 30%以上，或绝对金额超过 5000 万元；
    （五）重大投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 30%以上，或绝对金额超过 500 万元。
    第九条 没有达到第八条标准的，由公司董事会审议。根据《总
经理工作细则》在总经理办公会权限内的，由党委会、总经理办
公会审议。
    第十条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵
守《关联交易管理》的规定。
   第十一条 固定资产投资项目组织实施中的招投标管理还须
遵守公司相关招标采购管理办法的规定。
               第三章 重大投资的内部控制
   第十二条 企业董事会要设负责投资项目评审的小组。评审小
组为董事会下设机构，对董事会负责。其成员可有外部董事、企
业高管以及投资、法务、财务、审计、市场、技术等相关部门的
主要负责人组成。对项目的可行性、财务分析和风险等方面进行
研究与论证。
   第十三条 项目通过评审小组审议但存在不同意见时，评审小
组应如实将不同意见书面提交给董事会并作必要的说明。未经评
审小组审议或经审议未通过的投资项目不得上董事会研究讨论。
    第十四条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
    第十五条 公司应指定相关部门，负责对公司重大投资项目的
可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督
重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及
时向公司党委会、总经理办公会、董事会报告。
    第十六条 公司财务部门负责重大投资的财务实施和管理。公
司重大投资项目确定后，由公司财务部门负责实施融资方案，并
对项目支出进行严格的监控。公司内部审计部负责对投资项目进
行审计监督。
    第十七条 原则上公司不用自有资金进行证券投资、委托理财
或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等
衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，
应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风
险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
    第十八条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项
由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予
公司董事个人或经营管理层行使。
    第十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况
良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受
托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、
投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措
施回收资金，避免或减少公司损失。
    第二十条 公司党委会、总经理办公会、董事会应定期了解重
大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、
未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司党委会、总
经理办公会、董事会应查明原因，追究有关人员的责任。对主营
业务范围的投资建议，由公司的股东、董事或高级管理人员书面
提出。
                   第四章 重大投资处置
    第二十一条 公司重大投资项目终止时，应按国家关于企业清
算的有关规定，对被投资单位的财产、债务等进行全面的清查；
在清算过程中，应注意是否有抽调或转移资金、变相私分资产、
乱发资金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时
收回并办理了入账手续。
    第二十二条 公司核销重大投资，应取得因被投资单位破产等
原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
    第二十三条 公司内部审计部门应当认真审核与重大投资资
产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，
并按照规定及时进行重大投资资产处置的会计处理，确保资产处
置的真实合法。
    第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回重大
投资：
    （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，
依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让重大
投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
    （三）由于公司运营资金不足急需补充资金时；
    （四）本公司认为有必要的其他情形。
    第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》
有关转让投资规定办理。处置重大投资的行为必须符合国家有关
法律、法规的相关规定。
    第二十七条 批准处置重大投资的程序及权限与批准实施重
大投资的程序及权限相同。
    第二十八条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评
估工作，防止公司资产的流失。
                    第五章 跟踪与监督
    第二十九条 投资项目经相应权限部门审议通过后，由公司相
关职能部门负责实施并进行跟踪。职能部门应在项目实施后三年
内至少每半年一次按审批权限向公司党委会、总经理办公会、董
事会书面报告项目的实施情况,包括但不限于：投资方向是否正确，
投资资金是否到位，投资总额是否与预算相符，股权比例是否变
化，投资环境政策是否变化，投资内容与可行性研究报告所述是
否存在重大差异等，并根据发现的问题或经营异常情况向公司党
委会、总经理办公会、董事会提出处置意见。
    第三十条 在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大
疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，
可能导致投资失败，应提议召开董事会会议，对投资方案进行修
改、变更或终止。
       经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终
止需召开股东大会进行审议。
       第三十一条 投资项目完成后，应组织相关部门和人员对投资
项目进行验收评估，根据相关规定做好投资项目后评价工作，并
按审批权限向公司党委会、总经理办公会、董事会、股东大会报
告。
       第三十二条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
       第三十三条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
                       第六章 责任追究
       第三十四条 董事、监事违反本制度规定实施重大投资的，应
当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予
以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会、监事会应当提请股东
大会罢免相应董事、监事的职务，并视情况要求其承担相应的法
律责任。
       高级管理人员违反本制度规定实施重大投资的，应当主动予
以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。
给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职
务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
       第三十五条 董事、监事、高级管理人员、投资经办人员在重
大投资过程中存在弄虚作假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公
司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东大
会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应
的法律责任。
    第三十六条 责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿
责任。
    第三十七条 公司委派至各参股或控股子公司的董事、监事违
反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的
董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照
相关程序，通过子公司和参股公司的股东大会给当事者相应的处
分、处罚、解聘等建议。
    第三十八条 参加投资决策的人员有保守商业秘密的义务。如
发生商业秘密泄密事件，由企业负责保密工作的部门根据认定的
责任，对事件负责人给予不同程度的处理：警告、责令整改；造
成损失的，追究赔偿责任；对直接负责的主管人员和其它直接责
任人员一并给予处罚。
    第三十九条 具体追责方案参照《广西国有企业违规经营投资
责任追责暂行办法》执行。
                         第七章 附则
    第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规
范性文件及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布
的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本制
度进行修订。
    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
议案十二：
关于审议修改公司《募集资金管理制度》的议
                    案
各位股东：
    为规范广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的存储、使用及管理，切实保护公司及股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律、法规、部门规章、规范性文件及《广西广播电视信息网络股
份有限公司章程》的规定，并结合公司实际，对公司《募集资金
管理制度》作出修改，修改后的《募集资金管理制度》详见附件。
    请予审议。
    附件：广西广播电视信息网络股份有限公司募集资金管理制
度（修改后）
      广西广播电视信息网络股份有限公司
              募集资金管理制度
                         第一章 总则
    第一条 为规范广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简
称“公司”）募集资金的存储、使用及管理，切实保护公司及股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《广西广播电视信
息网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
并结合公司实际，制定本制度。
    第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行
分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募
集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所
列用途和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按
要求披露募集资金的使用情况和使用效果。独立董事应对公司募
集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行
必要职责。
    第四条 董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制
制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进
行明确规定。
    公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时
报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参
与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
                       第二章 募集资金存储
    第六条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，
开户存放应选择信用良好、管理规范严格的银行。
    第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。公司可根据
募投项目的实际需要在一家或一家以上银行存放募集资金。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    第八条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有
证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
    第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与与保荐机构、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金
专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保
荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并
公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签
订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案
并公告。
                     第三章 募集资金使用
    第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计
划使用募集资金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上交所并公告；
    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募投项目（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%；
    4、募投项目出现其他异常情形。
    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用
募集资金不得有如下行为：
    (一) 募投项目为用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产或借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主营业务的公司；
    (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    (三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人
等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    (四) 违反法律法规规定的募集资金管理的其他行为。
    第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集
资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产
品须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投
资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
    第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应
当符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
     公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的
30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助。
    第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网
络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下
列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购
资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一
条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行
性分析，及时履行信息披露义务。
    第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
    第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会
审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。
                     第四章 募集资金投向变更
    第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说
明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并
公告改变原因及保荐机构的意见。
    第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
    第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
    （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风
险提示；
    （三） 新项目的投资计划；
    （四） 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明
(如适用)；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关
说明；
    （七） 监管机构要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资，还应当比
照相关规则的规定进行披露。
       第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
       第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内
容：
       （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
       （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
       （三）该项目完工程度和实现效益；
       （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
       （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
       （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项
目的意见；
       （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
       （八）监管机构要求的其他内容。
       公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
                  第五章 募集资金使用管理与监督
       第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。
    第二十七条 公司董事会应当每半年对募集资金使用情况进
行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所
网站披露。
    第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续
关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、
董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当给予积极配合，并承担
必要的费用。
    董事会应当在收到上述鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规
情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第二十九条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资
金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
                           第六章 附则
    第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他
企业实施的，适用本制度。
    第三十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第三十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
    本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
    第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
议案十三：
关于审议制定公司《董事会会议制度》的议案
各位股东：
    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制定公
司《董事会会议制定》。
    请予审议。
    附件：广西广播电视信息网络股份有限公司董事会会议制度
         广西广播电视信息网络股份有限公司
                   董事会会议制度
                            一、总 则
    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上市公司治
理准则》和《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》）等有关规定，制订本制度。
                           二、会议时间
    董事会每年至少召开 2 次定期会议，在上下两个半年度各召
开一次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
和监事。
    有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日内召集董
事会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （三）1/3 以上董事联名提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）1/2 以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的其他
情形。
                     三、会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事推举的副董事长召集和主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
    四、参会人员及法定人数
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议
                           五、会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分
别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事、监事及高级管理人员。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
                         六、会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
                       七、会议的提案
    （一）定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
    （二）临时会议的提议程序
    提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
                       八、会议审议事项
    （一）决定公司的经营计划和投资方案；
    （二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案以及利润分
配政策的调整或变更方案；
    （四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
    （五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （七）决定公司内部管理机构的设置；
    （八）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
    （九）制订公司的基本管理制度；
    （十）制订公司章程的修改方案；
    （十一）管理公司信息披露事项；
    （十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
    （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公
司经营管理层执行董事会决议情况及生产经营等工作，对公司重
大问题提出质询并要求经营管理层作出答复；
    （十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。
 董事会会议程序
                      九、会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
                         十、会议决议
    除本制度第十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对
该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    公司调整利润分配政策的，除经全体董事过半数表决通过的，
还需经 2/3 以上独立董事表决通过。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
                        十一、回避表决
     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
                             十二、会议记录
       董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
       (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
       (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
       (三)会议议程；
       (四)董事发言要点和主要意见；
       (五)每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应当载明
赞成、反对或弃权的票数）；
       (六)与会董事认为应当记载的其他事项。
                        十三、会议纪要和决议记录
       除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统
计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
                             十四、决议公告
       董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
                          十五、会议档案的保存
       董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
                          十六、附 则
    本制度未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》、《证
券法》等法律、行政法规的有关规定执行。本规则如与《公司章
程》规定不一致，以《公司章程》的规定为准。
    本制度由董事会负责解释，由董事会制订报股东大会批准后
生效,修改时亦同。
议案十四：
关于审议公司符合公开发行 A 股可转换公司债
              券条件的议案
各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，公司对本次申请公开发行 A 股可转换公司债券的资格和
条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及
规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具
备公开发行 A 股可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监
督管理委员会申请公开发行 A 股可转换公司债券。
    请予审议。
议案十五：
关于审议公司公开发行 A 股可转换公司债券方
                案的议案
各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，公司制定了关于公开发行 A 股可转换公司债券的方案，
方案具体内容如下：
    一、本次发行证券的种类
    本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转债，
该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    二、本次发行的规模
    本次拟发行可转债总额为不超过人民币 146,000 万元（含
146,000 万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上
述额度范围内确定。
    三、债券票面金额及发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
    四、债券期限
    本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
    五、债券利率
    本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况确定。
    本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大
会授权公司董事会对票面利率作相应调整。
    六、付息期限及方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
    1、计息年度的利息计算
    计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可
转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转债发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一
个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息
日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付
当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转
换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
       （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
       七、转股期限
       本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期之日止。
       八、转股价格的确定及其调整
       1、初始转股价格的确定依据
       本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场状况确定。
       前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股
票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司
股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交
易总量。
       2、转股价格的调整方式
       在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变
化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
       送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为初始转股价，n 为送股或
转增股本率，A 为增发新股或配股价，k 为增发新股或配股率，D
为每股现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按照最终
确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办
法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行
的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情
况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
    九、转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。
    若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会
召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司
A 股股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近
一期经审计的每股净资产和股票面值。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、
股权登记日（如需）及暂停转股的期间（如需）。从转股价格修正
日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    十、转股数量的确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量
的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
    转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券
交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
    十一、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票
同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均
享受当期股利。
    十二、赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部
未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场
情况等确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的
任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A
股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000
万元时。
    当期应计利息的计算公式为：
    IA=B×i×t/365；
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面
总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    十三、回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司
股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%
时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交
易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公
司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实
施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根
据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监
会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面
总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止
的实际日历天数（算头不算尾）。
    十四、发行方式及发行对象
    本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在
册的原 A 股普通股股东实行优先配售。
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
    十五、向原股东配售的安排
    本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配
售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。优先配售后余额部分（含
原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投
资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售
发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易
所交易系统发售的方式进行。
    该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它
政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关
联交易相关的规则和要求），方可落实。
    十六、可转债持有人及可转债持有人会议
    1、债券持有人的权利与义务
    可转债债券持有人的权利如下：
    （1）依照相关法律、行政法规等相关规定参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
    （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
    （3）根据约定的条件行使回售权；
    （4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的可转债；
    （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
    （7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
    （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权
人的其他权利。
    可转债债券持有人的义务如下：
    （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
    （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
    （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转债的本金和利息；
    （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人
承担的其他义务。
    2、债券持有人会议
    在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
    （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
    （2）公司未能按期支付本次可转债本息；
    （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产；
    （4）单独或合计持有本次可转债 10%以上（含 10%）未偿
还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
    （5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
       （7）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
       （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
       3、债券持有人会议的召集
       下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
       （1）公司董事会；
       （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人；
       （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
       公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以
及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
       十七、募集资金用途
       本次发行的募集资金总额不超过人民币 146,000 万元（含
146,000 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                     单位：万元
序号            项目名称             项目投资总额      拟使用募集资金金额
 1       智慧广电升级工程（一期）         218,628.95             146,000
               合计                       218,628.95             146,000
       本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，
不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
       十八、募集资金存管
       公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债
券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户
事宜将在发行前由公司董事会确定。
    十九、担保事项
    本次发行的可转债未提供担保。
    二十、本次发行方案的有效期
    本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发
行方案之日起十二个月。
    请予审议。
议案十六：
关于审议公司公开发行 A 股可转换公司债券预
                案的议案
各位股东：
    一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行
证券条件的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范
性文件的规定研究、自查和论证，认为公司各项条件满足现行法
律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，
具备公开发行可转换公司债券的条件。
    二、本次发行概况
    （一）本次发行证券的种类
    本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转债，
该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    （二）本次发行的规模
    本次拟发行可转债总额为不超过人民币 146,000 万元（含
146,000 万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上
述额度范围内确定。
    （三）债券票面金额及发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
    （四）债券期限
    本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
    （五）债券利率
    本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况确定。
    本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大
会授权公司董事会对票面利率作相应调整。
    （六）付息期限及方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
    1、计息年度的利息计算
    计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可
转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转债发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一
个计息年度。
       （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息
日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付
当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转
换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
       （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
       （七）转股期限
       本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期之日止。
       （八）转股价格的确定及其调整
       1、初始转股价格的确定依据
       本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场状况确定。
       前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股
票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司
股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交
易总量。
    2、转股价格的调整方式
    在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变
化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为初始转股价，n 为送股或
转增股本率，A 为增发新股或配股价，k 为增发新股或配股率，D
为每股现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按照最终
确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及
暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行
的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情
况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
    （九）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。
    若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会
召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司
A 股股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近
一期经审计的每股净资产和股票面值。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、
股权登记日（如需）及暂停转股的期间（如需）。从转股价格修正
日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    （十）转股数量的确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量
的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
    转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券
交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
    （十一）转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票
同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均
享受当期股利。
    （十二）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部
未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场
情况等确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的
任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A
股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000
万元时。
    当期应计利息的计算公式为：
    IA=B×i×t/365；
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面
总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （十三）回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司
股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%
时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交
易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公
司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实
施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根
据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监
会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面
总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止
的实际日历天数（算头不算尾）。
    （十四）发行方式及发行对象
    本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在
册的原 A 股普通股股东实行优先配售。
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
    （十五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配
售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。优先配售后余额部分（含
原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投
资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售
发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易
所交易系统发售的方式进行。
    该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它
政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关
联交易相关的规则和要求），方可落实。
    （十六）可转债持有人及可转债持有人会议
    1、债券持有人的权利与义务
    可转债债券持有人的权利如下：
    （1）依照相关法律、行政法规等相关规定参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
    （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
    （3）根据约定的条件行使回售权；
    （4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的可转债；
    （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
    （7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
    （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权
人的其他权利。
    可转债债券持有人的义务如下：
    （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
    （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
    （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转债的本金和利息；
    （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人
承担的其他义务。
    2、债券持有人会议
    在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
    （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
    （2）公司未能按期支付本次可转债本息；
     （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产；
     （4）单独或合计持有本次可转债 10%以上（含 10%）未偿
还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
     （5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
     （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
     （7）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
     （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     3、债券持有人会议的召集
     下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
     （1）公司董事会；
     （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人；
     （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
     公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以
及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
     （十七）募集资金用途
     本次发行的募集资金总额不超过人民币 146,000 万元（含
146,000 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
     单位：万元
序                           项目投资总 拟使用募集
      项目名称
号                           额          资金金额
 1    智慧广电升级工程（一 218,628.95    146,000
    期）
合计                                  218,628.95                 146,000
    本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，
不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
        （十八）募集资金存管
    公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债
券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户
事宜将在发行前由公司董事会确定。
        （十九）担保事项
    本次发行的可转债未提供担保。
        （二十）本次发行方案的有效期
    本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发
行方案之日起十二个月。
    三、财务会计信息及管理层讨论与分析
    公司 2015 年度至 2017 年度的财务报告经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年 1-3 月份财务报告未经审计。
        （一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现
金流量表
    1、合并资产负债表
                                                                                   单位：元
 项目              2018 年 3 月末   2017 年末        2016 年末        2015 年末
 货币资金          630,125,977.44   572,684,235.25   952,891,943.58   436,774,644.02
应收票据           997,830.00         2,510,124.00       819,396.00         970,000.00
应收账款           449,704,831.84     472,870,352.27     284,361,897.97     127,277,272.84
预付款项           106,931,667.13     103,420,055.82     161,436,912.05     124,168,547.59
其他应收款         66,722,091.44      57,803,297.30      60,971,793.51      43,197,604.73
存货               409,723,164.45     485,461,428.27     425,204,191.65     350,711,772.95
其他流动资产       296,257,447.12     285,856,181.30     194,199,160.28     232,491,089.53
流动资产合计       1,960,463,009.42   1,980,605,674.21   2,079,885,295.04   1,315,590,931.66
可供出售金融资产   12,000,000.00      11,685,423.70      14,685,423.70      15,000,000.00
长期应收款         392,965,270.71     270,477,719.43     257,480,638.03     226,972,660.65
长期股权投资       88,466,975.18      70,449,736.63      29,603,148.72      9,987,673.99
固定资产           3,405,648,085.88   3,382,065,105.28   3,185,535,228.00   2,837,727,011.50
在建工程           726,445,250.66     713,534,700.24     341,169,892.72     342,735,615.31
固定资产清理       29,271.40          -                  -                  -
无形资产           290,396,169.52     291,683,673.84     261,056,822.94     36,495,571.25
商誉               788,723.49         788,723.49         788,723.49         788,723.49
长期待摊费用       666,199,513.90     659,791,871.21     587,561,524.69     494,015,436.58
递延所得税资产     346,618.94         408,668.04         126,369.09         10,787.93
非流动资产合计     5,583,285,879.68   5,400,885,621.86   4,678,007,771.38   3,963,733,480.70
资产总计           7,543,748,889.10   7,381,491,296.07   6,757,893,066.42   5,279,324,412.36
短期借款                 441,000,000.00     276,000,000.00     406,000,000.00     550,000,000.00
应付票据                 31,356,829.80      31,356,829.80      27,483,763.44      -
应付账款                 1,013,120,610.29   1,282,248,362.35   1,113,597,135.09   797,091,685.63
预收款项                 848,946,519.31     828,919,482.74     951,492,705.44     938,400,349.57
应付职工薪酬             101,351,128.47     174,011,878.03     157,436,905.18     189,603,138.29
应交税费                 5,296,152.39       5,865,174.00       3,788,217.85       3,849,115.09
应付利息                 5,712,151.00       6,001,444.94       2,202,252.06       2,154,745.82
应付股利                 -                  -                  6,572.80           880,472.14
其他应付款               162,155,166.33     142,652,253.95     146,423,889.19     131,273,932.79
一年内到期的非流动负债   11,164,529.92      11,164,529.92      85,582,264.96      140,739,465.57
流动负债合计             2,620,103,087.51   2,758,219,955.73   2,894,013,706.01   2,753,992,904.90
长期借款                 1,034,960,000.00   784,960,000.00     222,560,000.00     296,900,000.00
长期应付款               12,761,893.23      12,414,108.33      21,953,998.64      25,858,420.82
递延收益                 174,673,650.49     171,140,875.09     167,371,325.07     194,742,248.07
非流动负债合计           1,222,395,543.72   968,514,983.42     411,885,323.71     517,500,668.89
负债合计                 3,842,498,631.23   3,726,734,939.15   3,305,899,029.72   3,271,493,573.79
股本                     1,671,026,239.00   1,671,026,239.00   1,671,026,239.00   1,371,026,239.00
资本公积                 1,086,250,561.54   1,086,250,561.54   1,086,250,561.54   25,303,630.00
盈余公积                 202,233,043.60     221,517,516.74     202,233,043.60     171,488,512.00
未分配利润                 740,624,020.51       674,850,222.48       492,393,018.42       439,292,154.08
归属于母公司股东权益合
                           3,700,133,864.65     3,653,644,539.76     3,451,902,862.56     2,007,110,535.08
计
少数股东权益               1,116,393.22         1,111,817.16         91,174.14            720,303.49
股东权益合计               3,701,250,257.87     3,654,756,356.92     3,451,994,036.70     2,007,830,838.57
负债和股东权益总计         7,543,748,889.10     7,381,491,296.07     6,757,893,066.42     5,279,324,412.36
     2、合并利润表
                                                                                                         单位：元
 项目                            2018 年 1-3 月     2017 年度            2016 年度           2015 年度
 一、营业总收入                  588,408,437.50     2,708,892,645.81     2,795,283,938.82    2,443,580,238.21
 其中：营业收入                  588,408,437.50     2,708,892,645.81     2,795,283,938.82    2,443,580,238.21
 二、营业总成本                  565,868,388.71     2,605,881,057.08     2,561,326,177.54    2,099,526,785.86
 其中：营业成本                  466,970,604.13     2,114,657,341.43     2,076,850,184.47    1,646,375,148.01
 税金及附加                      989,451.26         6,622,203.47         6,363,335.55        6,710,069.96
 销售费用                        41,180,231.65      194,800,828.59       195,930,116.43      167,758,517.20
 管理费用                        52,637,994.20      251,618,762.44       242,071,930.85      243,062,829.48
 财务费用                        1,575,075.21       10,224,115.17        24,278,235.87       31,497,398.42
 资产减值损失                    2,515,032.26       27,957,805.98        15,832,374.37       4,122,822.79
 投资收益（损失以“－”号填列） 15,504,855.66       39,847,973.10        19,615,474.73       4,559,763.60
 其中：对联营企业和合营企业的    -                  40,846,587.91        19,615,474.73       4,559,763.60
投资收益
资产处置收益（损失以“－”号
                                 77,732.37       -                -                -
填列）
其他收益                         8,616,471.11    38,298,745.88    -                -
三、营业利润（亏损以“－”号填
                                 46,739,107.93   181,158,307.71   253,573,236.01   348,613,215.95
列）
加：营业外收入                   2,229,634.57    27,220,651.85    54,900,420.93    38,084,035.35
其中：非流动资产毁损报废利得     1,939.10        708,718.75       340,956.86       510,927.30
减：营业外支出                   1,754,545.90    7,047,417.70     8,044,316.39     6,806,789.37
其中：非流动资产毁损报废损失     206,104.54      1,156,367.62     2,050,432.90     2,742,120.61
四、利润总额（亏损总额以“－”
                                 47,214,196.60   201,331,541.86   300,429,340.55   379,890,461.93
号填列）
减：所得税费用                   1,059.34        -234,228.48      -20,337.11       -97,133.04
五、净利润（净亏损以“－”号填
                                 47,213,137.26   201,565,770.34   300,449,677.66   379,987,594.97
列）
归属于母公司股东的净利润         47,212,230.57   201,741,677.20   301,078,807.01   380,385,095.98
少数股东损益                     906.69          -175,906.86      -629,129.35      -397,501.01
六、其他综合收益的税后净额       -               -                -                -
七、综合收益总额                 47,213,137.26   201,565,770.34   300,449,677.66   379,987,594.97
归属于母公司股东的综合收益       47,212,230.57   201,741,677.20   301,078,807.01   380,385,095.98
   总额
   归属于少数股东的综合收益总
                                 906.69           -175,906.86          -629,129.35          -397,501.01
   额
   八、每股收益：
   （一）基本每股收益            0.03             0.12                 0.20                 0.28
   （二）稀释每股收益            0.03             0.12                 0.20                 0.28
    3、合并现金流量表
                                                                                                      单位：元
项目                             2018 年 1-3 月     2017 年度            2016 年度             2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金     561,334,769.42     2,615,830,078.95     2,847,221,128.54      2,641,956,357.43
收到的税费返还                   45,141.21          -                    -                     -
收到其他与经营活动有关的现金     24,312,228.05      50,561,732.92        56,444,258.52         63,539,566.66
经营活动现金流入小计             585,692,138.68     2,666,391,811.87     2,903,665,387.06      2,705,495,924.09
购买商品、接受劳务支付的现金     290,905,714.25     1,649,352,412.50     1,418,535,716.02      1,176,932,340.19
支付给职工以及为职工支付的现金   199,248,932.37     558,869,681.35       584,872,318.08        514,029,262.80
支付的各项税费                   2,018,491.56       8,420,048.85         7,367,116.25          12,402,860.84
支付其他与经营活动有关的现金     26,732,572.44      226,133,851.38       209,450,620.87        146,121,269.90
经营活动现金流出小计             518,905,710.62     2,442,775,994.08     2,220,225,771.22      1,849,485,733.73
经营活动产生的现金流量净额       66,786,428.06      223,615,817.79       683,439,615.84        856,010,190.36
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金           4,686,264.82        197,935.07         -                   -
处置固定资产、无形资产和其他长
                                 80,277.10           191,147.79         956,766.98          473,272.47
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金     -                   29,850,000.00      100,000,000.00      -
投资活动现金流入小计             4,766,541.92        30,239,082.86      100,956,766.98      473,272.47
购建固定资产、无形资产和其他长
                                 418,414,891.56      991,303,608.06     1,127,822,035.23    870,773,988.11
期资产支付的现金
投资支付的现金                   -                   2,000,000.00       -                   5,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金     -                   29,850,000.00      -                   100,000,000.00
投资活动现金流出小计             418,414,891.56      1,023,153,608.06   1,127,822,035.23    975,773,988.11
投资活动产生的现金流量净额       -413,648,349.64     -992,914,525.20    -1,026,865,268.25   -975,300,715.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金               -                   -                  1,375,200,000.00    -
取得借款收到的现金               465,000,000.00      1,042,400,000.00   952,560,000.00      915,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金     -                   52,354,546.56      9,447,837.84        -
筹资活动现金流入小计             465,000,000.00      1,094,754,546.56   2,337,207,837.84    915,000,000.00
偿还债务支付的现金               50,000,000.00       690,000,000.00     1,224,000,000.00    469,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的                                                              228,431,054.01
                                 10,696,334.15       23,939,208.53      257,540,738.57
现金
支付其他与筹资活动有关的现金        -                     -                     9,821,100.00         -
筹资活动现金流出小计                60,696,334.15         713,939,208.53        1,491,361,838.57     697,431,054.01
筹资活动产生的现金流量净额          404,303,665.85        380,815,338.03        845,845,999.27       217,568,945.99
四、汇率变动对现金及现金等价物                                                                       -
                                    -                     -                     -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额        57,441,744.27         -388,483,369.38       502,420,346.86       98,278,420.71
加：期初现金及现金等价物余额        558,987,280.47        939,194,990.88        436,774,644.02       338,496,223.31
六、期末现金及现金等价物余额        616,429,024.74        550,711,621.50        939,194,990.88       436,774,644.02
         （二）母公司的资产负债表、利润表、现金流量表
         1、资产负债表
                                                                                                              单位：元
          项目               2018 年 3 月末           2017 年末              2016 年末              2015 年末
  货币资金                     626,575,490.00        570,394,372.35          951,268,995.14         433,904,338.48
  应收票据                        997,830.00           2,510,124.00                 819,396.00             970,000.00
  应收账款                     448,865,792.88        472,343,534.63          283,461,161.57         126,820,263.26
  预付款项                     106,867,728.53        102,617,424.98          161,283,446.61         115,640,419.96
  其他应收款                    65,758,902.13         64,676,574.23           88,766,888.82              64,954,862.11
  存货                         409,572,449.23        485,329,811.19          424,345,321.33         349,891,096.48
  其他流动资产                 296,047,339.16        285,528,774.61          194,027,550.26         232,480,336.41
  流动资产合计               1,954,685,531.93       1,983,400,615.99        2,103,972,759.73       1,324,661,316.70
可供出售金融资产     12,000,000.00      11,685,423.70      14,685,423.70      15,000,000.00
长期应收款          392,965,270.71     270,477,719.43     257,480,638.03     226,972,660.65
长期股权投资        103,368,058.74      85,350,820.18      42,154,232.27      22,538,757.54
固定资产           3,403,190,272.22   3,379,715,054.52   3,172,660,667.96   2,823,381,591.09
在建工程            726,445,250.66     713,534,700.24     341,169,892.72     342,071,542.10
固定资产清理             29,271.40                   -                  -                  -
无形资产            290,396,169.52     291,683,673.84     259,077,864.49      34,315,362.84
长期待摊费用        656,223,586.19     649,877,662.74     576,180,317.66     493,392,542.89
非流动资产合计     5,584,617,879.44   5,402,325,054.65   4,663,409,036.83   3,957,672,457.11
资产总计           7,539,303,411.37   7,385,725,670.64   6,767,381,796.56   5,282,333,773.81
短期借款            441,000,000.00     276,000,000.00     406,000,000.00     550,000,000.00
应付票据             31,356,829.80      31,356,829.80      27,483,763.44     796,140,527.43
应付账款           1,012,874,058.11   1,281,870,303.12   1,109,699,714.37    936,476,957.40
预收款项            847,485,758.73     827,504,809.47     949,201,175.92     188,105,999.09
应付职工薪酬        100,868,736.61     173,603,035.70     155,167,770.14        3,826,040.11
应交税费              5,228,750.22       5,738,043.64       3,754,282.35       2,154,745.82
应付利息              5,712,151.00       6,001,444.94       2,202,252.06         880,472.14
应付股利                          -                  -          6,572.80     137,206,325.69
其他应付款          163,851,757.28     153,263,667.03     157,375,217.31     140,739,465.57
一年内到期的非流动
                       11,164,529.92       11,164,529.92        85,582,264.96       796,140,527.43
负债
流动负债合计         2,619,542,571.67    2,766,502,663.62     2,896,473,013.35    2,755,530,533.25
长期借款             1,034,960,000.00     784,960,000.00       222,560,000.00       296,900,000.00
长期应付款             12,761,893.23       12,414,108.33        21,953,998.64        25,858,420.82
递延收益              172,124,519.99      168,542,759.09       165,933,376.39       194,742,248.07
非流动负债合计       1,219,846,413.22     965,916,867.42       410,447,375.03       517,500,668.89
负债合计             3,839,388,984.89    3,732,419,531.04     3,306,920,388.38    3,273,031,202.14
股本                 1,671,026,239.00    1,671,026,239.00     1,671,026,239.00    1,371,026,239.00
资本公积             1,086,250,561.54    1,086,250,561.54     1,086,250,561.54       25,303,630.00
盈余公积              202,233,043.60      221,517,516.74       202,233,043.60       171,488,512.00
未分配利润            740,404,582.34      674,511,822.32       500,951,564.04       441,484,190.67
股东权益合计         3,699,914,426.48    3,653,306,139.60     3,460,461,408.18    2,009,302,571.67
负债和股东权益总计   7,539,303,411.37    7,385,725,670.64     6,767,381,796.56    5,282,333,773.81
       2、母公司利润表
                                                                                             单位：元
项目                    2018 年 1-3 月     2017 年度          2016 年度          2015 年度
一、营业收入            584,276,961.19     2,698,987,171.36   2,783,839,281.13   2,436,138,878.18
减：营业成本            463,259,217.94     2,103,957,231.69   2,066,391,390.69   1,640,849,459.24
税金及附加                   973,350.13      6,578,397.66     6,319,903.86     6,674,717.38
  销售费用                   41,058,516.63   193,343,406.78   192,166,713.07   164,652,244.81
  管理费用                   52,245,223.17   250,104,950.18   237,411,225.39   239,521,959.92
  财务费用                   1,569,024.96    10,211,614.85    24,260,612.33    31,479,587.50
 资产减值损失                2,509,569.31    27,937,638.87    15,785,288.01    36,483,851.61
投资收益（损失以“-”号填
                             15,504,855.66   29,079,024.19    19,615,474.73    4,559,763.60
列）
其中：对联营企业和合营企
                             -               40,846,587.91    19,615,474.73    4,559,763.60
业的投资收益
资产处置收益（损失以“－”
                             77,732.37       -                -                -
号填列）
其他收益                     8,616,471.11    37,512,993.20    -                -
二、营业利润（亏损以“－”
                             46,861,118.19   173,445,948.72   261,119,622.51   321,036,821.32
号填列）
加：营业外收入               2,180,648.89    26,441,954.04    54,369,915.10    37,725,251.86
其中：非流动资产毁损报废
                             1,939.10        708,718.75       340,956.86       510,927.30
利得
减：营业外支出               1,750,031.07    7,042,902.87     8,044,221.57     6,805,573.22
其中：非流动资产毁损报废
                             206,104.54      1,156,367.62     2,050,432.90     2,742,120.61
损失
   三、利润总额（亏损总额以
                                 47,291,736.01        192,844,999.89         307,445,316.04       351,956,499.96
   “－”号填列）
   减：所得税费用                -                    268.47                 -                    -
   四、净利润（净亏损以\"－\"
                                 47,291,736.01        192,844,731.42         307,445,316.04       351,956,499.96
   号填列）
   五、其他综合收益的税后净
                                 -                    -                      -                    -
   额
   六、综合收益总额              47,291,736.01        192,844,731.42         307,445,316.04       351,956,499.96
    3、母公司现金流量表
                                                                                                            单位：元
项目                                 2018 年 1-3 月         2017 年度            2016 年度            2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金         557,174,607.80         2,605,572,351.81     2,838,232,158.84     2,636,367,395.04
收到的税费返还                       2,669.64                                    -                    -
收到其他与经营活动有关的现金         23,598,381.61          107,120,692.61       58,470,294.89        63,120,710.72
经营活动现金流入小计                 580,775,659.05         2,712,693,044.42     2,896,702,453.73     2,699,488,105.76
购买商品、接受劳务支付的现金         288,631,390.18         1,642,093,221.09     1,424,435,738.11     1,165,621,571.26
支付给职工以及为职工支付的现金       198,507,295.80         556,380,173.95       578,188,375.92       508,797,545.97
支付的各项税费                       1,937,127.32           8,107,849.12         6,910,155.59         12,292,256.01
支付其他与经营活动有关的现金     26,057,443.27       281,052,961.17     213,135,927.54      153,925,015.39
经营活动现金流出小计             515,133,256.57      2,487,634,205.33   2,222,670,197.16    1,840,636,388.63
经营活动产生的现金流量净额       65,642,402.48       225,058,839.09     674,032,256.57      858,851,717.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金               4,686,264.82        -                  -                   -
取得投资收益收到的现金           -                   197,935.07         -                   -
处置固定资产、无形资产和其他长
                                 80,277.10           191,147.79         956,766.98          473,272.47
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                                 -                   228,307.26         -                   -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金         -               29,850,000.00      100,000,000.00      -
投资活动现金流入小计             4,766,541.92        30,467,390.12      100,956,766.98      473,272.47
购建固定资产、无形资产和其他长
                                 418,204,114.56      990,098,011.08     1,115,567,318.86    868,289,984.91
期资产支付的现金
投资支付的现金                   -                   4,350,000.00       -                   12,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金     -                   29,850,000.00      -                   100,000,000.00
投资活动现金流出小计             418,204,114.56      1,024,298,011.08   1,115,567,318.86    980,289,984.91
投资活动产生的现金流量净额       -413,437,572.64     -993,830,620.96    -1,014,610,551.88   -979,816,712.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金               -                   -                  1,375,200,000.00    -
取得借款收到的现金               465,000,000.00     1,042,400,000.00   952,560,000.00     915,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金     -                  51,172,877.62      7,847,837.84       -
筹资活动现金流入小计             465,000,000.00     1,093,572,877.62   2,335,607,837.84   915,000,000.00
偿还债务支付的现金               50,000,000.00      690,000,000.00     1,224,000,000.00   469,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                 10,696,334.15      23,951,379.59      257,540,738.57     228,431,054.01
现金
支付其他与筹资活动有关的现金     -                  -                  9,821,100.00       -
筹资活动现金流出小计             60,696,334.15      713,951,379.59     1,491,361,838.57   697,431,054.01
筹资活动产生的现金流量净额       404,303,665.85     379,621,498.03     844,245,999.27     217,568,945.99
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                     -              -                  -                  -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额     56,508,495.69      -389,150,283.84    503,667,703.96     96,603,950.68
加：期初现金及现金等价物余额     556,697,417.57     937,572,042.44     433,904,338.48     337,300,387.80
六、期末现金及现金等价物余额     613,205,913.26     548,421,758.60     937,572,042.44     433,904,338.48
         （三）合并报表合并范围的变化情况
         公司于 2015 年 6 月 19 日注册成立全资子公司蒙山县广电影
视文化传媒发展有限公司，注册资本为 300 万元，于 2015 年 11
月实缴到位，主要经营范围为电影院投资管理。
         公司于 2017 年 7 月 20 日注册成立全资子公司广西耀象文化
传播有限责任公司，注册资本 600 万元，于 2018 年 4 月实缴到
位，主要经营范围为广播电视节目及电视节目制作服务。
     公司于 2017 年 12 月 26 日注册成立全资子公司广西广电大
数据科技有限公司，注册资本 5,000 万元，截止 2017 年 12 月 31
日尚未完成出资，主要经营范围为从事数据的采集、整理、保存、
加工服务。
     公司于 2016 年 11 月 11 日召开第四届董事会第九次会议，
决议注销公司子公司柳州市视通网络信息有限责任公司，公司于
2017 年 4 月 5 日取得柳州市工商行政管理局城中区分局企业与个
体私营经营监督管理股下发的“（柳）登记企备字[2017]第 132 号”
备案通知书，同意公司注销清算组成员的备案申请。2017 年 12
月 29 日，柳州市视通网络信息有限责任公司完成工商注销手续。
     （四）公司最近三年及一期的主要财务指标
     1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
     公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国
证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委
员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
                                   加权平均净资产   每股收益（元/股）
 报告期利润       报告期间
                                   收益率（%）      基本每股收益    稀释每股收益
                  2018 年 1-3 月   1.28             0.03            0.03
 归属于公司普通   2017 年度        5.68             0.12            0.12
 股东的净利润     2016 年度        11.53            0.20            0.20
                  2015 年度        16.36            0.28            0.28
 扣除非经常损益   2018 年 1-3 月   1.04             0.02            0.02
  后归属于普通股   2017 年度          4.03                   0.09          0.09
  股东的净利润     2016 年度          9.74                   0.17          0.17
                   2015 年度          15.02                  0.25          0.25
    2、其他主要财务指标
财务指标                   2018 年 3 月末    2017 年末         2016 年末   2015 年末
流动比率                            0.75              0.72     0.72        0.48
速动比率                            0.59              0.54     0.57        0.35
资产负债表（合并报表）     50.94%            50.49%            48.92%      61.97%
资产负债表（母公司报表） 50.92%              50.54%            48.87%      61.96%
财务指标                   2018 年 1-3 月    2017 年度         2016 年度   2015 年度
应收账款周转率             1.28              7.15              13.58       20.87
存货周转率                 1.04              4.64              5.35        5.15
总资产周转率               0.08              0.38              0.46        0.48
每股经营活动现金流量（元
                           0.04              0.13              0.41        0.62
/股）
每股净现金流量（元/股）    0.03              -0.23             0.30        0.07
    注：流动比率＝流动资产/流动负债
    速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
    资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
    存货周转率=营业成本/存货平均余额
    总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
    每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末
普通股股份总数
           每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股
份总数
           （五）公司财务状况分析
           1、资产构成情况分析
                                                                                              单位：万元、%
                   2018 年 3 月末           2017 年末                 2016 年末            2015 年末
项目
                   金额             比例    金额              比例    金额         比例    金额         比例
货币资金           63,012.60        8.35    57,268.42         7.76    95,289.19    14.10   43,677.46    8.27
应收票据           99.78            0.01    251.01            0.03    81.94        0.01    97.00        0.02
应收账款           44,970.48        5.96    47,287.04         6.41    28,436.19    4.21    12,727.73    2.41
预付款项           10,693.17        1.42    10,342.01         1.40    16,143.69    2.39    12,416.85    2.35
其他应收款         6,672.21         0.88    5,780.33          0.78    6,097.18     0.90    4,319.76     0.82
存货               40,972.32        5.43    48,546.14         6.58    42,520.42    6.29    35,071.18    6.64
其他流动资产       29,625.74        3.93    28,585.62         3.87    19,419.92    2.87    23,249.11    4.40
流动资产合计       196,046.30       25.99   198,060.57        26.83   207,988.53   30.78   131,559.09   24.92
可供出售金融资产   1,200.00         0.16    1,168.54          0.16    1,468.54     0.22    1,500.00     0.28
长期应收款         39,296.53        5.21    27,047.77         3.66    25,748.06    3.81    22,697.27    4.30
长期股权投资       8,846.70         1.17    7,044.97          0.95    2,960.31     0.44    998.77       0.19
固定资产           340,564.81       45.15   338,206.51        45.82   318,553.52   47.14   283,772.70   53.75
在建工程         72,644.53        9.63     71,353.47         9.67     34,116.99    5.05     34,273.56    6.49
固定资产清理     2.93             0.00     -                 -        -            -        -            -
无形资产         29,039.62        3.85     29,168.37         3.95     26,105.68    3.86     3,649.56     0.69
商誉             78.87            0.01     -                 0.01     78.87        0.01     78.87        0.01
长期待摊费用     66,619.95        8.83     65,979.19         8.94     58,756.15    8.69     49,401.54    9.36
递延所得税资产   34.66            0.00     40.87             0.01     12.64        0.00     1.08         0.00
非流动资产合计   558,328.59       74.01    540,088.56        73.17    467,800.78   69.22    396,373.35   75.08
资产总计         754,374.89       100.00   738,149.13        100.00   675,789.31   100.00   527,932.44   100.00
           2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司
资产总额分别为 527,932.44 万元、675,789.31 万元、738,149.13
万元和 754,374.89 万元，随着公司经营规模的不断扩大，呈现出
逐年增加的趋势，2016 年末资产总额较 2015 年末增长幅度较大，
主要系公司在 2016 年完成首次公开发行 A 股股票。
           从资产结构来看，公司非流动资产占比相对较高，分别为
75.08%、69.22%、73.17%和 74.01%，主要是由于开展业务的
需要，公司在传输线路及设备、电子设备等固定资产的投资金额
较大，符合公司所处行业特点。
           2、负债构成情况分析
                                                                                                单位：万元、%
                 2018 年 3 月末            2017 年末                  2016 年末             2015 年末
项目
                 金额             比例     金额              比例     金额         比例     金额         比例
短期借款           44,100.00    11.48    27,600.00         7.41     40,600.00    12.28    55,000.00    16.81
应付票据           3,135.68     0.82     3,135.68          0.84     2,748.38     0.83     -            -
应付账款           101,312.06   26.37    128,224.84        34.41    111,359.71   33.69    79,709.17    24.36
预收款项           84,894.65    22.09    82,891.95         22.24    95,149.27    28.78    93,840.03    28.68
应付职工薪酬       10,135.11    2.64     17,401.19         4.67     15,743.69    4.76     18,960.31    5.80
应交税费           529.62       0.14     586.52            0.16     378.82       0.11     384.91       0.12
应付利息           571.22       0.15     600.14            0.16     220.23       0.07     215.47       0.07
应付股利           -            -        -                 -        0.66         0.00     88.05        0.03
其他应付款         16,215.52    4.22     14,265.23         3.83     14,642.39    4.43     13,127.39    4.01
一年内到期的非流
                   1,116.45     0.29     1,116.45          0.30     8,558.23     2.59     14,073.95    4.30
动负债
流动负债合计       262,010.31   68.19    275,822.00        74.01    289,401.37   87.54    275,399.29   84.18
长期借款           103,496.00   26.93    78,496.00         21.06    22,256.00    6.73     29,690.00    9.08
长期应付款         1,276.19     0.33     1,241.41          0.33     2,195.40     0.66     2,585.84     0.79
递延收益           17,467.37    4.55     17,114.09         4.59     16,737.13    5.06     19,474.22    5.95
非流动负债合计     122,239.55   31.81    96,851.50         25.99    41,188.53    12.46    51,750.07    15.82
负债合计           384,249.86   100.00   372,673.49        100.00   330,589.90   100.00   327,149.36   100.00
           2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司
负债总额分别为 327,149.36 万元、330,589.90 万元、372,673.49
万元和 384,249.86 万元。报告期内，公司主要负债为流动负债，
占负债总额比例分别为 84.18%、87.54%、74.01%、68.19%。
流动负债主要由应付账款、预收款项、短期借款构成，其中，应
付账款主要是尚未到支付节点的供应商采购款，预收款均为预收
的基本收视及增值业务、专网等收入款项。
       报告期各期末，公司非流动负债金额分别为 51,750.07 万元、
41,188.53 万元、96,851.50 万元和 122,239.55 万元，占负债总
额比例分别为 15.82%、12.46%、25.99%、31.81%，主要是长
期借款、递延收益等，占比相对较小。
       3、偿债能力分析
项目                 2018 年 3 月末   2017 年末    2016 年末   2015 年末
流动比率             0.75             0.72         0.72        0.48
速动比率             0.59             0.54         0.57        0.35
资产负债率（合并）   50.94%           50.49%       48.92%      61.97%
资产负债率（母公司） 50.92%           50.54%       48.87%      61.96%
       2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司
流动比率分别为 0.48、0.72、0.72 和 0.75，速动比率分别为 0.35、
0.57、0.54 和 0.59，这是由公司所处的有线电视传输行业特点决
定的，公司业务以提供有线电视传输服务为主，存货较少，且资
产以非流动资产为主，负债以流动负债为主，因此，公司的流动
比率和速动比例偏低且差距较小。
       2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司
的资产负债率分别为 61.97%、48.92%、50.49%和 50.94%。2016
年因公司首次公开发行股票并募集资金，资产负债率较上年下降
13.05%，报告期内，公司的资产负债率处于合理水平，长期偿债
的风险较小。
       4、营运能力分析
项目             2018 年 3 月末   2017 年末    2016 年末     2015 年末
应收账款周转率   1.28             7.15         13.58         20.87
存货周转率       1.04             4.64         5.35          5.15
总资产周转率     0.08             0.38         0.46          0.48
       2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司
的应收账款周转率分别为 20.87、13.58、7.15 和 1.28，呈现出逐
年下降的趋势，主要系公司应收的施工工程款、落地费增加所致。
       报告期内，公司的存货周转率分别为 5.15、5.35、4.64 和
1.04，存货周转率较高，主要是由于公司的主营业务是提供有线
电视服务业务，实物形态的存货金额较少。
       报告期内，公司的总资产周转率分别为 0.48、0.46、0.38 和
0.08，总资产周转率较低，主要系公司从事有线电视广播业务，
主干支线网络传输投资额度较大，资产规模较大所致。
       5、公司盈利能力分析
                                                               单位：万元
项目             2018 年 1-3 月   2017 年度    2016 年度     2015 年度
营业收入         58,840.84        270,889.26    279,528.39    244,358.02
营业利润         4,673.91         18,115.83     25,357.32     34,861.32
利润总额         4,721.42         20,133.15     30,042.93     37,989.05
净利润                4,721.31      20,156.58        30,044.97         37,998.76
归属于母公司所有者
                      4,721.22      20,174.17        30,107.88         38,038.51
净利润
         报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 244,358.02 万 元 、
279,528.39 万元、270,889.26 万元和 58,840.84 万元，营业收入
规模保持在较高水平；公司归属母公司所有者的净利润分别为
38,038.51 万元、30,107.88 万元、20,174.17 万元和 4,721.22 万
元，因公司营业成本增加，且因行业竞争加剧，公司部分客户流
失导致盈利能力有所下降。
         四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
         本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民
币 146,000 万元（含 146,000 万元），扣除发行费用后，将投资
于以下项目：
                                                                       单位：万元
序号     项目名称                       项目投资总额             拟使用募集资金金额
1        智慧广电升级工程（一期）       218,628.95               146,000
合计                                    218,628.95               146,000
         本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，
不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
         五、公司利润分配情况
         （一）公司现行利润分配政策
         根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及
《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：
        “第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
       公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
       股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
       公司持有的公司股份不参与分配利润。
       第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用
于弥补公司的亏损。
       法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的 25%。
       第一百七十二条 公司利润分配政策的基本原则
       （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分重视
对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可
持续发展；
    （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见；
    （三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分
配股利；
    （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    第一百七十三条 公司利润分配具体政策
    （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
    （二）公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足
公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司每
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项
规定处理。
    存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红，或现
金分红的比例可以少于当年实现的可分配利润的百分之十：
    1. 公司当年资产负债率超过 70%；
    2. 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；
    3. 公司当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于
0.1 元；
    4. 公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金
支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过
公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元，募集资
金项目除外）；
    5. 公司当年末资产负债表每股未分配利润低于 0.1 元。
    （三）如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会
在充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规
模相适应，并考虑了对未来融资成本的影响，公司可以采取股票
股利方式分配利润。
    （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    第一百七十四条 公司利润分配的决策程序和机制：
    （一）公司审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者、
独立董事和监事会的意见。公司独立董事可以在征集中小股东的
意见后，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    公司在召开股东大会审议利润分配议案之前，可通过上海证
券交易所投资者交流平台、公司网站、传真、电子邮件等渠道与
投资者进行沟通，充分听取公众投资者的意见与诉求。公司证券
事务部应将意见汇总后及时提交给公司董事会，供公司董事会和
股东大会决策时参考。
    （二）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并
形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。
利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
    （三）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分
配预案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会
的权利，应当向股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    （四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案
和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分
配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的
原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，
独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
    （五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况
及决策程序进行监督。
    第一百七十五条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利的派发事宜。
    第一百七十六条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自
然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
       公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证
调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决
通过后，提交股东大会特别决议通过。
       （二）最近三年公司利润分配情况
       1、最近三年利润分配方案
       2015 年 8 月 24 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于审议公司 2015 年中期分红的议案》，以公司总股
本 1,371,026,239 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利
5.04 元（含税），合计派发现金红利 690,604,545.57 元，其中分
红款 594,632,708.84 元用于偿还 2004 年-2009 年已付的存量增
量款，剩余 95,971,836.73 元为股东本次分得的现金红利。
       2016 年 11 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，
审计通过《关于审议 2016 年三季度利润分配方案的议案》，以公
司总股本 1,671,026,239 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金红利 1.30 元（含税），合计共派发现金红利 217,233,411.07
元。
       2018 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，
审计通过了《关于审议公司 2017 年度利润分配预案的议案》，决
定以公司总股本 1,671,026,239 股为基数，向全体股东按每 10 股
派 发 现 金 红 利 0.50 元 （ 含 税 ）， 合 计 共 派 发 现 金 红 利
83,551,311.95 元。该利润分配方案尚需提交 2017 年年度股东大
会审议。
      2、最近三年现金分红金额及比例
                                                                          单位：万元
             项目                 2017年度         2016年度        2015年度
 合并报表中归属于上市公司股东
                                     20,174.17       30,107.88        38,038.51
 的净利润
 现金分红（含税）                     8,355.13       21,723.34         9,597.18
 当年现金分红占归属于上市公司
                                       41.41%          72.15%           25.23%
 股东的净利润的比例
 最近三年累计现金分配合计                                             39,675.65
 最近三年年均可分配利润                                               29,440.19
 最近三年累计现金分配利润占年
                                                                      134.77%
 均可分配利润的比例
    注：公司2017年度利润分配尚未完成，需经过公司2017年度股东大会批准后实施
    2015-2017 年以现金方式累计分配的利润为 39,675.65 万元，占该三年实现的年均
可分配利润的 134.77%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
      （三）公司近三年未分配利润使用安排情况
      公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，满足日
常经营所需，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
      请予审议。
议案十七：
      关于审议公司公开发行 A 股可转换公司债
    券募集资金使用的可行性分析报告
各位股东：
     一、本次募集资金的使用计划
     本次发行的募集资金总额不超过人民币 146,000 万元（含
146,000 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                   单位：万
元
    序                            项目投资总 拟使用募集
               项目名称
    号                            额           资金金额
               智慧广电升级工程（一
    1                             218,628.95   146,000
               期）
    合计                          218,628.95   146,000
     本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，
不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
     二、募集资金投资项目的具体情况
     （一）项目概况
     “智慧广电升级工程（一期） 将按照区、市、县、乡、村五
级架构进行骨干网升级、农村分配网升级改造以及“三网融盒”智能
终端置换。智慧广电升级工程计划 2020 年 12 月完成全区存量 230
余万台单向机顶盒终端升级为三网融盒智能终端，到 2020 年 12
月基本完成覆盖全省（区）13 个地市及 73 个县的 100G 波分传
输联网，逐步打造一个以数字广播电视等媒体服务传输为主，同
时提供大容量、双向化、安全高效的综合信息承载网络，实现多
业务综合资讯服务。2020 年底前，通过光纤入户方式，对目前未
完全实现双向化改造用户的接入网进行光纤升级改造及前端设备
扩容，为农村住户提供直播电视、互动电视和宽带互联网的高清
直播、互动、宽带一体化的综合业务，农村家庭接入带宽能力达
到 20Mbps 以上，半数以上农村家庭接入带宽能力达到 50Mbps
以上，最大用户接入带宽能达到 100Mbps。将占用频点资源较多
的 MPEG-2 模式数字电视频道停传，全面升级为占用频点资源较
少的 H.264 模式传输，以此释放更多的频点资源，实现广西有线
数字电视网络向全网整合、全网高清、全网互动、全网宽带、全
网智慧融合的五全方向升级。
    （二）项目实施的必要性
    1、智慧化传播是新媒体环境下，广播影视传播力提升和重
塑的必然要求
    智慧广电的本质是新兴信息技术与广播影视既有优势的高
度融合，而传播则是广播影视最基本的功能和最具优势的领域。
广播电视是大众传播时代最具代表性的媒体，以其传播范围广、
传播手段多样的特征成为影响力最大、受众规模最大的媒体。20
世纪 90 年代，互联网和信息技术的发展带来的传播体系和媒介格
局的转型，使得网络媒体、社会化媒体成为媒介系统的重要组成
部分。三网融合以来，以 IPTV、OTT TV 为代表新媒体业务对有
线电视网络公司的传统业务和用户规模造成强烈竞争。“智慧化”传
播是新媒体环境下，广播影视传播力提升和重塑的必然要求。
    2、智慧化服务将是未来广电行业新的价值增长点和发力点
    智慧化服务是更高层面的目标要求，涉及为家庭或机构提供
整体信息服务解决方案，以及为国家发展提供公共服务智慧化解
决方案两个方面。电视机在家庭和组织传播的环境中通常被设置
于中间位置，换句话说广电行业在这些场景中具有先天的传播优
势。但是对广电行业而言，仅通过传输节目内容与其他业务展开
竞争是远远不够的，只有具备整体信息服务解决方案的提供能力，
才有可能形成新的竞争优势。广电应基于“广电+互联网”发展策略，
着眼于未来发展的智慧化家庭服务，将电视定位为家庭智能化生
活入口，兼及多元领域需求的整体方案，这就需要突破广电思维、
突破媒体思维，以互联网生活思维引导产品和服务的设计。《国家
新型城镇化规划（20142020 年）》中提出了智慧城市建设的六
大方向（信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、
公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化），均与智慧
广电建设有着密切关联。在更远的范围来看，广电系统的公共服
务将深度嵌套于智慧城市、智慧农村、智慧社区的建设内容之中，
通过内容、网络和服务三个层面，与公共信息、文娱、交通、医
疗、养老、社区管理、危机预警等智慧社会建设的关键领域形成
互动，也将是未来广电行业新的价值增长点和发力点。
    3、本次募集资金投资项目是保障现有有线用户规模、发展
新用户的必要保障。
    随着 IPTV、互联网电视、移动视频的迅速发展，市场竞争日
趋激烈，广电行业受到明显冲击。传统媒体面临巨大挑战，传统
媒体和新兴媒体的融合趋势明显，传统业务市场增速放缓，广西
广电面临的市场竞争进一步加大，广电网络行业向信息化、智能
化方向转型发展成为必然。智慧广电升级工程的实施将保障现有
有线用户规模，有效遏制用户流失，为发展新用户提供重要保障。
       4、本次募集资金投资项目可以实现社会效益和经济效益双
丰收
       中央明确提出“到 2020 年，文化产业成为国民经济支柱性产
业”，国家“十三五”规划纲要提出支持数字创意等产业发展壮大，打
造战略性新兴产业，并出台了深化文化体制改革、媒体融合发展、
网络和信息化发展等一系列政策文件，信息消费规模快速增长，
信息消费市场潜力巨大。智慧广电升级工程的实施对促进信息消
费、推进文化领域供给侧结构性改革、提升信息惠民水平、保障
我区文化事业持续健康高效协调发展具有重要意义，同时可为公
司带来更多的业务增长点。
       （三）项目实施的可行性
       1、智慧广电是新一代信息技术和知识经济加速发展背景下
的发展新模式
       世界多数发达国家和我国一些发达城市普遍将智慧城市建
设作为城市转型发展的核心战略选择。广西广电通过智慧广电积
极参与智慧城市建设进程，一方面使城市管理者能够实时感知城
市单元的动态，对城市单元实施动态的管理和控制，使城市处于
有序状态；另一方面充分运用现代技术手段，实现社会资源的高
度共享，如医疗资源、教育资源、房产资源、消费产品资源、娱
乐资源、文化资源等等，居民可在任何空间、任何时间获得所需
的资源和相应的服务，极大地提高居民的生活质量。
     2、公司已凭借行业性区域优势试点布局智慧城市
     2013 年，在三网融合政策的大环境下，广西省南宁市、柳州
市、桂林市、贵港市以及柳州市鱼峰区入选 2013 年国家智慧城
市试点，依靠物联网、云计算先行建设新型信息化城市。2016 年，
南宁市完成全国三网融合试点城市的工作任务，南宁市相关试点
企业分别获得国家工业和信息化部、新闻出版广电总局的双向业
务进入许可。在智慧城市应用上，广西广电自主研发的新型智慧
广 电 云 信 息 发 布 系 统 已 覆 盖 全 区 951 家 酒 店 ， 部 署 机 顶 盒
31,365 台，游客通过机顶盒即可享受酒店提供的便利服务，酒店
则可实现对客房服务的精细化管理和营销；在 4 个县（区）的 6
个行政村开展了“智慧乡村”农村综合多媒体信息服务，推行“互联
网+广电”、“互联网+扶贫”、“互联网+公共服务”等新型农村信息化建
设模式，开展综合信息发布、党员远程教育、数字农家书屋、农
村电影放映、平安乡村、看家宝、应急广播等新业务。
     3、公司拥有有线电视网络的覆盖优势和接入优势
     构建智慧广电需要依托有线网络开展，尤其是在网络覆盖困
难的农村地区，有线电视网络具有基础性优势。截至 2017 年底，
广西广电的双向业务已覆盖全区 1,105 个乡镇，开通率 98%，光
纤联网覆盖全区 7,057 个行政村，占行政村总数的 49%，具备良
好的网络条件。
     “智慧广电”在构建过程中，要加强城乡建设，拓展其整体服
务范围，加强其自身的网络覆盖接入，更有效地实现“智慧型”的广
电构建。为了更好地进行视频传输，电视网络应发挥大容量、广
覆盖的优势，特别是在用户到家的最后接入网，有线电视网络具
备明显的宽带及容量优势。长期以来，广西广电投入了巨大的资
金与人力来保障网络接入，建设智慧广电的过程中在城市和农村
用户中具有接入优势。
    （四）项目实施主体及投资情况
    本项目的实施主体为广西广电。本项目总投资 218,628.95
万元。项目建设内容包括骨干网升级、农村分配网升级改造以及
“三网融盒”智能终端置换。
    （五）项目经济效益情况
    本项目建设期 36 个月。经过可行性论证，本项目具体良好
的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
    （六）项目涉及的备案立项、土地、环保等相关报批事项
    本项目不涉及新增用地，项目的备案立项、环评手续正在办
理中。
    三、对公司经营管理和财务状况的影响
    （一）本次可转债发行对公司经营管理的影响
    布局和发展“智慧广电”升级工程是公司完善产业布局、提高
企业效益的必然选择。本次可转债发行募集资金的用途围绕公司
主营业务展开，既符合国家相关的产业政策，又满足公司发展基
础业务、服务整体战略规划的需要。
    本次可转债发行募投项目的实施将有助于巩固公司的市场
地位，进一步提升公司的产业规模和盈利能力，最终有利于实现
公司价值和股东利益的最大化。
    （二）本次可转债发行对公司财务状况的影响
    本次可转债发行完成后，公司的资产规模将大幅提升，资产
结构将更加稳健。本次可转债发行后且转股前，公司需要按照预
先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。但鉴于本次募投
项目具有良好的市场前景和经济效益，项目实施后公司的主营业
务收入将进一步提升。同时，由于募集资金投资项目存在一定建
设周期，短期内部分募集资金投资项目对公司经营业务的贡献尚
未显现，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
    四、募集资金投资项目可行性分析结论
    综上所述，公司本次公开发行可转债募集资金具有必要性和
可行性，募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划。募集
资金投资项目的实施，将进一步优化公司业务结构，创造新的价
值增长点，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，项目方案可
行，投资风险可控，符合公司和全体股东的利益。
    请予审议。
议案十八：
  关于审议前次募集资金使用情况的专项报告
各位股东：
   根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》等规定，公司编制了截至 2017 年
12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。
   请予审议。
  附件：广西广播电视信息网络股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的报告
                      广西广播电视信息网络股份有限公司
                       关于前次募集资金使用情况的报告
    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的规定，广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）编制了截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。
    一、 前次募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1646 号文核准，本公司于中国境内首
次公开发行 A 股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。公司已于 2016 年 8 月
3 日通过上海证券交易所发行 A 股 30,000 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每
股人民币 4.80 元，收到股东认缴股款共计人民币 1,440,000,000.00 元，扣除发生的券
商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 1,357,668,900.00 元。
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】第 01780007 号
验资报告验证。上述募集资金已于 2016 年 8 月 9 日汇入本公司在上海浦东发展银行
南宁分行营业部设立的账号 63010154900001276 募集资金专用账户。
    公司于 2016 年 9 月 7 日将上述募集资金由上海浦东发展银行南宁分行营业部分
别汇入本公司在兴业银行南宁云景支行、中国银行广西区分行营业部、交通银行南宁分
行民生支行、光大银行西园支行、华夏银行南宁分行分别设立的 552090100100026586、
626270216265     、    451060302018160098881            、   79100188000008189      、
13050000000556899 五个募集资金专用账户。具体明细如下：
    日期                   户名                          账号              金额
  2016-9-7     兴业银行南宁云景支行             552090100100026586      300,000,000.00
  2016-9-7     中国银行广西区分行营业部         626270216265            300,000,000.00
  2016-9-7     交通银行南宁分行民生支行                                 150,000,000.00
  2016-9-7     光大银行西园支行                 79100188000008189        150,000,000.00
  2016-9-7     华夏银行南宁分行                 13050000000556899        157,668,900.00
    合计                                                               1,057,668,900.00
    截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户的余额为人民币 80,598,622.56 元，
全部存放于华夏银行南宁分行。
    二、前次募集资金实际使用情况
    1、前次募集资金使用情况对照情况
    根据本公司公开发行股票（A 股）招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案，“本
次公开发行股票所募集的资金，将全部投入全媒体支撑网络建设项目以及全媒体综合信
息服务平台项目。”
       截至 2017 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1“前次募
集资金使用情况对照表”。
       2、前次募集资金变更情况
       前次募集资金实际投资项目与前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案
一致，无实际投资项目变更情况。
       3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
                                                                     金额单位：人民币万元
                           项目         承诺募集资金      实际投入募集        差异
    投资项目                                                                          差异原因
                         总投资           投资总额          资金总额          金额
全媒体支撑网络建设
                          140,088.86        120,000.00       120,000.00
项目
全媒体综合信息服务                                                                        尚未建设
                           35,946.00         15,766.89         8,036.17       -7,730.72
平台项目                                                                                  完工
          合计            176,034.86        135,766.89       128,036.18       -7,730.72
       4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
       截至 2016 年 8 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金为 1,250,549,954.68 元，以募集资金置换预先投入自筹资金金额 1,248,618,956.50
元，具体情况如下。
                                                                              金额单位：人民币元
                                                          自筹资金预先投      拟置换预先投入自筹
序号       募集资金投资项目       募集资金投入额
                                                              入金额              资金金额
         全媒体支撑网络建设项
 1                                     1,200,000,000.00    1,201,930,998.18          1,200,000,000.00
         目
         全媒体综合信息服务平
 2                                      157,668,900.00        48,618,956.50            48,618,956.50
         台项目
合计                                   1,357,668,900.00    1,250,549,954.68          1,248,618,956.50
       注：上述以自筹资金预先投入的金额为包含增值税进项税额的金额。
       瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 18 日出具了《以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】01780014 号），根
据本公司 2016 年 9 月 20 日《广西广播电视信息网络股份有限公司关于使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公司预先已投入募集资金项目的自筹资
金 1,248,618,956.50 元已完成募集资金置换，其中全媒体支撑网络建设项目用募集资
金置换自筹资金金额为 1,200,000,000.00 元；以全媒体综合信息服务平台项目用募集
资金置换自筹资金金额为 48,618,956.50 元。
       5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
          截止 2017 年 12 月 31 日，公司存在未使用完毕募集资金 80,598,622.56 元，全部
存放于华夏银行南宁分行账号为 13050000000556899 募集资金账户内。2017 年 11 月
8 日，公司将募集资金专户光大银行西园支行、交通银行南宁分行民生支行、上海浦东
发展银行南宁分行营业部、兴业银行南宁云景支行、中国银行广西区分行营业部账户余
额里、募集资金本金产生的利息转入华夏银行南宁分行，具体情况如下：
                                                                                       金额单位：人民币元
序
            专项账户开户行                    账号                  账户余额                  用途
号
                                                                                     全媒体支撑网络建设项
    1       光大银行西园支行       79100188000008189                   36,499.87
                                                                                             目
           交通银行南宁分行民                                                        全媒体支撑网络建设项
    2            生支行
                                   451060302018160098881               40,165.21
                                                                                             目
           上海浦东发展银行南                                                        全媒体支撑网络建设项
    3          宁分行营业部
                                   63010154900001276                   50,406.12
                                                                                             目
           兴业银行南宁云景支                                                        全媒体支撑网络建设项
    4              行
                                   552090100100026586                  86,087.02
                                                                                             目
           中国银行广西区分行                                                        全媒体支撑网络建设项
    5            营业部
                                   626270216265                      308,220.33
                                                                                             目
                                合计                                 521,378.55
          6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
          前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2。
          实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，承诺效
益及实现效益的数据均为募投项目产生的收入。
          7、以资产认购股份的情况
          公司未发生以资产认购股份的情况。
          三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
          上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2016、2017 年度报告中“董事会报告”
部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
                      前次募集资金实际使用与披露情况对照表
                                                                                                     单位：元
                                2016 年年末累计                              2017 年年末累计
序       投资         实际                                   差       实际                  年报          差 备
                                            年报披露
号       项目         使用                                   异       使用                  披露          异 注
  全媒体
  支撑网
1                 1,200,000,000.00       1,200,000,000.00         1,200,000,000.00     1,200,000,000.00
  络建设
  项目
    全媒体
2                   48,618,956.50           48,618,956.50           80,361,730.50         80,361,730.50
    综合信
  息服务
  平台项
  目
    本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2016、2017 年度报告中“董事会
报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
    四、结论
    董事会认为，本公司按前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案使用了
前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
    本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件 1：
                                                  前次募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                   金额单位：人民币万元
募集资金总额                                                    135,766.89    已累计使用募集资金总额
                                                                                                                                    128,036.18
                                                                              各年度使用募集资金总额
                                                                                                                                    128,036.18
变更用途的募集资金总额
                                                         -
                                                                              其中：2016 年
                                                                                                                                    124,861.90
     变更用途的募集资金总额比例                                                            2017 年
                                                         -                                                                           3,174.28
       投资项目                          募集资金投资总额                                      截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                         项目达到 预定可
                                                                                                                           实际投资金    使用状态日期（或
序    承诺投      实际投   募集前承诺   募集后承诺投资                        募集前承诺     募集后承诺                    额与募集后    截止日项目完工
                                                             实际投资金额                                 实际投资金额
号    资项目      资项目     投资金额         金额                              投资金额       投资金额                    承诺投资金    程度）
                                                                                                                             额的差额
      全媒体      全媒体
      支撑网      支撑网
 1                                          120,000.00          120,000.00                                                                  2017 年 12 月
      络建设      络建设   120,000.00                                         120,000.00     120,000.00       120,000.00             -
      项目        项目
      全媒体      全媒体
      综合信      综合信
 2    息服务      息服务                     15,766.89             8,036.17                                                                 2018 年 12 月
                            15,766.89                                          15,766.89      15,766.89         8,036.17     -7,730.72
      平台项      平台项
      目          目
 3
       合计                                 135,766.89          128,036.17
                           135,766.89                                         135,766.89     135,766.89       128,036.17
议案十九：
   关于审议制定公司《可转换公司债券持有人会议
                 规则》的议案
各位股东：
   为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券
持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范
性文件的规定，结合公司的实际情况，特制订《可转换公司债券持有
人会议规则》。
    请予审议。
    附件：广西广播电视信息网络股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则
    广西广播电视信息网络股份有限公司
          可转换公司债券持有人会议规则
                          第一章      总则
   第一条 为规范广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称
“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定
债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规
范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。
   第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《广西广播电视
信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”
或“本次债券”），债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继
或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者。
   第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券
持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权
限范围内的事项依法进行审议和表决。
   第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券
持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本次可转债的债券持有人，下同）均有同等约束力。
   第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规
则的所有规定并接受本规则的约束。
                  第二章    债券持有人的权利与义务
   第六条 可转债债券持有人的权利：
    1. 依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
    2. 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
    3. 根据约定的条件行使回售权；
    4. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的可转债；
    5. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    6. 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
    7. 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
    8. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
   第七条 可转债债券持有人的义务：
   1．遵守公司发行可转债条款的相关规定；
   2．依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
     3．遵守债券持有人会议形成的有效决议；
     4．除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
   5．法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其
   他义务。
                 第三章    债券持有人会议的权限范围
   第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
     1．当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本
次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或
回售条款等；
     2．当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还
债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产
的法律程序作出决议；
     3．当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使
债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
     4．当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
     5．当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
     6．在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
     7. 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
     8．法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作
出决议的其他情形。
                     第四章   债券持有人会议
               第一节 债券持有人会议的召开情形
   第九条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
   1．公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
   2．公司未能按期支付本次可转债本息；
    3．公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散、重整或者申请破产；
   4．保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
   5．修订债券持有人会议规则；
   6．发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    7．根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
    1．公司董事会；
    2． 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
    3．法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
   第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在
提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有
人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席
对象发出。
   第十一条 债券持有人会议召集人应在证券监管部门指定的媒体
上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
     1．会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
     2．提交会议审议的事项；
     3．以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人
会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
     4．出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限
于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书内容要求以及送达
时间和地点；
       5．确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
       6．召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
       7．召集人需要通知的其他事项。
   第十二条 本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司
董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未
偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债
券持有人会议的通知。
   第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变
更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案；
因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会
议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少
5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得
因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊
登会议通知的同一指定媒体上公告。
       债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议
事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原
因。
   第十四条 债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公
司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。
债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
   第十五条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人
员，为当次会议召集人。
   第十六条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事
项出具法律意见：
     1．会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
     2．出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     3．会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     4．应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
   第十七条 召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第二节 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
   第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议
案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，
并有明确的议题和具体决议事项。
   第十九条 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其
关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于
债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，
召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，
并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临
时提案内容。
     除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会
议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括
增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要
求的提案不得进行表决并作出决议。
   第二十条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开
日期之前第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本
次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持
有人。
   第二十一条   债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券
持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
   第二十二条   债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明
文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份
证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
     委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代
理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人
身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法
律规定的其他证明文件。
   第二十三条   债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的
授权代理委托书应当载明下列内容：
     1．代理人的姓名、身份证号码；
     2．代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
     3．分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的具体指示；
     4．授权代理委托书签发日期和有效期限；
     5．委托人签字或盖章。
     授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有
人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会
议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。
   第二十四条   召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在
债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席
会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人
会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本
次可转债的张数。
     上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无
偿提供给召集人。
                   第三节 债券持有人会议的召开
   第二十五条   债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取本规
则规定的其他可行方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会
议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读
提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
   第二十六条   债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长
未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和
董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债
券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。
    会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持
有或代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
   第二十七条   应召集人或单独或合计持有本次债券表决权总数 10%
以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员
出席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，出席
会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和
说明。
   第二十八条   下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发
行人或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员。
         第四节 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
   第二十九条   向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持
有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿
还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
   第三十条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议
事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特
殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的
拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应
以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
     债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会
议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事
项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
     第三十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有
人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃
权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结
果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决
权，不计入投票结果。
    第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，
但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会
议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数：
    1. 债券持有人为持有发行人 5%以上股份的股东；
    2. 上述发行人股东、发行人、保证人（如有）的关联方。
   第三十四条   会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人
由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
担任。
     每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债
券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场
公布表决结果。律师负责见证表决过程。
   第三十五条   会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议
是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入
会议记录。
   第三十六条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出
席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应
当即时组织重新点票。
   第三十七条   除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项
作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次
会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债
券面值总额超过二分之一同意方为有效。
   第三十八条   债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其
中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、
法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决
议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。
     任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有
人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明
确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
     1．如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持
有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人具有法律约束力；
     2．如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议
表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
   第三十九条   债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决
议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中
应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席
会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟
审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
   第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
     1．召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
     2．会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证
律师、监票人和清点人的姓名；
     3．出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次
可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可
转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
     4．对每一拟审议事项的发言要点；
     5．每一表决事项的表决结果；
     6．债券持有人的质询意见、建议及发行人董事、监事或高级管
理人员的答复或说明等内容；
     7．法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当
载入会议记录的其他内容。
   第四十一条   会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录
内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持
人、召集人（或其委托的代表）、见证律师和记录员签名。债券持有人
会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具
的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管，保管期限为十年。
   第四十二条   召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成
最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正
常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直
接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、
寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
   第四十三条   发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代
表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持
有人会议决议的具体落实。
                           第五章 附则
   第四十四条   法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人
会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
    第四十五条    本规则项下公告的方式为：上海证券交易所网站及/
或发行人指定的其他法定信息披露媒体上进行公告。
    第四十六条    本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
    第四十七条    本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之
外的一切已发行的本次债券：
     1．已兑付本息的债券；
     2．已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并
且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券
截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
     3. 已转为发行人 A 股股票的债券；
     4．发行人根据约定已回购并注销的债券。
    第四十八条    对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议
的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通
过诉讼解决。
    第四十九条    本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转
债发行之日起生效。
议案二十：
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
             及填补措施的议案
各位股东：
    本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后、全
部转股前，广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）
需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不
考虑募集资金的使用效益，公司本次可转债发行完成当年的净资产收
益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受
净资产与财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的
即期回报具有摊薄影响。
    一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响分析
    （一）主要假设
    1、假设 2018 年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况
未发生重大不利变化。
    2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。
    3、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 14.60 亿元可转
债（含 14.60 亿元），假设按照上限发行 14.60 亿元，不考虑发行费用
等影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    4、根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《2017 年年
度报告》，公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润为 2.02 亿元。公
司 2018 年经营状况良好，业务开展情况正常，谨慎起见，假设公司
2018 年归属于上市公司股东的净利润较 2017 年持平，公司 2019 年
归属于上市公司股东的净利润较 2018 年持平。
    5、根据公司 2017 年年度报告，公司 2017 年非经常性损益金额
为 5,881.51 万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
1.43 亿元。同样，出于谨慎考虑，假设公司 2018 年归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年持平，公司 2019 年归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年持平。
    6、假设本次可转债第一年的票面利率为 1%。公司票面利率的假
设仅为模拟测算所用，不构成对实际票面利率的数值预测。
    7、根据《上市公司证券发行管理办法》规定，转股价格应不低
于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易
日的均价。根据公司第四届董事会第十六次会议召开日的前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价和该次董事会前一个交易日公司 A 股股票
交易均价情况，公司假设转股价为 6.03 元/股。该转股价格仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股
价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正。
    8、假设本次可转债发行将于 2019 年 1 月 1 日完成。该时间仅为
估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。
    上述关于未来利润水平的假设分析仅为模拟测算所用，并不构成
对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
        （二）本次发行完成后，公司每股收益的变化
    基于上述假设，本次发行完成后，对公司 2019 年（发行完成当
年）每股收益的影响对比如下：
                                                                                                          单位：元
                                                                        2019 年度/2019 年 12 月 31 日
                                    2018 年度/2018 年 12       发行前                         发行后
               项目
                                          月 31 日                             2019 年 7 月 1 日   2019 年 7 月 1 日全
                                                               发行前
                                                                                  全部转股              部未转股
总股本（股）                               1,671,026,239       1,671,026,239      1,913,148,958          1,671,026,239
加权平均总股本（股）                       1,671,026,239       1,671,026,239      1,792,087,599          1,671,026,239
假设：2018 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2017 年持平
2019 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2018 年持平
新增应付利息                                            -                  -                   -           14,600,000
归属于上市公司股东的净利润                  201,741,677         201,741,677         201,741,677           187,141,677
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                          142,926,574.54      142,926,574.54     142,926,574.54         128,326,574.54
损益的净利润
基本每股收益（元/股）                                0.12               0.12               0.11                    0.11
稀释每股收益（元/股）                                0.12               0.12               0.11                    0.11
扣非后基本每股收益（元/股）                          0.09               0.09               0.08                    0.08
扣非后稀释每股收益（元/股）                          0.09               0.09               0.08                    0.08
注：1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》编制；
    2、主要数据源于公司《2017 年年度报告》；
    3、“扣非后”为扣除非经常性损益后。
    根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司发行完成当年无论
投资者是否选择转股，归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属上市公司股东每股收益较
不发行可转债的情形下均有所下降。具体原因如下：
      如果投资者在转股期开始便选择转股，公司股本总额将相应增加，
在一定程度上摊薄归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归
属上市公司股东每股收益，因此公司在未来转股期内将面临每股收益
被摊薄的风险。
      如果投资者未在 2019 年选择转股，公司财务费用将有所上升，
从而影响归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属上
市公司股东每股收益。
      二、本次融资的必要性和合理性分析
      （一）本次融资的必要性分析
      本次募集资金投资项目为智慧广电升级工程（一期），该项目融
资具有切实必要性，具体如下：
      1、智慧化传播是新媒体环境下，广播影视传播力提升和重塑的
必然要求
      智慧广电的本质是新兴信息技术与广播影视既有优势的高度融
合，而传播则是广播影视最基本的功能和最具优势的领域。广播电视
是大众传播时代最具代表性的媒体，以其传播范围广、传播手段多样
的特征成为影响力最大、受众规模最大的媒体。20 世纪 90 年代，互
联网和信息技术的发展带来的传播体系和媒介格局的转型，使得网络
媒体、社会化媒体成为媒介系统的重要组成部分。三网融合以来，以
IPTV、OTT TV 为代表新媒体业务对有线电视网络公司的传统业务和
用户规模造成强烈竞争。“智慧化”传播是新媒体环境下，广播影视传播
力提升和重塑的必然要求。
    2、智慧化服务将是未来广电行业新的价值增长点和发力点
    智慧化服务是更高层面的目标要求，涉及为家庭或机构提供整体
信息服务解决方案，以及为国家发展提供公共服务智慧化解决方案两
个方面。电视机在家庭和组织传播的环境中通常被设置于中间位置，
换句话说广电行业在这些场景中具有先天的传播优势。但是对广电行
业而言，仅通过传输节目内容与其他业务展开竞争是远远不够的，只
有具备整体信息服务解决方案的提供能力，才有可能形成新的竞争优
势。广电应基于“广电+互联网”发展策略，着眼于未来发展的智慧化家
庭服务，将电视定位为家庭智能化生活入口，兼及多元领域需求的整
体方案，这就需要突破广电思维、突破媒体思维，以互联网生活思维
引导产品和服务的设计。《国家新型城镇化规划（20142020 年）》
中提出了智慧城市建设的六大方向（信息网络宽带化、规划管理信息
化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理
精细化），均与智慧广电建设有着密切关联。在更远的范围来看，广电
系统的公共服务将深度嵌套于智慧城市、智慧农村、智慧社区的建设
内容之中，通过内容、网络和服务三个层面，与公共信息、文娱、交
通、医疗、养老、社区管理、危机预警等智慧社会建设的关键领域形
成互动，也将是未来广电行业新的价值增长点和发力点。
    3、本次募集资金投资项目是保障现有有线用户规模、发展新用
户的必要保障
    随着 IPTV、互联网电视、移动视频的迅速发展，市场竞争日趋激
烈，广电行业受到明显冲击。传统媒体面临巨大挑战，传统媒体和新
兴媒体的融合趋势明显，传统业务市场增速放缓，广西广电面临的市
场竞争进一步加大，广电网络行业向信息化、智能化方向转型发展成
为必然。智慧广电升级工程的实施将保障现有有线用户规模，有效遏
制用户流失，为发展新用户提供重要保障。
    4、本次募集资金投资项目可以实现社会效益和经济效益双丰收
    中央明确提出“到 2020 年，文化产业成为国民经济支柱性产业”，
国家“十三五”规划纲要提出支持数字创意等产业发展壮大，打造战略性
新兴产业，并出台了深化文化体制改革、媒体融合发展、网络和信息
化发展等一系列政策文件，信息消费规模快速增长，信息消费市场潜
力巨大。智慧广电升级工程的实施对促进信息消费、推进文化领域供
给侧结构性改革、提升信息惠民水平、保障我区文化事业持续健康高
效协调发展具有重要意义，同时可为公司带来更多的业务增长点。
    （二）本次融资的合理性分析
    1、智慧广电是新一代信息技术和知识经济加速发展背景下的发
展新模式
    世界多数发达国家和我国一些发达城市普遍将智慧城市建设作
为城市转型发展的核心战略选择。广西广电通过智慧广电积极参与智
慧城市建设进程，一方面使城市管理者能够实时感知城市单元的动态，
对城市单元实施动态的管理和控制，使城市处于有序状态；另一方面
充分运用现代技术手段，实现社会资源的高度共享，如医疗资源、教
育资源、房产资源、消费产品资源、娱乐资源、文化资源等等，居民
可在任何空间、任何时间获得所需的资源和相应的服务，极大地提高
居民的生活质量。
    2、公司已凭借行业性区域优势试点布局智慧城市
    2013 年，在三网融合政策的大环境下，广西省南宁市、柳州市、
桂林市、贵港市以及柳州市鱼峰区入选 2013 年国家智慧城市试点，
依靠物联网、云计算先行建设新型信息化城市。2016 年，南宁市完成
全国三网融合试点城市的工作任务，南宁市相关试点企业分别获得国
家工业和信息化部、新闻出版广电总局的双向业务进入许可。在智慧
城市应用上，广西广电自主研发的新型智慧广电云信息发布系统已覆
盖全区 951 家酒店，部署机顶盒 31,365 台，游客通过机顶盒即可
享受酒店提供的便利服务，酒店则可实现对客房服务的精细化管理和
营销；在 4 个县（区）的 6 个行政村开展了“智慧乡村”农村综合多
媒体信息服务，推行“互联网+广电”、“互联网+扶贫”、“互联网+公共服务”
等新型农村信息化建设模式，开展综合信息发布、党员远程教育、数
字农家书屋、农村电影放映、平安乡村、看家宝、应急广播等新业务。
     3、公司拥有有线电视网络的覆盖优势和接入优势
     构建智慧广电需要依托有线网络开展，尤其是在网络覆盖困难的
农村地区，有线电视网络具有基础性优势。截至 2017 年底，广西广
电的双向业务已覆盖全区 1,105 个乡镇，开通率 98%，光纤联网覆盖
全区 7,057 个行政村，占行政村总数的 49%，具备良好的网络条件。
     “智慧广电”在构建过程中，要加强城乡建设，拓展其整体服务范
围，加强其自身的网络覆盖接入，更有效地实现“智慧型”的广电构建。
为了更好地进行视频传输，电视网络应发挥大容量、广覆盖的优势，
特别是在用户到家的最后接入网，有线电视网络具备明显的宽带及容
量优势。长期以来，广西广电投入了巨大的资金与人力来保障网络接
入，建设智慧广电的过程中在城市和农村用户中具有接入优势。
     三、公司本次融资与现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司主要从事广电网络的建设运营、广播电视节目传输、数据专
网业务以及数字电视增值业务的开发与经营。公司对广西全区广播电
视传输网络进行统一规划、统一建设、统一管理、统一运营。
    本次募集资金投资项目为智慧广电升级工程（一期），该项目计
划 2020 年 12 月完成全区存量 230 余万台“单向”机顶盒终端升级为“三
网融盒”智能终端。到 2020 年 12 月基本完成覆盖全省（区）13 个地
市及 73 个县的 100G 波分传输联网，逐步打造一个以数字广播电视等
媒体服务传输为主，同时提供大容量、双向化、安全高效的综合信息
承载网络，实现多业务综合资讯服务。
    本项目为公司主营业务最重要组成部分，与现有业务密不可分。
通过该募投项目建设，公司将进一步提升广西自治区内有线电视网络
服务能力，加快向社会信息化产业布局转型，增加新的利润增长点，
从而提高公司竞争力。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司自成立以来一直致力于数字电视收视业务的建设和运营，积
累丰富的有线电视系统工程建设、运营经验，培养了一批技术过硬的
高素质有线电视施工、运营和维护的工程技术人才，通过独立或合作
研发积累了多项核心技术。截止 2017 年 12 月 31 日，公司共有员
工 4,747 人，其中技术人员 1,742 人；公司已掌握智慧广电升级工程
（一期）的核心技术。上述人才、技术的储备将能保证本次募集资金
投资项目的顺利实施。
    广播电视网络营运商具有较强的区域性，处于不同行政区域的有
线电视网络业务处于相对独立的状态，特定区域的有线电视用户难以
选择其他区域有线电视网络运营商提供的电视节目传输服务。截至
2017 年底，公司在南宁、桂林、柳州等全区 89 个市县设有分公司，
在全区 58%以上乡镇设有乡镇服务站，在全区 91%以上乡镇建设有网
络机房。分公司和乡镇服务站在区公司统一规划、统一建设、统一管
理和统一运营指导下为用户提供高效便捷的营销服务和客户维系，乡
镇网络机房为乡镇用户收视服务提供质量保障，进一步稳固了公司客
服网络。自 2016 年起公司在南宁开展网格化管理模式改革试点，按
地域和用户属性细分市场，通过业务流程再造，实现业务的深耕细作
和立体经营，报告期内，网格化管理模式改革已推广到全区各市分公
司，全面覆盖广西区内 14 个地级市，构建了适应市场竞争形势发展的
现代化销售渠道和客服体系。公司的区域性优势地位和覆盖广西全区
的服务广电网络，为本次募集资金投资项目提供良好的市场基础。
       四、公司关于填补摊薄即期回报的相关措施
       （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险
及改进措施
       1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
       公司主要从事广西壮族自治区广电网络的建设运营、广播电视节
目传输、数据专网业务以及数字电视增值业务的开发与经营。公司对
全区广播电视传输网络进行统一规划、统一建设、统一管理、统一运
营。
       公司紧紧围绕国家“数字中国、智慧社会”发展战略、围绕自治区
党委、政府提出的“宽带广西”、“美丽广西”、乡村振兴战略等经济发展规
划、围绕广播电视新技术的发展应用，坚持“将社会效益放在首位, 实
现社会效益和经济效益相统一”的经营导向，全面加强企业党的建设，
深化内部改革，加快了企业转型升级步伐，总体保持健康稳定发展的
良好态势。截至 2017 年底，公司有线数字电视用户数为 531.56 万户，
较 2016 年底增加 25.34 万户；互动用户 208 万户，较 2016 年底增加
61.33 万户；宽带用户 197.5 万户，较 2016 年底增加 51 万户。
    2、公司面临的主要风险及改进措施
    （1）市场竞争加剧的风险及改进措施
    在三网融合政策实施前，公司在电视节目传输领域拥有独家经营
权，在所辖区域内不存在竞争。随着技术进步以及三网融合的推进，
电信网、广播电视网、互联网三大网络技术功能趋于一致，业务范围
趋于相同，在业务应用层面可相互渗透融合。目前承载于电信网络的
IPTV 发展较为迅速。电视传输网络的多元化，促使电信运营商、互联
网企业、硬件厂商、内容提供商等不同程度涉足以电视屏幕为终端的
业务，公司在电视相关业务领域面临的竞争愈发激烈。
    目前，新兴业态的快速发展已对公司业务造成了一定冲击，公司
2017 年营业收入为 27.09 亿元，与 2016 年出现略微下降，公司 2017
年净利润为 2.02 亿元，较 2016 年下滑明显。
    为应对市场竞争的风险，公司一方面加强营销措施，做好广电业
务的服务工作，2017 年在激烈的竞争环境下，在全行业普遍出现用户
流失的行业背景中依然取得了有线电视用户和互动用户的双增长。另
一方面，公司将推进技术创新，加快转型升级，改善公司宽带业务硬
件基础条件。本次募集资金投资项目智慧广电升级工程（一期）建设
实施后，将较大程度提高广电网络传输质量与终端用户体验，拓宽以
电视为终端的广电服务范围与内容。
    （2）业务收入来源较为集中的风险及应对措施
    有线电视基本收视维护费是公司最主要的收入来源。2015 年度、
2016 年度和 2017 年度，公司的收视维护费收入公司同期主营业务收
入的比例分别为 40.44%、36.09%和 35.63%。虽然基本收视维护费相
对比例呈逐年下降趋势，但收视维护费仍是公司最重要的收入来源，
其变动直接影响公司盈利水平，公司存在业务收入来源集中的风险。
    为应对收入来源较为集中的风险，公司大力发展专网业务收入、
商品销售收入、宽带收入等收入类型，2015 年-2017 年收视维护费收
入占主营业收入占比逐年下降，公司收入多元化的策略效果较好。
    （二）提高公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司业
绩的具体措施
    鉴于本次发行可能导致股东的基本每股收益财务指标有所下降，
公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊
薄的风险，并提高未来的回报能力：
    1、加强对募集资金的监管，确保本次募集资金的有效使用
    为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集
资金投资项目，公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司
实际情况，修订和完善《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更等行为进行严格规范，以便对募集资金的管理和监督。
同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管
理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
    2、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
    本次募集资金将用于智慧广电升级工程（一期）。通过募集资金
投资项目的实施，公司将进一步夯实公司的主营业务，拓展社会信息
化业务，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，公
司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公
司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出
将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。
    3、全面提升管理水平，加强内部控制，提升公司整体盈利能力
    公司将加强对有线电视网络业务的管理，提高公司资产运营效率，
建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系。同时公司
将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。通过以上措施，公
司将全面提升管理水平，加强内部控制，提高公司日常运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司整体盈利能力及经营效率。
    4、严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定了
《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权
益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政
策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保
持利润分配政策的稳定性和连续性。
    五、董事、高级管理人员切实履行公司本次公开发行可转债摊薄
即期回报填补措施的承诺
    为确保公司相关填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，本人承
诺将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。
    六、控股股东、实际控制人切实履行公司本次公开发行可转债摊
薄即期回报填补措施的承诺
    为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人承诺：
    “本台作为广西广播电视信息网络股份有限公司的控股股东、实际
控制人，承诺将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本台若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责
任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本台作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    请予审议。
议案二十一：
关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理
人员对公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
          报及填补措施的承诺的议案
各位股东：
    为维护公司和全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关规定，本公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公
司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行做出了承诺，具体如下：
    一、控股股东广西电视台对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
    1、广西电视台承诺将不越权干预公司经营管理活动，不侵占广
西广电利益；
    2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，广
西电视台将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对广西电视台作
出相关处罚或采取相关监管措施。
    二、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，承
诺将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采
取相关监管措施。
    请予审议。
议案二十二：
       关于授权公司董事会全权办理可转换公司债
             券发行相关事项的议案
各位股东：
    为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事
会转授权董事长在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次
可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，
该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公
司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
    一、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监
管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条
款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定
发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、
赎回条款、向原 A 股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发
行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
    二、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化
或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监
管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的
范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次
发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
    三、设立本次发行的募集资金专项账户；
    四、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关
事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的
条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的
审批和工商变更登记等事宜；
    五、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次
可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关
措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有
框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关
的其他事宜；
    六、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发
行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上
市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次
发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承
销协议、募集资金监管协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规
则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信
息披露事宜；
    七、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、
调整和补充；
    八、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定
或办理与本次发行有关的其他事宜。
    在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审
议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
    （一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管
部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎
回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例、赎回价
格及执行程序等；
    （二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章
程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不
限于调整转股价格等事宜。
    请予审议。
                           广西广播电视信息网络股份有限公司
                                          董事会
                                      2018 年 5 月 23 日