证券代码：600929 证券简称：湖南盐业 公告编号：2018-059
湖南盐业股份有限公司
关于控股股东收购股权和解决同业竞争措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“湖南盐业”）控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）以及其旗下基金湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”）于2018年11月11日与湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）签订《股权转让协议》，拟收购重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）100%股权，其中轻盐集团拟收购重庆宜化51%股权，轻盐晟富拟收购重庆宜化49%股权。重庆宜化及其子公司主要从事岩盐开采、纯碱、氯化铵、盐及盐化工产品的生产与销售，与公司存在潜在同业竞争。
2、轻盐集团承诺：（1）自重庆宜化股权完成交割后，轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富与湖南盐业签署托管经营协议，有偿委托湖南盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至重庆宜化及其子公司注入上市公司前，轻盐集团将促成轻盐集团及轻盐晟富严格遵守托管
协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。（2）自重庆宜化同时满足如下条件之日起一年内，启动将重庆宜化注入上市公司的工作：A、重庆宜化的运营状况显著改善（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、重庆宜化具备可持续性经营条件）；B、符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）。轻盐集团承诺以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将重庆宜化100%股权一次性注入上市公司。（3）重庆宜化100%股权过户至轻盐集团和轻盐晟富之日起36个月内仍未注入上市公司的，轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。（4）轻盐集团遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行作出的各项承诺，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
3、轻盐集团全资子公司湖南轻盐创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐创投”）为持有湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）80%财产份额的有限合伙人，持有公司2.86%股权。
轻盐创投承诺：（1）自重庆宜化股权完成交割后，轻盐创投将促成轻盐晟富与湖南盐业签署托管经营协议，有偿委托湖南盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至重庆宜化及其子公司注入上市公司期
间，轻盐创投严格遵守托管协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用股东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排；（2）自重庆宜化同时满足如下条件之日起一年内，积极配合轻盐集团启动将重庆宜化注入上市公司的工作：A、重庆宜化的运营状况显著改善（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、重庆宜化具备可持续性经营条件）；B、符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）；（3）重庆宜化100%股权过户至轻盐集团和轻盐晟富之日起36个月内仍未注入上市公司的，轻盐创投将促成轻盐晟富通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。（4）轻盐创投遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行作出的各项承诺，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
4、本次股权转让交易完成后，在重庆宜化可提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力的情况下，轻盐集团将促成把轻盐晟富及自身持有的重庆宜化全部股权转让给上市公司。该事项尚需提交上市公司董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。重庆宜化可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风险。
公司于2018年11月11日接到控股股东轻盐集团通知，轻盐集团拟与其旗下基金轻盐晟富共同收购重庆宜化100%股权，具体情况如下：
一、交易概述重庆宜化化工有限责任公司系湖北双环科技股份有限公司的全资子公司。2018年11月11日，轻盐集团及其旗下基金轻盐晟富与湖北双环科技股份有限公司签署了《股权转让协议》，协议约定由轻盐集团以13,396.24万元收购双环科技持有的重庆宜化51%股权，轻盐晟富以12,870.89万元收购双环科技持有的重庆宜化49%股权。
本次股权收购事项不构成关联交易。二、交易标的基本情况公司名称：重庆宜化化工有限公司公司类型：有限责任公司住所：重庆市万州区龙都大道 519 号（原龙都街道三房村）注册资本：人民币 50,000 万元成立时间：2006 年 09 月 22 日法定代表人：聂义民经营范围：生产、销售硫磺、氨（液化的，含氨＞50%）（按许可证核定期限从事经营）。生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装；生产、销售食品级包装物；销售化肥；货物进出口。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
标的公司最近一年及一期主要财务指标：
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 2,760,860,668.89 | 3,150,624,531.48 |
| 负债总额 | 3,054,894,988.30 | 3,221,039,396.45 |
| 所有者权益 | -294,034,319.41 | -70,414,864.97 |
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,118,879,139.21 | 1,429,475,980.91 |
| 营业利润 | -224,355,496.48 | -356,455,441.64 |
| 利润总额 | -218,682,518.60 | -350,231,221.31 |
| 净利润 | -223,619,454.44 | -350,180,864.23 |
注：标的公司最近一年及一期财务报表均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易实施前，湖北双环科技股份有限公司持有标的公司100%股权；本次交易实施后，轻盐集团将持有标的公司51%股权，轻盐晟富将持有标的公司49%股权。
三、定价依据及资金来源本次交易定价根据具有证券期货从业资格的开元资产评估有限
公司出具的评估结果，最终确定的评估值为26,267.13万元。
本次交易资金由轻盐集团与轻盐晟富按占股比例自筹解决。四、关于解决潜在同业竞争的措施此次轻盐集团收购重庆宜化，符合国家盐改政策，符合轻盐集团
战略布局，从中长期来看，对盐产业链的延伸有深远影响。收购完成后，将通过技术改造，提升重庆宜化业绩。
轻盐集团收购重庆宜化后，将与公司构成潜在同业竞争。为有效解决上述潜在同业竞争问题，轻盐集团及其全资子公司轻盐创投承诺：
1、支持湖南盐业做大做强主营业务轻盐集团承诺：在轻盐集团对湖南盐业拥有控制权期间，轻盐集团将持续在业务投资、资本运作、资产并购等方面优先支持湖南盐业，协助其做大做强主营业务；湖南盐业将作为轻盐集团旗下盐化资产整合的上市平台和资本运作平台。
轻盐创投承诺：在轻盐创投持有湖南盐业股份的期间，轻盐创投将持续在业务投资、资本运作、资产并购等方面优先支持湖南盐业，协助其做大做强主营业务。
2、解决措施及承诺轻盐集团承诺：
（1）自重庆宜化股权完成交割后，轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富与湖南盐业签署托管经营协议，有偿委托湖南盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至重庆宜化及其子公司注入上市公司前，轻盐集团将促成轻盐集团及轻盐晟富严格遵守托管协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
（2）自重庆宜化同时满足如下条件之日起一年内，启动将重庆宜化注入上市公司的工作：A、重庆宜化的运营状况显著改善（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、重庆宜化具备可持续性经营条件）；B、符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）。轻盐集团承诺以上市公司认可
且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将重庆宜化100%股权一次性注入上市公司。
（3）重庆宜化100%股权过户至轻盐集团和轻盐晟富之日起36个月内仍未注入上市公司的，轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。
（4）轻盐集团遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行作出的各项承诺，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
轻盐创投承诺：
（1）自重庆宜化股权完成交割后，轻盐创投将促成轻盐晟富与湖南盐业签署托管经营协议，有偿委托湖南盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至重庆宜化及其子公司注入上市公司期间，轻盐创投严格遵守托管协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用股东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排；
（2）自重庆宜化同时满足如下条件之日起一年内，积极配合轻盐集团启动将重庆宜化注入上市公司的工作：A、重庆宜化的运营状况显著改善（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、重庆宜化具备可持续性经营条件）；B、符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）；
（3）重庆宜化100%股权过户至轻盐集团和轻盐晟富之日起36个月内仍未注入上市公司的，轻盐创投将促成轻盐晟富通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。
（4）轻盐创投遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行作出的各项承诺，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
五、风险提示1、本次股权转让交易完成后，在重庆宜化可提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力情况下，轻盐集团将把轻盐晟富及自身持有的重庆宜化全部股权转让给上市公司。该事项尚需提交上市公司董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
2、重庆宜化可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风险。
公司所有信息均以在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南盐业股份有限公司董事会
2018年11月13日