华安证券股份有限公司华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件的反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年8月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191858号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，华安证券股份有限公司会同相关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同。本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。本反馈意见回复涉及相应修改募集说明书等文件的信息披露部分，用楷体加粗字体标明。
目 录
一、重点问题 ...... 3
问题1 ...... 3
问题2 ...... 6
问题3 ...... 11
二、一般问题 ...... 18
问题4 ...... 18
问题5 ...... 22
问题6 ...... 23
一、重点问题
1、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，公司受到的行政处罚情况如下：
| 序号 | 时间 | 行政处罚情况 | 整改情况 | 是否构成 情节严重的违法行为 |
| 1 | 2016.05 | 2016年5月，北京市海淀区城市管理综合行政执法监察局作出京海城管罚字[2016]150352号《行政处罚决定书》，认为公司北京西三环北路证券营业部（现更名为北京中关村大街证券营业部）存在擅自利用或者组织（张贴、涂写、刻画、喷涂、散发）（标语、宣传品、广告）进行宣传行为，对公司北京西三环北路证券营业部处以2.00万元罚款 | 北京西三环北路证券营业部及时缴纳罚款并进行了整改 | 否，处罚依据为《北京市市容环境卫生条例》第四十三条第二款“擅自利用或者组织张贴、涂写、刻画、喷涂、散发标语、宣传品和广告进行宣传的，没收非法财物和违法所得，并处1万元以上10万元以下罚款；情节严重的，处10万元以上50万元以下罚款”，根据该规定并结合公司北京西三环北路证券营业部的行为及受到的罚款金额，北京西三环北路证券营业部的违法行为不构成情节严重 |
| 2 | 2017.12 | 2017年12月，中国人民银行合肥中心支行向公司出具了《行政处罚决定书》（（合银）罚字[2017]13号），在对公司及有关分支机构开展反洗钱执法检查中，认定公司存在未按规定履行客户身份识别义务，违反保密规定，泄露有关信息的情况。中国人民银行合肥中心支行决定作出对公司罚款33.00万元、对直接负责的高级管理人员和其他直接责任人员罚款3.30万元的行政处罚 | 针对中国人民银行合肥中心支行提出的检查意见，公司及时完善了反洗钱相关内部控制制度，对现有系统进行了与反洗钱相关的升级改造，并新增部分业务操作细则；通过系统改造、强化培训和考核等措施，加强客户身份识别和可疑交易甄别、报告工作。公司向中国人民银行合肥中心支行提交了《关于中国人民银行反洗钱现场检查情况的整改报告》 | 否，2018年10月16日，中国人民银行合肥中心支行出具《证明》，认为公司虽然存在该处罚记录，但未发现重大违法行为。根据上述证明文件，发行人所涉该处罚事项不属于重大违法行为 |
| 3 | 2019.02 | 2019年2月，公司乌海狮城东街证券营业部因逾期办理纳税申报，被国家税务总局乌海市海勃湾区税务局处以100.00元罚款 | 公司乌海狮城东街证券营业部及时办理纳税申报并缴纳罚款 | 否，处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，根据该规定并结合公司乌海狮城东街证券营业部的行为及受到的罚款金额，公司乌海狮城东街证券营业部的违法行为不构成情节严重的违法行为 |
| 4 | 2019.03 | 2019年3月，公司石家庄青园街证券营业部（现更名为石家庄建设南大街证券营业部）因逾期办理纳税申报，被国家税务总局石家庄裕华区税务局槐底税务分局处以200.00元罚款 | 公司石家庄青园街证券营业部及时办理纳税申报并缴纳罚款 | 否，处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，根据该规定并结合公司石家庄青园街证券营业部的行为及受到的罚款金额，公司石家庄青园街证券营业部的违法行为不构成情节严重 |
二、关于公司符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的说明《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。经核查，证监会机构部向公司出具的《关于华安证券股份有限公司公开发行A股可
转换公司债券的监管意见书》（机构部函[2019]1489号）认为：“未发现你公司治理结构和内部控制存在重大缺陷，最近36个月内受到刑事处罚、我会行政处罚，最近12个月内被我会采取监管措施，或者因涉嫌违法违规正在被我会立案调查”，证监会机构部对公司申请公开发行A股可转换公司债券事项无异议。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（更名前为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））对公司2016年、2017年、2018年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；最近三十六个月内，公司不存在因财务会计文件虚假记载受到处罚的情形；除上述行政处罚外，报告期内公司不存在其他受到行政处罚情况或刑事处罚的情况，且上述行政处罚均不构成情节严重的情形。综上，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。
三、保荐机构及发行人律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师采取了如下核查程序：
1、取得报告期内营业外支出明细表，核实公司支付罚款的情况；
2、询问发行人主要管理人员，查阅公司收发文记录，查询公司受到行政处罚的情况；
3、查阅了报告期内会计师出具的审计报告；
4、查询“国家信用信息公示系统”等第三方企业信息公开查询网站，核实发行人是否存在行政处罚记录；
5、查询政府部门、证券监管部门、行业自律协会等相关网站，核实发行人是否存在行政处罚记录；
6、查阅了证监会机构部出具的《关于华安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的监管意见书》；
7、查阅公司相关行政处罚文书、罚款缴纳凭证、相关政府部门出具的证明，对出具行政处罚的相关法规依据进行了分析；
8、取得报告期内相关主管单位出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，北京西三环北路证券营业部、乌海狮城东街证券营业部、石家庄青园街证券营业部被处以罚款的行政处罚，违法行为轻微，罚款数额显著较小且根据相关规定明显不属于重大违法行为；公司被中国人民银行合肥中心支行处以罚款的行政处罚，但做出行政处罚的机关认为不构成重大违法行为。
因此，保荐机构和发行人律师认为，最近三十六个月发行人受到行政处罚的违法行为均不属于重大违法违规行为，行政处罚不构成情节严重，对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节公司基本情况/十七、被采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施”对上述情况进行补充披露。
2、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
经中国证监会《关于核准华安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2630号）批准，2016年11月公司首次公开发行股票80,000万股，募集资金总额512,800万元，并于2016年12月6日在上海证券交易所上市。公司自上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况如下：
（一）上市以来被证券监管部门行政处罚的情况
自上市以来至本回复报告出具之日，公司不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。
（二）上市以来被采取监管措施及相应整改情况
自上市以来至本回复报告出具之日，公司受到的证券监管部门和交易所采取监管措施情况如下：
| 序号 | 时间 | 发文机构 | 文件 | 文号 | 监管措施 | 整改事由 |
| 1 | 2016.12.19 | 股转系统 | 关于对华安证券股份有限公司采取自律监管措施的决定 | 股转系统发[2016]419号 | 约见谈话 | 公司自营账户存在参与做市股票买卖的行为 |
| 2 | 2017.3.16 | 股转系统 | 关于对华安证券股份有限公司采取自律监管措施的决定 | 股转系统发[2017]93号 | 约见谈话 | 收到股转系统同意公司加入鹏盾电商股票做市的函后，未按规则要求于当天在股转系统的官网公告，构成信息披露违规 |
| 3 | 2017.6.19 | 安徽证监局 | 关于对华安证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定 | [2017]11号 | 警示函 | 个别信息系统存在高危漏洞，在信息技术管理制度执行方面存在不到位的情形 |
| 4 | 2018.10.23 | 内蒙古证监局 | 关于对华安证券股份有限公司的监管函 | 内证监[2018]575号 | 监管函 | 未及时向监管机构报告营业部负责人离岗休假事项，且报送文件内容重复存在错误 |
| 5 | 2019.3.12 | 安徽证监局 | 关于对8家证券经营机构给予批评的通报 | 皖证监函[2019]64号 | 通报批评 | 在数据报送方面存在逾报、错报、漏报等问题 |
1、2016年12月收到股转系统约见谈话自律监管措施
2016年12月，股转系统向公司出具了《关于对华安证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]419号），认定公司自营账户存在参与做市股票买卖的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第五十八条的规定，构成做市交易违规，对公司采取约见谈话的自律监管措施。
经公司自查，该违规行为系员工操作失误，在公司自营账户买入与公司做市股票名称相似的股票时误操作买入公司做市股票所致，该笔委托已及时撤销未实际成交，未造成进一步损失。公司相关责任部门已就本次情况如实作出说明，并在此事件发生后立即进行整
改，整改措施包括：（1）在原有自营账户临时授权的基础上增加了手工股票池黑白名单的设置；（2）向软件开发商提出在系统中自动设置做市账户与自营账户的防火墙功能；
（3）要求各部门、各分支机构加强内部管理，完善相关风险控制措施。公司全部整改工作已落实。2016年12月5日，公司相关部门向股转系统、公司合规管理部和风险管理部分别报送《冠为科技于11月10日在自营账户委托的情况说明》；2016年12月23日，公司部门负责人已参与股转系统相关部门联合约谈；2016年12月30日，公司就上述事件和整改措施向各部门、各分支机构下发了《关于对做市交易违规问题的处理通报》（华安证[2016]611号）。
2、2017年3月收到股转系统约见谈话自律监管措施
2017年3月，股转系统向公司出具了《关于对华安证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]93号），认定公司在收到股转系统关于同意公司后续加入上海鹏盾电子商务股份有限公司股票做市的函后，未按规则要求于当天在股转系统的官网公告，构成信息披露违规，因此对公司采取约见谈话的自律监管措施。针对此次信息披露延迟事件，公司有关部门高度重视，整改措施包括：（1）及时对信息披露问题补发公告；（2）新设信息披露专岗，指定信息披露专员负责做市报送材料联系事项，以确保信息披露的真实、准确、完整和及时性；（3）建立做市项目组与信息披露专岗的沟通机制，落实具体人员责任。公司全部整改工作已落实。
公司于2016年12月27日补充披露了《关于后续加入为上海鹏盾电子商务股份有限公司股票提供做市报价服务的公告》及《补发公告说明》。公司已向股转系统报送了相关情况说明和整改报告。
3、2017年6月收到安徽证监局出具警示函监管措施
2017年6月，中国证监会安徽证监局向公司下发了《关于对华安证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]11号），认定公司个别信息系统存在高危漏洞，在信息技术管理制度执行方面存在不到位的情形，违反了《证券期货业信息安全保障管理办法》第十七条、第二十四条的规定。因此，安徽证监局决定对公司采取出具警示函的监
督管理措施。情况发生后，公司有关部门立即向公司应急领导小组报告并组织安全自查，主要采取了以下整改措施：（1）进一步完善信息技术制度建设，制定并发布《华安证券股份有限公司信息技术2017安全维稳工作方案》，修订发布《信息系统安全制度》、《信息系统用户和权限管理办法》等制度。（2）对总部信息系统进行安全技术检测，对照问题对相关信息系统进行修复，并通过了第三方机构实施的三级系统登记保护测评以及专项IT审计。（3）全面开展密码自查整改工作，修复完善弱口令和重复口令漏洞。（4）推进数据库运维管理与安全加固。（5）加强web安全渗透，提高常规渗透测试率，同时对网站等高风险web应用开展代码审计。（6）对相关责任人进行责任追究，开展员工职业培训及安全警示教育，进一步强化责任担当意识。公司全部整改工作已落实。
2017年4月24日，公司向安徽证监局提交了《Web呼叫中心安全漏洞自查报告》（华安证[2017]233号）；2017年11月7日，公司就上述事件和整改措施向各部门、各分支机构下发了《关于对Web呼叫中心安全漏洞问题、股转做市系统异常问题的处理通报》（华安证[2017]561号）。
4、2018年10月收到内蒙古证监局的监管函
2018年10月，内蒙古证监局印发《关于对华安证券股份有限公司的监管函》（内证监函[2018]575号），指出公司未在规定时间内向监管机构报告营业部负责人离岗休假事项，且报送内容重复存在错误，要求公司完善内部控制，切实加强证券法律法规学习，提高合规意识，并提交落实整改的书面报告。
上述事项发生后，公司有关部门及所涉营业部高度重视，积极开展整改工作，包括①责令直接责任人员及有关负责人检讨处理；②明确内部工作流程与人员职责，建立健全工作跟踪、复核机制；③加强监管知识学习，提高合规意识，组织学习公司《公文处理办法》等内部规章制度。公司全部整改工作已落实。2018年11月，公司向内蒙古证监局提交了《关于落实内蒙古证监局监管函相关整改要求的报告》（华安证[2018]477号）。
5、2019年3月收到安徽证监局给予批评的通报
2019年3月，安徽证监局印发《关于对8家证券经营机构给予批评的通报》（皖证
监函[2019]64号），认为辖区8家证券经营机构在数据报送方面存在逾报、错报、漏报等问题。上述事项发生后，公司有关部门立即整改，全面梳理各项业务涉及的数据报送事项，逐项逐级明确责任部门及责任人员；同时组织相关部门及人员认真学习证券监管部门关于数据报送相关监管要求，督促相关部门人员切实履行好勤勉尽责的义务，切实提高规范运作水平。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构采取了如下核查程序：
1、取得证券监管部门和交易所印发的监管措施决定、通报批评函件及公告等；
2、取得发行人落实整改的书面报告，查阅报告中关于整改落实措施相关的公司制度、培训资料、内部通报、整改工作记录、第三方出具的信息系统相关审计报告等，向信息技术部管理层了解信息系统完善情况；
3、与公司管理层核实受到行政处罚及监管措施情况及整改落实情况；
4、查询行业主要监管部门网站，核实发行人是否存在受到行政处罚或被采取监管措施的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为发行人已就监管部门的监管意见采取了有效的整改措施，整改方案已得到有效落实，发行人不存在因类似问题再次受到处罚或监管措施的情形。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节公司基本情况/十七、被采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施”对上述情况进行补充披露。
3、申请人本次发行拟募集资金28亿元，拟投入不超过6.00亿元用于增资华富嘉业，扩大私募股权投资基金业务规模；拟投入不超过4.00亿元用于增资华富瑞兴，加快股权投资和另类投资业务发展；拟投入4.00亿元用于扩大权益类投资业务规模，6.00亿元用于巩固和提升固定收益业务、布局FICC业务；拟投入不超过5.00亿元推进香港子公司设立工作，不超过2.00亿元继续加大对信息系统的资金投入，不超过1.00亿元打造机构业务服务平台，请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中结合报告期内公司相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划，说明公司本次募集资金拟投资方向，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、募集资金投向相关业务发展情况及投资可行性分析
本次公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过28亿元（含28亿元），扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资本金。针对募集资金具体投资方向及相关业务发展情况说明如下：
（一）私募股权投资业务发展情况及投资可行性分析
本次发行拟投入募集资金不超过6.00亿元用于增资子公司华富嘉业，拟投入募集资金不超过4.00亿元用于增资子公司华富瑞兴，支持私募股权投资和另类投资业务发展。
1、华富嘉业业务发展情况和投资可行性分析
华富嘉业是华安证券以自有资金于2012年10月全资设立的直接投资子公司。根据2016年12月中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的要求，转型为私募投资基金子公司，专业开展私募投资基金业务。截至本回复出具日，华富嘉业注册资本8.5亿元，实缴资本5.5亿元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（更名前为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））出具的华富嘉业最近三年审计报告及公司提供的2019年一季度财务报表，华富嘉业报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.03.31/ 2019年1-3月 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 | 2016.12.31/ 2016年 |
| 总资产 | 88,495.01 | 83,623.59 | 84,984.22 | 77,503.13 |
| 净资产 | 87,406.18 | 83,346.53 | 84,523.70 | 73,900.18 |
| 营业收入 | 8,399.72 | 6,925.79 | 2,425.97 | 2,870.44 |
| 净利润 | 7,676.70 | 5,695.51 | 1,414.65 | 1,867.72 |
截至2019年3月31日，华富嘉业作为管理人管理股权投资基金7只，募集资金（认缴）总额168亿元；管理的基金投资项目共计37个，累计投资规模56亿元，已有1个项目实现成功上市。华富嘉业以自有资金投资于私募基金的资金规模为5.50亿元。华富嘉业营业收入主要来源于项目投资收益以及基金管理手续费。根据中国证券业协会2016年12月发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》的要求，2017年华富嘉业对2016年及以前的直投业务进行调整，转型为私募投资基金子公司。2018年、2019年一季度华富嘉业分别实现营业收入6,925.79万元、8,399.72万元，实现净利润5,695.51万元、7,676.70万元，净资产收益率分别为6.2%和6.81%，盈利能力较好，体现了公司专业化的管理水平和投资能力。鉴于华富嘉业大部分项目在业务调整后的2017年、2018年投入，因此大部分项目尚未进入退出期，后续盈利有望进一步提升。按照发展规划，华富嘉业一方面将扎实推进存量基金投资与管理，结合国家产业发展战略和行业发展机遇，积极提升项目开发能力与资源整合能力，为广大投资者创造丰厚的投资回报；另一方面多渠道拓展募资，丰富基金产品线，持续扩大行业影响力。
在资金缺口方面，截至2019年3月31日，华富嘉业注册资本仍有3亿元尚未实缴到位，对现已设立的私募基金自有资金认缴出资部分仍有19.50亿元尚未实缴到位；此外，随着私募基金管理规模的持续扩大，公司计划适度投入部分自有资金参与新设私募基金，不仅有利于投资者沟通，也可以分享项目投资回报。因此华安证券计划投入部分募集资金向华富嘉业增资。
2、华富瑞兴业务发展情况和投资可行性分析
华富瑞兴成立于2017年4月，是由华安证券全资设立的另类投资子公司，注册资本10亿元，经营范围主要为股权投资和金融产品投资。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（更名前为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））出具的华富瑞兴2017年、2018年审计报告及公司提供的2019年一季度财务报表，华富瑞兴成立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.03.31/2019年1-3月 | 2018.12.31/2018年 | 2017.12.31/2017年 |
| 总资产 | 121,801.37 | 111,959.27 | 101,232.52 |
| 净资产 | 121,642.70 | 111,951.05 | 101,102.70 |
| 营业收入 | 9,895.22 | 11,224.74 | 1,163.40 |
| 净利润 | 9,611.52 | 10,848.35 | 898.35 |
根据2016年12月中国证券业协会发布的《证券公司另类投资子公司管理规范》，华安证券成立华富瑞兴作为从事另类投资业务的综合投资平台，成立后华富瑞兴承接了华富嘉业作为直投子公司时期自有资金投资的大部分投资项目，并逐步开展新的投资业务。截至2019年3月31日，华富瑞兴存量投资项目15个，投资规模（认缴）11.31亿元，投资项目中已有1个项目实现成功上市，并有1个项目在2019年4月实现退出。报告期内，华富瑞兴营业收入主要来源于项目投资收益与金融产品投资收益。
报告期内，华富瑞兴2017年、2018年、2019年一季度分别实现营业收入1,163.40万元、11,224.74万元和9,895.22万元，实现净利润898.35万元、10,848.35万元、9,611.52万元，净资产收益率分别为1.34%、10.18%和8.23%，因此，华富瑞兴具有良好的投资能力和盈利能力。鉴于大部分投资项目尚未进入退出期，后续盈利有望进一步提升。公司拟增加对华富瑞兴的投资，并通过以下几方面继续拓展相关业务，优化公司整体收入结构：
①进一步强化行业聚焦和区域深耕布局，加强与母公司各业务条线的协同配合，拓展业务机会；②加强投研体系建设，强化专业投资团队建设和基础管理工作；③建立完善投资管理和合规风控体系，提高运营管理及服务效率。
在资金缺口方面，截至2019年3月31日，华富瑞兴投资项目认缴出资部分仍有3.4亿元尚未实缴到位，此外，华富瑞兴拟进一步扩大股权投资规模，因此华安证券计划投入部分募集资金向华富瑞兴增资。
（二）自营业务发展情况及投资必要性分析
本次募集资金公司拟投入不超过10.00亿元用于自营业务；其中，4.00亿元用于扩大权益类投资业务规模，重点发展非方向性投资，适度增加定增、基金、量化业务、类固定收益品种的配置；6.00亿元用于巩固和提升固定收益业务。
公司自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券及衍生金融工具的交易等。近年来，公司较好地把握了市场形势，自营业务收入快速增长，报告期内，公司自营业务分别实现营业收入-2,573.74万元、13,637.02万元、19,165.63万元和32,327.18万元，对公司营业收入贡献持续增长，占比分别为-1.49%、7.11%、10.88%和32.72%，成为公司营业收入的重要来源。
报告期内，公司固定收益业务兼顾配置性投资和交易性投资，提升模型化、策略性投资能力，同时通过市场中性策略和衍生品工具把握债券市场相对定价机会。报告期内，固定收益业务投资收益和公允价值变动损益（扣除卖出回购等净利息支出）分别实现收入-
649.24万元、-2,644.41万元、25,943.23万元和13,671.65万万元。截至2019年3月31日，公司固定收益持仓规模（市值）163.16亿元。
报告期内，国内经济处在转变增长方式、优化经济结构、转换增长动力的关键时期，公司权益类投资业务面对较为复杂的市场环境，受经济增长放缓、去杠杆、中美贸易争端等多重不利因素影响，二级市场股指整体呈低位震荡走势，投资风险和难度较大，权益投资出现一定程度的亏损。为应对市场环境的变化，公司贯彻绝对收益导向和价值投资理念，建立了多元化资产配置策略，推进定增、新股、信托、转债、量化的多元化布局，并以量化投资、套利交易等为重点提升非方向性交易能力，以减少市场周期性风险对自营业绩的影响。截至2019年3月31日，公司权益类投资持仓规模（市值）10.27亿元，处于同行业公司较低水平。
公司认为，虽然国内经济仍然面临一定下行压力，但宏观经济政策支持力度仍然较大，国内经济增长的内生动力不断增强，减税降费政策效应逐步显现，外资加速了对中国资产的配置，科创板的设立有利于支持国内关键核心技术创新发展，因此市场仍有一定结构性机会。公司将根据证券市场情况及时调整自营业务投资规模。此外，公司将在强化主动投研能力、加大人才引进和加强风险控制等方面持续增加投入，进一步提升公司自营业务整体实力和盈利水平。
（三）香港子公司情况及投资必要性分析
本次募集资金拟投入不超过5.00亿元推进香港子公司设立工作，以香港为起点搭建公司国际化业务平台，参与境外资本市场业务。随着国内金融市场对外开放程度不断提高，沪港通、深港通、债券通、沪伦通相继落地，人民币正式纳入SDR，A股纳入MSCI指数，我国证券公司参与国际竞争的程度不断提升。截至2017年底，已有31家证券公司在境外设立、收购或参股了经营机构。随着中国资本市场的双边开放，中国企业将逐步加入全球资源配置当中，为证券公司拓展国际业务提供了良好契机。近年来，随着互联互通机制持续推出，内地与香港市场的联动性不断增强，双向开放程度不断加深，为内地证券公司香港子公司经纪、资产管理等业务提供了持续发展动力。依托香港进行全球布局扩张也成为国内证券公司国际化的基本路径。公司本次发行募集资金将部分投入到拟设立的香港子公司，推进境内外业务的协作，满足境内外客户多元化的金融产品服务需求，提升公司国际化业务能力。公司申请在香港全资设立子公司，注册资本拟定为5亿港元，香港子公司计划初期在香港开展证券经纪及咨询、期货经纪及咨询和资产管理业务。截至本回复出具日，公司已获得中国证监会关于在香港设立子公司的两轮反馈意见并予以答复，公司符合在香港设立子公司条件，并将持续配合推进香港子公司设立的审批工作。关于香港子公司的具体筹建工作，公司也已经做好相关人员、技术、制度的准备，待取得中国证监会和香港证监会核准后尽快启动香港子公司设立工作。
（四）信息系统建设及投资必要性分析
本次募集资金拟投入不超过2.00亿元持续加大对信息系统的资金投入，构建O2O的运营服务模式。信息系统建设是现代金融行业的重要载体。随着金融科技的快速创新、应用和推广，其发展水平和信息技术实力对券商的规模化发展和差异化竞争起到了关键性的作用。随着市场竞争的日趋激烈，行业平均佣金率呈持续下降趋势，证券公司传统盈利模式面临巨大挑战，从传统通道服务向全面财富管理业务和综合金融服务转型已成为证券公司战略转型的重要方向。大数据、人工智能、即时通讯等现代信息技术加速在金融领域的渗透，可以有效赋能公司财富管理转型战略的实施。2017年起，信息系统建设的投入情况已纳入证券公司经营业绩排名，并作为其分类监管工作的重要参考。因此，近年来证券
公司均加大了对信息建设系统的投入，并以科技手段推进金融业务的发展。报告期内，公司十分重视信息系统建设工作，但受制于资金实力，信息技术投入规模在行业内处于中等偏低水平，与公司经营业绩和行业地位并不匹配。2017年、2018年公司与信息系统投入相关指标行业排名情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额（万元） | 排名 | 金额（万元） | 排名 | |
| 信息系统投入 | 6,808 | 57 | 6,771 | 48 |
| 信息技术人员薪酬 | 1,427 | 64 | 1,170 | 72 |
| 信息技术投入考核值 | 3,170 | 73 | 3,136 | 63 |
注：信息技术投入考核值=本年信息技术投入+本年信息技术人员薪酬*120%-上年专项合并营业收入*3%。公司将持续加强信息化投入，打通线上“徽赢”系列客户端与线下156家分支机构以及公司多部门金融服务的整体联动，借助大数据、人工智能和云计算等新技术，深度融合各场景数据，高度集成各业务入口，精准定位客户需求，通过提供快速响应服务进一步优化客户体验，提升前端零售客户自服务的便捷性，高效、便捷、全面地满足客户多元化的财富管理需求。为此，公司计划借助本次募集资金持续增加对系统建设、基础设施建设、网络安全、IT团队建设、大数据及人工智能等新技术研发与应用等方面的投入，运用信息化、智能化工具推进公司财富管理转型战略的实施，提升公司整体竞争实力和盈利能力。
（六）机构业务发展情况及投资必要性分析
随着国内资本市场投资者结构从个人投资者为主逐步向机构为主转变的发展趋势，国内证券公司普遍将机构客户业务作为重要发展方向。为适应市场机构化的趋势，公司着力建立完善对机构投资者的服务体系。公司现有机构业务依托金融市场部为实施主体，针对私募基金、公募基金、银行、企业等机构客户，深入挖掘客户需求，带动投资银行、研究服务、资产管理、经纪业务、信用业务等多业务线协同，为机构客户提供综合金融服务。目前，国内证券公司机构业务本身直接实现收益规模有限，主要通过主经纪商佣金、基金产品托管、投研等形式实现，但通过多业务线联动，大大提升了客户粘性，为机构客户在公司多业务线多点创收实现了可能。
公司本次募集资金拟投入不超过1.00亿元进一步提升机构业务服务平台，主要用于机构业务CRM系统建设、升级PB交易系统和托管服务平台，加强研究业务的投入和培育，聘请复合型人才，加强金融产品创新，扩大销售渠道，形成公司综合金融服务与客户多元化需求的粘合点，建立基于客户为中心各业务线协同合作的“一站式”机构业务综合服务平台。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构针对发行人募集资金使用计划核查程序包括：
1、查阅了发行人《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、发行人最近三年年度报告及相关三会文件；
2、详细分析了募集资金投资项目近年来业务发展情况和盈利情况，查阅了相关业务部门的工作总结；
3、与发行人管理层就募集资金使用具体使用计划、相关业务发展情况、预期收益情况进行了访谈；
4、查阅了同行业公司近期融资计划中募集资金投资方向；
5、查阅了部分证券行业研究报告。
（二）核查意见
经核查，发行人私募股权投资业务、自营业务均具有较好的经营业绩和管理能力，是近年来同行业公司募集资金主要投资方向，募集资金投入有助于公司优质业务规模扩张，提升公司竞争力和市场地位，将获得良好的投资回报；两项业务总投入20亿元，占募集资金总额的71%，是短期内募集资金投资项目经济回报的主要来源。
设立香港子公司是国内证券公司走向国际化的常见路径，尽管短期内无直接的业绩贡献，但随着国内金融市场对外开放程度不断提高，发行人有必要“走出去”，借助香港子公司尽快融入国际资本市场的竞争，进而带动国内外业务的跨境协作、金融产品的交流和人才的流动，搭建公司国际化的投融资平台，实现公司总体利益的最大化。
信息技术升级以及机构业务体系搭建虽然不直接产生经济效益，但是两项投入是支持公司各项业务发展的基础性投入，为公司财富管理转型战略提供必要的信息技术支持和业务体系支撑，也是同行业公司募集资金常见的投资方向，从整体上有利于公司综合竞争实力和盈利能力的提升。综上，保荐机构认为，发行人募集资金投资项目是合理的，有利于充分发挥募集资金使用效率，有利于股东利益的最大化。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投资项目的具体情况”部分对上述情况进行补充披露。
二、一般问题
1、根据申请文件，发行人全资子公司华富嘉业按照相关规定进行自查并整改。请申请人补充说明自查并整改的进展情况，是否会影响华富嘉业开展新的业务，以及是否会影响本次募集资金的投向。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、华富嘉业业务调整的背景及进展
（一）业务调整的背景
2011年10月28日，中国证监会作出《关于核准华安证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可[2011]1732号），同意公司设立全资子公司开展直接投资业务。2012年10月29日，华富嘉业正式成立，注册资本3亿元。
2016年12月30日，证券业协会于发布《关于发布<证券公司私募基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》（中证协发[2016]253号）（以下简称“《管理规范》”），规定“每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家。证券公司应当清晰划分证券公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围，避免利益冲突和同业竞争。”2017年7月18日，中国证监会证券基金机构监
管部发布《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》（机构部函[2017]1791号）。2017年8月17日，中国证券业协会发布《关于对照调整证券公司子公司整改方案的通知》，要求“各证券公司应当重新梳理私募基金子公司、另类投资子公司及其他提供非证券金融服务的子公司等子公司的情况。”
依据上述文件要求，华安证券针对公司直投业务开展情况制定了整改方案。2017年，华富嘉业将以自有资金投资的项目大部分转至华安证券另类投资子公司华富瑞兴，华富嘉业转型为私募投资基金子公司，专业开展私募投资基金业务。本次整改方案已通过中国证监会机构部、基金业协会、证券业协会联合会商审查认可，并于2018年1月11日于中国证券业协会予以公示。
（二）华富嘉业业务开展的最新进展
截至本回复报告出具之日，华富嘉业尚在存续的业务及其整改情况如下：
1、使用自有资金进行股权投资业务
截至2018年1月，华富嘉业仍存在以自有资金直接投资的项目4个，华富嘉业已作出承诺将于2021年底前择机转让或退出。根据《证券公司私募基金子公司管理规范》第三十七条规定：“规范发布实施前证券公司设立的直接投资业务子公司以自有资金直接进行股权投资或已设立的下设基金管理机构及基金不符合相关要求的，不得新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期前不得开放申购或追加资金，不得续期”。根据证监会机构部发布的《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》（机构部函[2017]1791号），证监会机构部会同证券业协会、基金业协会形成联合会商机制，对证券公司、基金公司提交的子公司整改方案及落实情况进行审查，经审查予以认可的，由证券业协会将完成整改的证券公司名单以及规范平台名单在其官网公示，基金业协会据此办理有关私募基金管理人登记和产品备案。
基于上述规定，华富嘉业的整改方案已通过中国证监会机构部、基金业协会、证券业协会联合会商审查认可，并于2018年1月11日于中国证券业协会网站公示，华富嘉业于2018年1月在基金业协会完成了私募基金管理人资格信息更新，并分别于2018年3月和2019年5月完成了新私募基金产品备案。
2、基金管理业务
（1）拟整改的基金
根据《证券公司私募基金子公司管理规范》第十三条规定：“私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%”；第三十七条规定：“规范发布实施前证券公司设立的直接投资业务子公司以自有资金直接进行股权投资或已设立的下设基金管理机构及基金不符合相关要求的，不得新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期前不得开放申购或追加资金，不得续期”。
华富嘉业在安徽安华基金投资有限公司、安华定增1号私募投资基金中自有资金出资比例超过该基金总额的20%，华富嘉业将按照监管要求，将上述基金存续到期，并在到期前不开放申购及追加资金。上述整改方案与前述“使用自有资金进行股权投资业务”的整改方案一并获得了监管认可。
（2）其他存续的私募股权投资基金
华富嘉业已按照相关监管要求，在规范范围内开展股权投资类私募基金管理业务，与资产管理业务、股票自营类业务有清晰的业务划分，与华安证券和华安证券其他子公司之间有清晰的权属划分，不存在同业竞争和其他利益冲突。
截至2019年3月31日，华富嘉业管理的其他存续私募股权投资基金情况如下：
| 序号 | 基金名称 | 产品编码 | 备案日期 | 华富嘉业是否担任管理人 |
| 1 | 华安安诚股权投资基金 | S63411 | 2015-09-08 | 是 |
| 2 | 亳州市振亳城市发展基金合伙企业（有限合伙） | S32221 | 2016-05-30 | 是 |
| 3 | 金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙） | ST4687 | 2017-06-16 | 是 |
| 4 | 安徽安华创新风险投资基金有限公司 | SCJ944 | 2018-03-15 | 是 |
| 5 | 安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙） | SGJ253 | 2019-05-07 | 是 |
二、新规及业务调整对华富嘉业新业务开展的影响
《管理规范》调整的核心是强调证券行业自律管控和风险防范，加强对证券公司直接
投资业务按资金性质作更明确的类别划分管理和合规经营，业务明确不得交叉重复。本次调整后，华富瑞兴成为专业的另类投资子公司，华富嘉业成为专业的私募投资基金子公司，公司原有业务向分类化、专业化、合规化发展。
《管理规范》实施后，华富嘉业对原有自有资金直接股权投资项目、已下设基金管理机构及基金不符合要求的情况进行了整改，整改方案已通过中国证监会机构部、基金业协会、证券业协会联合会商审查认可，并于2018年1月11日于中国证券业协会公示，华富嘉业于2018年1月在基金业协会完成了私募基金管理人资格信息更新，并随后获批开展了新私募基金产品的备案，相关业务正常开展。
因此，监管机构已经根据《管理规范》及其相关政策对华富嘉业的整改工作进展予以认可，对华富嘉业私募基金管理人资格予以认定，批准华富嘉业新私募基金产品的备案，整改工作未对华富嘉业开展新业务造成不利影响。
三、华富嘉业业务调整对本次募集资金投向的影响
本次发行公司拟使用募集资金不超过10.00亿元用于加大股权投资业务平台建设，拟投入不超过6.00亿元用于增资华富嘉业，扩大私募股权投资基金业务规模。
鉴于《管理规范》是针对证券公司全行业股权投资业务调整的指引，华富嘉业本轮业务调整是基于新规的出台，华富嘉业本身业务经营不存在违法违规行为；华富嘉业仍可作为私募基金管理人开展新业务，因此，华富嘉业业务调整不会影响本次募集资金的投向和使用。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师的主要核查程序包括：
1、取得中国证券业协会、中国证监会发布的监管制度文件；
2、取得公司出具的《关于落实对照调整子公司整改方案的报告》、《华安证券关于子公司业务规范整改进度报告》及相关会议纪要；
3、取得华富嘉业管理的私募投资基金备案、整改方案经联合机制审查认可的公示等
文件；
4、通过公开渠道查询华富嘉业原投资企业的股权变更情况；通过“中国证券投资基金业协会”网站核查华富嘉业私募基金管理人资格情况及其管理的私募投资基金的基本情况；
5、通过访谈相关部门负责人了解新规及业务调整对华富嘉业的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，《管理规范》是针对全行业证券公司股权投资业务的规范性文件，华富嘉业的整改和自查是基于新规实施的业务调整，华富嘉业不存在违法违规情况。华富嘉业的整改方案已通过有关部门联合机制审查并实施，华富嘉业仍可作为私募基金管理人开展新业务，本次整改及自查不会影响华富嘉业开展新的业务，不会影响本次募集资金的投向和使用。
2、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人对外担保情况
截至本反馈回复出具日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。
二、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师采取了如下核查程序：
1、查阅公司报告期内历年年度报告、审计报告及其附注；
2、查阅公司审议对外担保相关事项的三会文件；
3、查阅公司就上述对外担保于上交所网站披露的公告内容；
4、查阅公司及主要参控股公司的企业信用信息报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，截至本回复报告出具之日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况，公司符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节 公司基本情况/十八、发行人对外担保情况”对上述情况进行补充披露。
3、请申请人补充说明，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺及履行情况
（一） 公司及其控股股东或实际控制人最近12个月新作出的重要承诺
最近12个月，公司及控股股东或实际控制人未出具新的重要承诺。
（二）公司及其控股股东或实际控制人尚在期限内的重要承诺及履行情况
截至本回复报告出具之日，公司及控股股东或实际控制人尚在期限内的重要承诺为与首次公开发行相关的承诺，基本情况如下：
| 承诺方 | 承诺事由 | 承诺时间及期限 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 国控集团 | 股份限售 | 自公司上 市之日起 36 个月或 48 个月 | 所持有公司股票自公司股票上市之日起锁定36个月。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 | 严格履行 |
| 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，锁定期限自动延长12个月 | |||
| 其他 | 锁定期满 后 2 年内 | 锁定期满后2年内无减持计划 | 严格履行 |
| 解决同业竞争 | 长期有效 | 不以任何形式直接或间接投资、经营与发行人相同或相似的业务；不会以任何形式直接或间接参与或从事与发行人构成同业竞争的业务；不会以任何形式支持他人从事与发行人构成同业竞争的业务；不会利用在发行人的控股股东（主要股东）地位，损害发行人及其他发行人股东的利益 | 严格履行 |
| 解决关联 交易 | 长期有效 |
| 严格履行 | ||||
| 其他 | 公司上市 后 3 年内 | 如出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时，本控股股东将采取增持公司股份的稳定股价措施 | 严格履行 | |
| 华安证券 | 其他 | 公司上市 后 3 年内 | 公司上市后3年内，如出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产，将采取包括但不限于公司回购股份、要求控股股东履行增持股份承诺、要求非独立董事及高级管理人员履行增持股份承诺等稳定公司股价 | 严格履行 |
截至本回复报告出具之日，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内尚在期限内的重要承诺均正常履行，不存在未实际履行或变更履行的公开承诺。
二、关于公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项情况的说明
截至本回复报告出具之日，公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的情形。
截至本回复报告出具之日，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅了与发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内的相关公告；
2、查阅了公司报告期内的定期报告，查阅公司及控股股东承诺事项相关文件，检查其承诺履行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司及其控股股东最近12个月内未作出重要承诺，公司及控股股东严格履行了尚在期限内的重要承诺，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四） 项、第（六）项规定的不得公开发行证券的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告》之签章页）
华安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
| 董雪松 | 石 芳 |
保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明
本人已认真阅读华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（或授权代表人）：
保荐机构总经理：
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
| 江 禹 |
| 江 禹 |