| 股票代码：600896 | 股票简称：*ST海投 | 上市地点：上海证券交易所 |
览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 出售方 | 标的资产 | 交易对方 |
| 览海医疗产业投资股份有限公司 | 上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权 | 上海览海洛桓投资有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
1、览海医疗产业投资股份有限公司联系地址：上海市浦东新区世纪大道201号20层联系电话：（021）62756111传真：（021）62758258联系人：何婧、栾云玲2、国泰君安证券股份有限公司联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层联系电话：（021）38676666传真：（021）38676666联系人：辛爽、汪程聪
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海览海洛桓投资有限公司已出具承诺函，本公司将及时向览海投资提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给览海投资
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海众华资产评估有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
本公司于2018年7月13日公告了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”），由于重组报告书所披露财务数据超过有效期，公司对重组报告书进行了相应的更新和修订。重组报告书修订的主要内容如下：
（一）根据天职国际出具的《上海海盛上寿融资租赁有限公司审计报告》（天职业字[2018]17316号）、《览海医疗产业投资股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2018]17334号）、《览海医疗产业投资股份有限公司审计报告》（天职业字[2018]18811号），更新了上市公司、标的公司截至2018年6月30日的相关财务数据及财务指标；
（二）更新了重组报告书截至签署日的其他相关内容。
目 录
声 明 ...... 1
交易各方声明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构声明 ...... 3
修订说明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易的方案概述 ...... 11
二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 12三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 .... 12四、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...... 13
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
六、本次交易对中小投资者权益保护安排 ...... 21
七、其他重要事项 ...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ...... 25
二、本次重组后上市公司经营风险 ...... 26
三、相关行业风险 ...... 27
四、其它风险 ...... 28
第一章 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景 ...... 29
二、本次交易的目的 ...... 30
三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 31
四、本次交易的方案概述 ...... 32五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 .... 33六、本次交易对上市公司的影响 ...... 34
第二章 上市公司基本情况 ...... 38
一、基本信息 ...... 38
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 38
三、本次交易前股本结构 ...... 42
四、控股股东和实际控制人情况 ...... 42
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 44
六、主营业务发展情况 ...... 45
七、主要财务数据及财务指标 ...... 51八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 ........ 52九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...... 52
第三章 交易对方基本情况 ...... 53
一、交易对方基本情况 ...... 53
二、交易对方其他事项说明 ...... 57
第四章 交易标的基本情况 ...... 59
一、基本情况 ...... 59
二、主要资产权属情况 ...... 61
三、主要负债和担保情况 ...... 63
四、主营业务发展情况 ...... 64
五、主要财务数据 ...... 67
六、股权权属情况 ...... 67
七、最近三年评估、交易、增资及改制情况 ...... 67
八、交易涉及债权债务转移情况 ...... 68
九、其他事项说明 ...... 68
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 览海投资、上市公司、公司、本公司 | 指 | 览海医疗产业投资股份有限公司 |
| 标的公司、海盛上寿、被评估单位 | 指 | 上海海盛上寿融资租赁有限公司 |
| 交易对方、览海洛桓 | 指 | 上海览海洛桓投资有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 览海医疗产业投资股份有限公司向上海览海洛桓投资有限公司出售上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权的行为 |
| 重组报告书、本重组报告书 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 标的资产、标的股权、拟出售资产、交易标的 | 指 | 上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 交割日的当月月末之日 |
| 览海集团 | 指 | 览海控股（集团）有限公司 |
| 览海上寿 | 指 | 上海览海上寿医疗产业有限公司 |
| 上海人寿 | 指 | 上海人寿保险股份有限公司 |
| 览海有限 | 指 | 上海览海投资有限公司 |
| 东方富利 | 指 | 东方富利国际有限公司 |
| 览海康复 | 指 | 上海览海康复医院有限公司 |
| 览海医疗 | 指 | 上海览海医疗投资有限公司 |
| 华山医院 | 指 | 复旦大学附属华山医院 |
| 骨科医院 | 指 | 上海览海西南骨科医院有限公司 |
| 华山医疗 | 指 | 上海华山览海医疗中心有限公司 |
| 上海佳寿 | 指 | 上海佳寿房地产开发有限公司 |
| 上海览海门诊部、览海门诊部 | 指 | 上海览海门诊部有限公司 |
| 外滩医院 | 指 | 以和风置业为主体建设的位于上海外滩区域的医院 |
| 上海怡合门诊部、怡合门诊部 | 指 | 上海怡合览海门诊部有限公司 |
| 和风置业 | 指 | 上海和风置业有限公司 |
| 外滩集团 | 指 | 上海外滩投资开发（集团）有限公司 |
| 国际医疗生态健康城项目 | 指 | 2017年12月1日，公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》，拟建设国际医疗生态健康城 |
| 中国海运 | 指 | 中国海运（集团）总公司 |
| 中远集团 | 指 | 中国远洋运输（集团）总公司 |
| 中远海运散运 | 指 | 中远海运散货运输有限公司 |
| 中海发展 | 指 | 中海发展股份有限公司，现已更名为中远海运能源运输股份有限公司 |
| 中海集运 | 指 | 中海集装箱运输股份有限公司，现已更名为中远海运发展股份有限公司 |
| 中海散运 | 指 | 中海散货运输有限公司 |
| 中海绿舟 | 指 | 中海绿舟控股有限公司，现已更名为东方富利国际有限公司 |
| 中散集团 | 指 | 中远散货运输（集团）有限公司 |
| 深圳三鼎 | 指 | 深圳市三鼎油运贸易有限公司 |
| 中海海盛 | 指 | 中海（海南）海盛船务股份有限公司，现更名为览海医疗产业投资股份有限公司 |
| 海南海盛 | 指 | 海南海盛航运有限公司 |
| 中远海运集团 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司 |
| 广州振华 | 指 | 广州振华船务有限公司 |
| 渤海金控 | 指 | 渤海金控投资股份有限公司 |
| 宝德股份 | 指 | 西安宝德自动化股份有限公司 |
| 华铁科技 | 指 | 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 |
| 东海租赁 | 指 | 山东东海融资租赁股份有限公司 |
| 利驰股份 | 指 | 上海利驰智能装备股份有限公司 |
| 子西租赁 | 指 | 子西租赁股份有限公司 |
| 康安租赁 | 指 | 浙江康安融资租赁股份有限公司 |
| 思福租赁 | 指 | 海航思福租赁股份有限公司 |
| 福能租赁 | 指 | 福建福能融资租赁股份有限公司 |
| 融信租赁 | 指 | 融信租赁股份有限公司 |
| 中国康富 | 指 | 中国康富国际租赁股份有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司章程》 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 |
| 《重组指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 天职国际会计师、审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 众华评估、评估机构 | 指 | 上海众华资产评估有限公司 |
| 最近两年 | 指 | 2016年、2017年 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2016年、2017年、2018年1-6月 |
| 最近三年 | 指 | 2015年、2016年、2017年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所营业日 |
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易的方案概述
（一）交易对方与标的资产本次交易为上市公司拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权
转让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权。
（二）本次交易标的资产评估作价情况根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第0265号《资产评估报告》，标的公
司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017年12月31日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为52,350.16万元，标的公司的评估值为86,400.00万元，评估增值34,049.84万元，增值率为65.04%。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为43,200.00万元。
具体情况详见本报告书“第五章 标的资产评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。
（三）支付方式览海洛桓应于《股权转让协议》、《补充协议》生效之日起5日内向览海投资
支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于2018年12月31日之前全部付清。
（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易
评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿50%股权所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意；
3、海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权；
4、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
（一）本次交易构成关联交易本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控
制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组本次交易的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》，第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业
的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 86,601.77 | 428,341.72 | 20.22% | 否 |
| 营业收入 | 4,411.10 | 4,411.12 | 100.00% | 是 |
| 资产净额 | 52,350.16 | 167,355.70 | 31.28% | 否 |
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的2017年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自标的公司经审计的2017年合并资产负债表和合并利润表。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前后，公司实际控制人均为密春雷先生，实际控制人不发生变化，
本次交易不涉及向实际控制人及关联方购买资产的情况，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次重组相关各方做出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于不涉嫌犯罪或违法违规的承诺 | 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于最近三年未受过行政处罚或刑事处罚的承诺 | 本公司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。 | |
| 关于最近三年未受过交易所处分的承诺 | 本公司最近三年内诚信良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。 | |
| 关于出售资产完整权利的说明 | 1、本公司承诺完全、合法地拥有本次拟出售的海盛上寿50%的股权。 2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 | |
| 上市公司全体董事和高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。 | ||
| 关于无犯罪记录及诚信良好的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。 3、本人最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。 | |
| 填补即期回报措施得以切实履行的承诺 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 | |
| 上市公司全体监事 | 关于诚信良好的承诺 | 本人最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。 | |
| 览海洛桓 | 反担保的承诺 | 览海投资正在履行的对海盛上寿的融资担保共有3笔，担保金额共计7.7亿元。本公司同意就览海投资为海盛上寿提供的上述融资担保，向览海投资提供等额保证反担保，保证反担保的保证范围为：览海投资因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项；保证反担保的保证期限与览海投资的担保期限相同。 |
| 关于无处罚记录的声明和承诺 | 本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情况；不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况；不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况；不存在损害投资者合法权益和社 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 会公共利益的其他重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | ||
| 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司将及时向览海投资提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给览海投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。 | |
| 关于本次重大资产出售交割相关条件的承诺 | 本公司同意，双方将在览海投资的医疗服务业务营业收入达到览海投资2017年度经审计营业收入的30%之日起30日内办理完毕标的资产过户至本公司的工商变更登记手续；前述览海投资的医疗服务业务收入将根据览海投资聘请的会计师经专项审计后予以确定。 | |
| 览海有限 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 |
| 关于无处罚记录的声明和承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司的人员独立 2、保证上市公司的财务独立 3、保证上市公司的机构独立 4、保证上市公司的资产独立 5、保证上市公司的业务独立 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 填补即期回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 览海集团 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 |
| 反担保的承诺 | 览海投资正在履行的对海盛上寿的融资担保共有3笔，担保金额共计7.7亿元。本公司同意就览海投资为海盛上寿提供的上述融资担保，向览海投资提供等额保证反担保，保证反担保的保证范围为：览海投资因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项；保证反担保的保证期限与览海投资的担保期限相同。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动。本公司控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺：（1）在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照览海投资的需求，依据本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。 本公司今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 密春雷 | 关于规范关联交易的承诺 | 本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 |
| 关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司的人员独立 2、保证上市公司的财务独立 3、保证上市公司的机构独立 4、保证上市公司的资产独立 5、保证上市公司的业务独立 | |
| 关于无处罚记录的声明和承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动。本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本人与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺：（1）在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照览海投资的需求，依据本人与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。 | |
| 填补即期回报措施得以切实履行的承诺 | 本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 海盛上寿 | 资产完整性的承诺函 | 本公司及本公司拥有的主要资产产权清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 |
| 关于无处罚记录的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚。 |
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初
步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财务成本，更快更好地实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响本次交易完成前后上市公司利润情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | ||
| 本次交易前 （实际数） | 本次交易后 （备考数） | 变动额 | |
| 营业收入 | 2,238.32 | 557.36 | -1,680.96 |
| 营业利润 | 5,269.18 | 4,739.54 | -529.64 |
| 利润总额 | 5,414.00 | 4,729.56 | -702.73 |
| 净利润 | 5,236.08 | 4,729.32 | -525.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,073.52 | 4,818.60 | -254.92 |
| 每股收益（元） | 0.06 | 0.06 | 0.00 |
| 毛利率 | -102.59% | -596.93% | - |
| 项目 | 2017年度 | ||
| 本次交易前 （实际数） | 本次交易后 （备考数） | 变动额 | |
| 营业收入 | 4,411.12 | 0.02 | -4,411.10 |
| 营业利润 | -68,923.59 | -70,743.60 | -1,820.01 |
| 利润总额 | -68,939.02 | -70,759.08 | -1,820.06 |
| 净利润 | -69,440.74 | -70,762.34 | -1,321.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -69,300.00 | -69,960.80 | -660.80 |
| 每股收益（元） | -0.80 | -0.80 | 0.00 |
| 毛利率 | 87.54% | 46.33% | - |
| 项目 | 2016年度 | ||
| 本次交易前 （实际数） | 本次交易后 （备考数） | 变动额 | |
| 营业收入 | 85,422.43 | 81,887.52 | -3,534.91 |
| 营业利润 | -38,416.11 | -31,245.27 | 7,170.84 |
| 利润总额 | -38,588.72 | -31,384.36 | 7,204.37 |
| 净利润 | -43,240.55 | -35,669.11 | 7,571.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -45,936.69 | -37,850.98 | 8,085.72 |
| 每股收益（元） | -0.57 | -0.47 | 0.10 |
| 毛利率 | 8.66% | 4.72% | - |
本次交易完成后，公司将因股权转让获得43,200.00万元的股权转让款，可以在一定程度上改善公司当期经营业绩。本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。
同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
（三）本次交易对公司股权结构的影响本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。（四）本次交易对公司同业竞争的影响本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实
际控制人密春雷还间接持有览海医疗和华山医疗两家公司的股权。截至本报告书签署日，览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买
权。
此外，2017年12月1日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。
同时，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况参见“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
（五）本次交易对公司关联交易的影响本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控
制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
报告期内，存在上市公司向海盛上寿进行借款、房屋租赁、担保及资金拆借等交易事项。截至本报告书签署日，上述交易事项均已结束、终止或正在调整，确保本次交易后上市公司及海盛上寿之间减少及避免关联交易，具体情况参见“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
六、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票及关联方回避表决根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并
单独统计和列示中小股东的表决情况。
因本次重大资产重组构成关联交易。遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）资产定价公允、公平、合理本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评
估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（四）过渡期损益承担安排本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示”之“一、本
次交易方案概述”之“（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益
归属”。
（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、集中资源开展医疗健康业务本次交易完成后，公司将因股权转让获得43,200.00万元的股权转让款，将
在一定程度上改善公司当期经营业绩。同时，本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。未来，随着公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
2、加强公司内部管理和成本控制公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努
力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司实际控制人密春雷、控股股东览海有限承诺如下：
“本人/本公司 将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营
管理活动，不会侵占上市公司利益。
本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）提供网络投票平台公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构根据《重组管理办法》，览海投资已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。览海投资聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
七、其他重要事项
根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》，本次交易的交割安排如下：
《股权转让协议》生效后，标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到览海投资2017年度营业收入的30%之日起30日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续。鉴于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚未完全释放，若公司医疗服务业务营业收入短时间内难以达到2017年度营业收入的30%，则本次交易可能存在交割延后的情形。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。（三）标的资产评估增值风险本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估
机构评估的评估值为基础确定。
根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第0265号《资产评估报告》，标的公司采用市场法评估结果为最终评估结论，截至评估基准日（2017年12月31日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为52,350.16万元，标的公司的评估值为86,400.00万元，评估增值34,049.84万元，增值率为65.04%。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为43,200.00万元。
提醒投资者考虑由于宏观经济政策等因素影响标的资产评估假设及预测从而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易价款及时足额支付的风险根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》、《补充协议》，
本次交易对价的支付安排如下：览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起5日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于2018年12月31日之前全部付清。尽管交易对方履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时足额支付的风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险本次交易前，公司主营医疗健康服务业务，其中，融资租赁收入为公司的主
要收入来源。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务，集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，保证公司未来的可持续发展。目前，公司上海览海门诊部项目已投入运营，怡合门诊部项目已开始运营，公司其他项目也正在建设中，尚未形成收入。上市公司资产规模、经营规模的下降将给公司综合竞争力带来不确定性影响，可能会造成上市公司本次重大资产出售完成后盈利能力不足的风险。
（二）上市公司股票 被暂停上市的风险由于公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体利润贡献有限，公司目前
面临整体经营不利的局面。2016年度、2017年度公司归属于上市公司股东的净
利润均为负值，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。2018年1-6月，公司已经实现净利润5,236.08万元，但是若2018年度公司净利润继续为负值，则览海投资股票将被上交所暂停上市。公司提醒投资者关注相关风险。
（三）公司医疗健康服务业务战略实施风险本次交易前，公司主营医疗健康服务业务。本次交易完成后，览海投资将剥离融资租赁相关资产，并进一步重点发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，公司的战略规划实施成果能否达到预期存在不确定性，部分医疗投资项目尚无法在短期内实现较高经营收益，提醒投资者注意公司战略实施风险。
（四）公司控股股东股权质押的风险截至本报告书签署日，览海投资控股股东览海有限及一致行动人览海上寿共计持有本公司38,614.39万股股份，占公司总股本的44.43%。览海控股及览海上寿累计质押览海投资38,459.96万股股份，占其合计持股总数的99.60%。若受到宏观环境影响，公司股价持续下跌，或览海有限及览海上寿因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在股权质押相关风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
三、相关行业风险
（一）社会资本办医政策不够完善，患者就医观念转变缓慢目前，国家和地方陆续出台了许多关于社会资本办医的政策，但是由于实施
过程中遇到医疗技术过于集中、公立医院地位强势等因素，许多政策无法有效落地；另一方面，患者的就医观念尚需进一步转变，单方面重视医疗技术而轻视医疗服务综合水平，倾向于去公立医院就医，导致中国高端医疗行业初期受众人群较少，并且大多集中在一线城市。以上情况很大程度上阻碍了我国高端医疗服务行业的快速发展。行业可能存在的变化将对公司在本次交易后的业务发展带来不确定影响。
（二）国内高端医疗服务行业处于发展初期，技术和管理方面存在阻碍高端医疗服务正处于发展初期，在技术方面存在人才供给严重不足、高水平
医生不愿意离开公立体制、多点执业落实受限、普通医疗和高端医疗争抢医生资源等问题。高端医疗服务管理方面，存在管理人才存量不足、学科梯队建设不健全、营业模式同质化普遍等问题，不利于高端医疗服务行业的快速发展。
四、其它风险
（一）上市公司股价波动风险股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。公司提醒投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家扶持政策向好，民办医疗服务面临行业发展契机近年来，我国民众的医疗服务需求不断增长，而国内整体医疗卫生资源有限，
民办医疗服务行业面临发展契机。根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，我国医疗机构诊疗人次由2010年的58.38亿次增加到2017年的81.00亿次，增长38.75%。与此同时，公立医院数量从2010年的13,850家下降至2017年的12,602家，数量下降9.01%。公立医院整体的医疗卫生资源有限，难以满足民众日益增长的医疗服务需求。
根据《2017年国民经济和社会发展统计公报》，截至2017年末，全国民营医院总量已发展至1.8万家，远超公立医院的1.2万家。2017年1-11月民营医院诊疗人次达4.2亿人次，同比提高17%，民营医院数量及其提供的服务量均呈现快速增长，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步完善，民营医疗市场份额还将继续保持快速增长趋势。
另一方面，随着我国医疗体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励社会资本进入医疗领域。2017年5月，国务院办公厅印发的《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发[2017]44号）明确提出“发展社会力量举办、运营的高水平全科诊所，建立包括全科医生、护士等护理人员以及诊所管理人员在内的专业协作团队，为居民提供医疗、公共卫生、健康管理等签约服务”，支持社会力量办好多层次多样化医疗服务。
（二）上市公司夯实基础专注于医疗健康服务业务建设发展览海集团成立于2003年9月，注册资本60亿元，经过十几年的发展已经
成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。按照医疗健康服务业务发展程度以及对上市公司医疗健康服务业务整体布局，目前览海集团以览海投资为主体已筹备发展高端高端医疗诊所、高端综合性医院及专科医院等医疗板块业务，使之形成从高端体检、医疗诊断、全科诊所、疗养康复的全产业
链立体型医疗服务上市平台。
截至本报告书签署日，公司览海门诊部与怡合门诊部已经开始营业，同时，公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院。公司将继续通过内部培育与外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合公司业务资源。
二、本次交易的目的
（一）本次重组有利于集中主营业务，推动公司高端医疗业务发展公司于2016年剥离了航运等非主营业务资产，全力发展医疗板块。截至本报告书签署日，公司览海门诊部、怡合门诊部已经开始营业。基于整体考量，公司于2016年初设立融资租赁公司，主要系上市公司从传统航运行业转型为健康服务产业过渡期产业，意在医疗资产释放利润前保证上市公司的持续经营能力。后续，公司竞买外滩集团其持有的和风置业95%股权（原黄浦区中心医院）等，为公司医疗板块长期发展打下了基础。
鉴于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚未完全释放，公司医疗健康服务业务发展需要较大资金支持。通过本次交易，通过出售持有的海盛上寿50%股权，将为公司带来一定收益。本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，本次重大资产出售为转让海盛上寿50%股权，从短期来看有利于改善公司财务状况，从长远来看有利于公司引入优质产业资源，优化业务及资产结构，拓展业务范围和增长空间，实现上市公司转型发展，提升上市公司可持续竞争能力。
（二）本次交易有利于提升公司高端医疗服务业务的持续经营能力公司2017年度主营业收入构成基本为融资租赁业务收入。本次交易后，公
司将集中精力发展医疗健康服务业务，其持续经营能力将主要依托公司览海门诊部、怡合门诊部业务收入。未来公司的利润实现将主要依靠公司览海康复医院、
西南骨科医院及外滩国际医院等相关资产的正式投产运营以及公司整体医疗产业与保险业务的合作佣金等。公司览海康复医院、览海西南骨科医院及外滩医院已经开始施工建设，预计分别于2020年、2021年、2024年正式投入运营。
通过本次交易，公司出售其持有的海盛上寿50%股权，将为公司带来一定收益。短期来看，由于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚未完全释放，产生的营业收入有限，公司整体营业收入将有所降低。公司览海门诊部、怡合门诊部已经开始营业，将为公司带来营业收入及现金流。结合公司的经营情况、持有的东华软件股票出售收益及后续减持计划，公司业绩将持续增长。
同时，为了保障上市公司的持续经营能力，览海投资与交易对方签订了《补充协议》。根据《补充协议》约定：“标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到览海投资2017年度营业收入的30%之日起30日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。”
综上，本次交易有利于提升公司高端医疗服务业务的持续经营能力。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意。
3、海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权；
4、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。
上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的方案概述
（一）交易对方与标的资产本次交易为上市公司拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权
转让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权。
（二）本次交易标的资产评估作价情况根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第0265号《资产评估报告》，标的公
司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017年12月31日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为52,350.16万元，标的公司的评估值为86,400.00万元，评估增值34,049.84万元，增值率为65.04%。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为43,200.00万元。
具体情况详见本报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析”部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。
（三）支付方式览海洛桓应于《股权转让协议》、《补充协议》生效之日起5日内向览海投资
支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于2018年12月31日之前全部付清。
（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易
评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿50%股权所产生的盈利由上市公司享有，亏损均由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果
确定。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
（一）本次交易构成关联交易本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控
制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组本次交易的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》，第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 86,601.77 | 428,341.72 | 20.22% | 否 |
| 营业收入 | 4,411.10 | 4,411.12 | 100.00% | 是 |
| 资产净额 | 52,350.16 | 167,355.70 | 31.28% | 否 |
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的2017年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自标的公司经审计的2017年合并资产负债表和合并利润表。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前后，公司实际控制人均为密春雷先生，实际控制人不发生变化，
本次交易不涉及向实际控制人及关联方购买资产的情况，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初
步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财务成本，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响本次交易完成前后上市公司利润情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | ||
| 本次交易前 （实际数） | 本次交易后 （备考数） | 变动额 | |
| 营业收入 | 2,238.32 | 557.36 | -1,680.96 |
| 营业利润 | 5,269.18 | 4,739.54 | -529.64 |
| 利润总额 | 5,414.00 | 4,729.56 | -702.73 |
| 净利润 | 5,236.08 | 4,729.32 | -525.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,073.52 | 4,818.60 | -254.92 |
| 每股收益（元） | 0.06 | 0.06 | 0.00 |
| 毛利率 | -102.59% | -596.93% | - |
| 项目 | 2017年度 | ||
| 本次交易前 （实际数） | 本次交易后 （备考数） | 变动额 | |
| 营业收入 | 4,411.12 | 0.02 | -4,411.10 |
| 营业利润 | -68,923.59 | -70,743.60 | -1,820.01 |
| 利润总额 | -68,939.02 | -70,759.08 | -1,820.06 |
| 净利润 | -69,440.74 | -70,762.34 | -1,321.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -69,300.00 | -69,960.80 | -660.80 |
| 每股收益（元） | -0.80 | -0.80 | 0.00 |
| 毛利率 | 87.54% | 46.33% | - |
| 项目 | 2016年度 | ||
| 本次交易前 （实际数） | 本次交易后 （备考数） | 变动额 | |
| 营业收入 | 85,422.43 | 81,887.52 | -3,534.91 |
| 营业利润 | -38,416.11 | -31,245.27 | 7,170.84 |
| 利润总额 | -38,588.72 | -31,384.36 | 7,204.37 |
| 净利润 | -43,240.55 | -35,669.11 | 7,571.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -45,936.69 | -37,850.98 | 8,085.72 |
| 每股收益（元） | -0.57 | -0.47 | 0.10 |
| 毛利率 | 8.66% | 4.72% | - |
本次交易完成后，公司将因股权转让获得43,200.00万元的股权转让款，将在一定程度上改善公司当期经营业绩。本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务业务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。
同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
（三）本次交易对公司股权结构的影响本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。（四）本次交易对公司同业竞争的影响本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实
际控制人密春雷还间接持有览海医疗和华山医疗两家公司的股权。截至本报告书签署日，览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买
权。
此外，2017年12月1日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。
同时，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况参见“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
（五）本次交易对公司关联交易的影响本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控
制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
报告期内，存在上市公司向海盛上寿进行借款、房屋租赁、担保及资金拆借等交易事项。截至本报告书签署日，上述交易事项均已结束、终止或正在调整，确保本次交易后上市公司及海盛上寿之间减少及避免关联交易，具体情况参见“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 览海医疗产业投资股份有限公司 |
| 曾用名 | 中海（海南）海盛船务股份有限公司、海南海盛船务实业股份有限公司 |
| 成立日期 | 1993年4月2日 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 86909.907500万元 |
| 法定代表人 | 密春雷 |
| 统一社会信用代码 | 91460000284077535Y |
| 注册地址 | 海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层 |
| 经营范围 | 医疗领域内的医疗服务、医疗投资、健康管理、资产管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售；药品零售；高科技开发及应用；投资管理；装修工程，自有房屋租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及首次公开发行情况1993年4月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6
号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为12,500万股。
1996年3月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第18号”和“证监发字〔1996〕第51号”文件批准，公司于4月11日在上交所通过上网定价的发行方式，以每股发行价3.9元向社会公众公开发行4,170万股每股面值为1.00元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为16,670万股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 发起人股份 | 9,250.00 | 55.49% |
| 募集法人股 | 750.00 | 4.50% |
| 内部职工股 | 2,500.00 | 15.00% |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 非上市流通股份合计 | 12,500.00 | 74.99% |
| 人民币普通股 | 4,170.00 | 25.01% |
| 已上市流通股合计 | 4,170.00 | 25.01% |
| 股份总数 | 16,670.00 | 100.00% |
（二）1997年配股经1997年4月28日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼
证办〔1997〕147号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65号”文件批准，公司于1997年8-9月实施配股方案，向全体股东配售2,002.05万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 发起人股份 | 9,250.00 | 49.54% |
| 募集法人股 | 751.05 | 4.02% |
| 内部职工股 | 3,250.00 | 17.41% |
| 未上市流通股份合计 | 13,251.05 | 70.97% |
| 人民币普通股 | 5,421.00 | 29.03% |
| 已上市流通股份合计 | 5,421.00 | 29.03% |
| 股份总数 | 18,672.05 | 100.00% |
（三）1998年股利分配及资本公积金转增股本经1998年4月10日股东大会审议通过，公司于1998年4月实施利润分
配及资本公积金转增股本方案，每10股送3股、转增2股。
本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 发起人股份 | 13,875.00 | 49.54% |
| 募集法人股 | 1,126.58 | 4.02% |
| 内部职工股 | 4,875.00 | 17.41% |
| 未上市流通股份合计 | 19,876.58 | 70.97% |
| 人民币普通股 | 8,131.50 | 29.03% |
| 已上市流通股份合计 | 8,131.50 | 29.03% |
| 股份总数 | 28,008.08 | 100.00% |
（四）1999年配股经1998年7月24日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼
证办〔1999〕70号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85号”文件批准，公司于1999年11月实施配股方案，向全体股东配售3,720.18万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 国有法人股 | 14,992.50 | 47.25% |
| 募集法人股 | 1,127.96 | 3.56% |
| 未上市流通股份合计 | 16,120.46 | 50.81% |
| 社会公众股 | 15,607.80 | 49.19% |
| 已上市流通股份合计 | 15,607.80 | 49.19% |
| 股份总数 | 31,728.26 | 100.00% |
（五）2006年股权分置改革经2006年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至
2005年12月31日的流通股15,607.80万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份8.32股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得3股。
股权分置实施后，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 国有法人持有股份 | 12,292.50 | 27.49% |
| 社会法人持有股份 | 3,827.95 | 8.56% |
| 有限售条件的流通股份合计 | 16,120.45 | 36.05% |
| 人民币普通股 | 28,596.15 | 63.95% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 28,596.15 | 63.95% |
| 股份总数 | 44,716.60 | 100.00% |
（六）2008年利润分配经2008年4月股东大会审议通过，公司于2008年6月实施利润分配方案，
每10股送3股并派发现金0.40元（含税）。
本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 国有法人持有股份 | 15,980.25 | 27.49% |
| 有限售条件的流通股份合计 | 15,980.25 | 27.49% |
| 人民币普通股 | 42,151.33 | 72.51% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 42,151.33 | 72.51% |
| 股份总数 | 58,131.58 | 100.00% |
（七）2015年第一大股东股权协议转让中国海运于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海
盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的82,000,000股上市公司股票，并于2015年6月26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年7月3日上述协议转让完成过户，中国海运持有77,802,500股上市公司股票，占览海投资总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。
（八）2016年非公开发行股票2016年3月16日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，公司非公开发行291,970,802股。
本次发行完成后，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 社会法人持有股份 | 29,197.08 | 33.43% |
| 有限售条件的流通股份合计 | 29,197.08 | 33.43% |
| 人民币普通股 | 58,131.58 | 66.57% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 58,131.58 | 66.57% |
| 股份总数 | 87,328.66 | 100.00% |
（九）2016年回购股份2016年9月13日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意以集中竞价交易方式方式回购公司股份，回购股份数量不少于416.67万股。2016年11月7日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2017年1月18日，公司完成股份回购，回购股份总额418.75万股。回购前公司总股本为87,328.66万股，回购后公司总股本变为86,909.91万股。
本次股份回购完成后，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 社会法人持有股份 | 29,197.08 | 33.59% |
| 有限售条件的流通股份合计 | 29,197.08 | 33.59% |
| 人民币普通股 | 57,712.83 | 66.41% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 57,712.83 | 66.41% |
| 股份总数 | 86,909.91 | 100.00% |
三、本次交易前股本结构
截至2018年6月30日，览海投资的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 上海览海投资有限公司 | 30,414.39 | 35.00% |
| 2 | 上海览海上寿医疗产业有限公司 | 8,200.00 | 9.44% |
| 3 | 中国海运集团有限公司 | 7,780.25 | 8.95% |
| 4 | 上海人寿保险股份有限公司－万能产品1 | 2,017.03 | 2.32% |
| 5 | 张福民 | 821.40 | 0.95% |
| 6 | 赵周生 | 812.18 | 0.93% |
| 7 | 黄荣 | 682.09 | 0.78% |
| 8 | 王海荣 | 472.40 | 0.54% |
| 9 | 蔡红 | 407.18 | 0.47% |
| 10 | 河北港口集团有限公司 | 380.00 | 0.44% |
| 合计 | 51,986.93 | 59.82% | |
四、控股股东和实际控制人情况
（一）产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：
注：密伯元系密春雷的父亲
（二）控股股东及实际控制人1、控股股东情况览海有限持有上市公司35.00%的股份，系上市公司控股股东。览海有限的
基本情况如下：
| 公司名称 | 上海览海投资有限公司 |
| 成立日期 | 2015年4月20日 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 法定代表人 | 密春雷 |
| 统一社会信用代码 | 91310115332590449N |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】 |
2、实际控制人情况截至本报告书签署日，览海有限持有上市公司35.00%的股份，为其控股股
东；览海上寿持有上市公司9.44%的股份，与览海有限合计持有公司44.44%的股份。览海有限与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为览海投资的实际控制人。
（三）最近六十个月控制权变动情况
截至2015年6月30日，中国海运持有公司27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
中国海运于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的82,000,000股上市公司股票，并于2015年6月26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年7月3日上述协议转让完成过户，中国海运持有77,802,500股上市公司股票，占上市公司总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。
2016年3月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，上市公司向览海有限非公开发行291,970,802股。本次发行完成后，览海有限持有上市公司33.43%的股份，成为上市公司控股股东；览海上寿持有公司9.39%的股份，览海有限与览海上寿合计持有公司42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控制人。
除上述控制权变动外，公司最近六十个月内不存在其他控制权变动情况。
五、最近三年重大资产重组情况
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，并于2016年竞买外滩集团其持有的和风置业95%股权及债权等，集中资源和优势向高端医疗服务行业实施战略转型，公司最近三年重组情况如下：
（一）海南海盛100%股权转让2016年11月7日，经过公司2016年第三次临时股东大会审议，公司将海
南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运，同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中远海能。该次重大资产出售的交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
上述资产已经于2016年11月完成交割，并完成交易对价的支付。（二）竞买和风置业95%股权及债权2016年12月20日，经过公司2016年第五次临时股东大会审议。上市公
司与上海外滩投资开发（集团）有限公司签订《产权交易合同》，以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，并对其下属原黄浦区中心医院所在地的医疗物业资产进行更新改造后设立外滩医院，打造成为高标准的专业化、市场化和国际化的综合性高端医疗机构。截至2017年1月26日，外滩集团持有的和风置业95%股权已交付至上市公司名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
六、主营业务发展情况
（一）行业发展情况本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注
于开展医疗健康服务业务，特别是高端医疗服务业务。高端医疗服务是指以具有个性化、高端化服务需求的境内外人士为服务对象，以社会营利性的医疗机构为主体，应用先进的技术、设备、管理，向对象提供优质的医疗服务，从而满足个性化需求的专科及综合性医疗服务。
1、我国高端医疗服务行业发展特点随着我国经济快速发展，人民生活水平提高，民众健康理念不断提升，对健
康水准和医疗服务有了更高的要求。高端医疗服务因其便捷、高品质、舒适安全的特点而得到社会的广泛需求。
高端医疗服务主要特点：（1）主要面向高收入且追求优质服务的人群；（2）
| 出售方 | 交易标的 | 标的账面值 | 标的评估值 | 交易总对价 | 购买方 |
| 览海投资（原中海海盛） | 海南海盛100%股权 | 29,252.70 | 6,132.64 | 147,699.95（含中远海运散运代偿债务金额） | 中远海运散运 |
| 广州振华 | 深圳三鼎43%股权 | 26,211.85 | 25,817.67 | 25,817.67 | 中远海能 |
价格昂贵，高端医疗服务可自主定价，收费价格远高于普通医疗；（3）服务周到，提供超过患者期待的医疗技术和专业服务；（4）运营成本高，管理要求高。
我国尚在医疗保障体系形成初期，包括基本医疗服务和高端医疗服务在内的医疗保障体系新模式正在逐步完善。当前高端医疗服务主要集中在经济发达的一线城市，主要客户群体为外籍用户和高净值人群，由于这部分阶层整体人数较少，使得高端医疗服务机构更多采取小而精的商业模式，否则会造成医疗资源的浪费。同时，高端医疗服务与商业保险公司关系密切，商业保险的普及和发达直接有利于高端医疗服务的发展。
2、中国高端医疗服务发展机遇（1）个人支付能力提升拉动高端医疗服务需求与美国发达的商业医疗保险不同，我国的商业医疗保险发展程度较低，在基
本的医疗保险之外，居民个人需要承担大部分的医疗费用。近年来，随着居民可支配收入的增加，人均医疗保健支出快速增长，规模逐渐壮大的高净值人群对医疗提出新需求，对高端的医疗服务需求增大。
数据来源：中国统计局
（2）政策引导和需求刺激下民营医疗机构迅速发展由于我国医疗服务需求不断增长，但是公立医院的医疗卫生资源有限且分布
较为集中，因此我国医药卫生体制改革不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励社会资本进入医疗领域。根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》资料，到2020年，按照每千常住人口不低于1.5张床位为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，为社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良好环境。
在政策引导和需求刺激之下，民营医疗机构得到了迅速的发展。我国民营医院数量从2010年底的7,068家增加至2018年4月的19,274家，占医院总数比重从33.8%上升至61.3%。与此同时，公立医院数量从13,850家下降至12,168家，公立医院数量占医院总数比重从66.2%下降至38.7%。近年来，我国公立医院、民营医院数量及其占比情况如下图所示：
数据来源：中国统计局
（二）公司主营业务本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注
于开展医疗健康服务，特别是高端医疗服务。截至本报告书签署日，公司的上海览海门诊部、上海怡合门诊部均已对外营业。览海康复医院、览海西南骨科医院及外滩医院分别预计于2019年、2020年及2023年完成施工建设，并于次年开始营业。
2018年1-6月，公司实现营业收入2,238.32万元，同比增长0.31%，由于公司医疗业务处于起步阶段，整体业绩尚未完全释放，产生的营业收入有限。公司2018年1-6月的营业总成本较上年同期出现较大幅度增长，主要系览海门诊部、怡合门诊部开始营业，其员工工资、房屋租金及前期推广费用增加导致相关成本增加。公司2018年1-6月的公司净利润为5,236.08万元，归母净利润为5,073.52万元。2018年1-6月公司经营业绩主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 |
| 营业总收入 | 2,238.32 | 2,231.34 |
| -融资租赁业务收入 | 1,680.96 | 2,231.34 |
| -医疗健康业务收入 | 557.36 | - |
| 营业总成本 | 13,165.88 | 7,985.80 |
| 公允价值变动损益 | 27,858.75 | -11,852.70 |
| 投资收益 | -11,662.01 | - |
| 净利润 | 5,236.08 | -17,910.77 |
| 归母净利润 | 5,073.52 | -17709.15 |
注：2017年1-6月财务数据未经审计。
公司高端医疗服务行业基本情况如下：
1、览海门诊部公司览海门诊部已于2018年2月3日正式营业。截至2018年6月30日，
览海门诊部已经实现营业收入515.37万元。该门诊部位于上海市浦东新区陆家嘴区板块的上海环球金融中心，拥有三层楼面，整体面积超10,000平方米，是一家超大型的国际化高品质综合门诊部。门诊部设有健康检查、全科、内科、外科、口腔科、皮肤科、眼科、耳鼻喉科、妇科、中医科、心理咨询科和医学检验科等，未来计划开设24小时儿科、骨科、康复医学等特色门诊。览海门诊部可与周边医院的以及社区医疗机构建立合作关系，承接对方的转诊需求，有效弥补本区域大型高端综合性医疗机构的缺口，与其他医疗机构错位发展。同时，览海门诊部已经与上海人寿、Allianz、复星联合、WellBe、星益健康等9家保险机构开展合作，以满足客户多元化投保及支付需求。
览海门诊部以专家门诊、私人家庭医生为特色服务，从海内外招纳全科及专
科医生与专业护理人员，充分发挥沪上医疗专家资源丰富的优势，向客户提供“专业”、“简捷”及“舒适”的医疗服务。
2、怡合门诊部怡合门诊部已经于2018年5月28日营业，该门诊部位于黄浦区新天地板
块淮海中路K11购物艺术中心，该门诊部定位为营利性高端医疗机构，提供24小时电话咨询，重点打造健康检查、中医养生、医疗美容、心理咨询、健康管理服务等，实现与周围医疗产业错位发展。其目标客户为周边具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的客户，为其提供医疗服务。业务涵盖预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科（美容皮肤科、美容中医疗）、精神科（临床心理专业）、医学检验科（临床液体、血液专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心理诊断专业）、中医科等。
2018年1-6月，由于览海门诊部、怡合门诊部开业时间较短，尚处于品牌推广初期，门诊部发展涉及前期费用投入较大，览海门诊部实现营业收入515.37万元、净利润-4,671.92万元；怡合门诊部实现营业收入41.99万元、净利润-462.43万元。
同时，公司已与上海人寿、Allianz、Hthworldwide、复星联合、WellBe、星益健康等10家保险机构开展合作，并通过与商业保险机构的高端健康保险产品有机结合等方式进行了较为充分的前期市场推广，采用国际先进的医疗服务与高端健康保险产品的机结合的模式，将保险客户作为客户资源进行精准营销，对门诊部开业后的客流导入有一定程度提升，预计将会对公司主营业务收入产生积极影响。另一方面，上市公司已经与上海市皮肤病医院、上海市东方医院（同济大学附属东方医院）等公立三甲医院签署了合作协议，将有助于结合公司与上述医院的资源优势，形成转诊、客户导流等协同效应，进一步提升公司的营业收入。
随着上述门诊部业务发展的规模不断扩大，公司高端医疗服务业务整体经营情况将会有较大程度的提升。
3、览海康复医院
览海康复医院是公司在国家级医学园区——上海虹桥国际医学园区内自行投资兴建的首个大型医院。该医院占地约1.4万平方米，建筑面积约4.3万平方米，计划设立约200张床位（其中康复专业床位75%以上），拟以肿瘤康复、神经康复、骨与关节康复、儿童康复为重点提供高端康复医疗服务。目标客户为全国范围内有高端康复和健康管理需求的人群。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数不少于医师总数的10%。览海康复医院预计于2019年完成施工建设，在2020年初正式投入运营。
4、览海西南骨科医院览海西南骨科医院是上海市首家民营资本与公立三甲医院（上海市第六人民
医院）合作运营的骨专科医院。运营后，医院将积极发挥上海市第六人民医院的技术优势，在服务于上海市第六人民医院的自费骨科特需病人的同时扩大影响力，致力于成为一所为社会提供高端骨科医疗服务的高水平、专业化骨科专科医院。医院位于上海虹桥国际医学园区内，占地约3.3万平方米，建成后将拥有约400个床位。骨科医院的服务方式以门诊和住院为主。主要服务于上海市、周边长三角地区及全国骨科患者群体，以及有骨科诊疗需求的在沪外籍人士，为其提供一周7天、24小时医疗服务。览海西南骨科医院计划于2020年完成施工建设，在2021年正式投产运营。
5、外滩医院览海外滩国际医院项目位于上海市黄浦区原黄浦区中心医院院区，占地
5,400平方米。医院目标成为在消化中心、心血管中心、骨科和运动医学中心等重点学科领域医疗的领导者。医院将与美国休斯敦卫理公会合作，按国际私立医院成熟的市场化管理模式运作，建立以心血管、消化以及骨科和运动医学类疾病为重点学科中心的综合性医院，引用并借鉴休斯敦卫理公会医院在这些学科方面国际领先的理念、经验和技术。由于外滩医院建设涉及到上海市优秀历史建筑的修缮与保护，外滩历史风貌区的风貌评审等一系列从国家层面到地方政府的审批，因此外滩医院相关建设规划周期较长。公司预计于2023年9月完成施工建设，并于2024年正式投入运营。
公司览海门诊部于2018年2月3日营业，怡合门诊部于2018年5月28
日营业，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院。截至2018年5月末，上述医疗板块各项目整体建设进度及后续投资计划如下：
| 项目 | 预计营业时间 | 预计建设完成时间 | 后续投资金额 （亿元） |
| 览海门诊部 | 已经营业 | - | 0.37 |
| 怡合门诊部 | 已经营业 | - | 0.09 |
| 览海康复医院 | 2020年 | 2019年 | 5.01 |
| 览海西南骨科医院 | 2021年 | 2020年 | 12.32 |
| 外滩医院 | 2024年 | 2023年 | 8.33 |
注：上述后续投资金额中包括览海门诊部、怡合门诊部尚未支付的工程及设备尾款等。
6、融资租赁业务公司控股子公司海盛上寿为公司融资租赁业务的实施主体，主要从事融资租
赁业务。依托于融资租赁业务，公司为客户持续输出集租赁、股权投资、财务顾问、咨询服务、技术咨询等为一体的综合解决方案，构建完善的产业金融服务体系。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务。
七、主要财务数据及财务指标
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势向高端医疗服务行业实施战略转型。根据天职会计师出具的《审计报告》（天职业字[2017]8862号、天职业字[2018]5674号、天职业字[2018]18811号），公司2016年、2017年及2018年1-6月的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：
单位：万元
| 项目 | 2018/06/30 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 资产总额 | 329,504.91 | 428,341.72 | 436,703.71 |
| 负债总额 | 126,927.74 | 231,000.61 | 166,452.87 |
| 所有者权益合计 | 202,577.18 | 197,341.10 | 270,250.84 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 172,429.22 | 167,355.70 | 241,656.00 |
| 资产负债率 | 38.52% | 53.93% | 38.12% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.99% | -34.24% | -23.53% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -6.58% | -8.10% | -42.90% |
| 基本每股收益（元） | 0.06 | -0.80 | -0.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.13 | -0.19 | -1.05 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 2,238.32 | 4,411.12 | 85,422.43 |
| 利润总额 | 5,414.00 | -68,923.59 | -34,478.22 |
| 净利润 | 5,236.08 | -69,440.74 | -43,240.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,073.52 | -69,300.00 | -45,936.69 |
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本信息本次交易对方是上海览海洛桓投资有限公司，其基本信息如下：
| 公司名称 | 上海览海洛桓投资有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015年11月26日 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢二层204-08室 |
| 法定代表人 | 密春雷 |
| 注册资本 | 60,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1K331F08 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海览海洛桓投资有限公司设立至今尚未开展实质性业务，其唯一股东览海控股（集团）有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 览海控股（集团）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2003年9月25日 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号6层639室 |
| 法定代表人 | 密春雷 |
| 注册资本 | 600,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913100007547803730 |
| 经营范围 | 投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）交易对方历史沿革览海洛桓由览海集团出资设立。2015年11月26日，览海洛桓收到上海市
工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的营业执照。览海洛桓设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 览海控股（集团）有限公司 | 60,000 | 100.00% |
| 合计 | 60,000 | 100.00% | |
自成立以来，览海洛桓未发生股权转让、增减资等情形。（三）交易对方控股股东历史沿革1、设立览海控股（集团）有限公司前身为上海中瀛（集团）有限公司，成立于2003
年9月25日，成立时注册资本5,000.00万元，其中密春雷出资4,000.00万元，密伯元出资1,000.00万元。
2、历次增资情况览海集团经过8次增资，截至本报告书签署日，览海集团的注册资本由5,000
万元增至60,000万元，其具体情况如下：
单位：万元
| 增资日期 | 增资前注册资本 | 增资后注册资本 |
| 2004年2月20日 | 5,000.00 | 8,000.00 |
| 2013年11月5日 | 8,000.00 | 16,000.00 |
| 2013年11月27日 | 16,000.00 | 21,000.00 |
| 2015年6月16日 | 21,000.00 | 50,000.00 |
| 2016年2月15日 | 50,000.00 | 100,000.00 |
| 2016年4月5日 | 100,000.00 | 200,000.00 |
| 2016年9月6日 | 200,000.00 | 300,000.00 |
| 2016年10月21日 | 300,000.00 | 600,000.00 |
（四）控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，览海集团持有览海洛桓100%股权，系览海洛桓控股
股东；密春雷持有览海集团99%股权，系览海洛桓实际控制人。览海洛桓的股权控制图如下：
（五）关联关系说明交易对方览海洛桓为览海集团的子公司，其与上市公司均受密春雷控制，因
此本次交易的交易对方与上市公司之间存在关联关系。
（六）主营业务情况览海洛桓的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医
疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售等业务。截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务。
览海洛桓控股股东览海集团的经营范围为投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口等业务。览海集团以金融投资、房地产开发、能源开发、医疗产业投资、基础设施建设为主营业务，目前已经逐步朝着“金融投资、地产开发、医疗投资”三大业务领域迈进，其中医疗投资相关业务由览海投资展开。
（七）主要财务数据截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务，最近两年一期的主要
财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 6月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 资产总额 | 225,985.37 | 102,666.28 | 60,000.00 |
| 负债总额 | 162,481.92 | 42,671.12 | 3.12 |
| 所有者权益合计 | 63,503.44 | 59,995.16 | 59,996.88 |
| 项目 | 2018年 6月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 63,503.44 | 59,995.16 | 59,996.88 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 13.14 | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -23.53 | -1.72 | -3.12 |
| 利润总额 | -23.53 | -1.72 | -3.12 |
| 净利润 | -23.53 | -1.72 | -3.12 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -23.53 | -1.72 | -3.12 |
截至2018年6月末，览海洛桓资产总额、负债总额较2017年末变化较大主要系览海洛桓新增上海中灜工业科技研究有限公司和上海棣恩企业管理有限公司两家子公司所致。
根据青岛振青会计师事务所出具的《青振（沪）内审字（2016）第099号》审计报告，以及尤尼泰振青会计师事务所出具的《尤振会（沪）内审字[2018]第01-0185号》审计报告，览海集团2018年1-6月财务报表（未经审计），览海集团近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 6月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 资产总额 | 1,794,180.47 | 1,934,322.12 | 2,003,936.56 |
| 负债总额 | 780,381.52 | 967,059.46 | 1,269,156.10 |
| 所有者权益合计 | 1,013,798.95 | 967,262.66 | 734,780.46 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 868,795.91 | 822,422.17 | 504,135.41 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 25,383.16 | 39,615.60 | 115,129.98 |
| 营业总成本 | 35,980.34 | 65,802.15 | 171,966.43 |
| 营业利润 | 65,575.92 | 49,394.88 | -1,666.28 |
| 利润总额 | 65,707.60 | 49,373.80 | 14,841.78 |
| 净利润 | 49,524.23 | 17,829.93 | 5,335.28 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 49,361.67 | 50,883.37 | 13,366.71 |
（八）下属主要企业情况
截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务，其主要子公司如下：
单位：万元
| 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 | 出资比例 |
| 上海中灜工业科技研究有限公司 | 2003年11月14日 | 1,000.00 | 100.00% |
| 上海棣恩企业管理有限公司 | 2015年12月18日 | 18,000.00 | 100.00% |
览海洛桓的控股股东览海集团主要参股公司和控股子公司如下：
单位：万元
| 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 | 览海集团出资比例 |
| 上海览海汽车发展有限公司 | 2016年5月23日 | 10,000.00 | 100.00% |
| 上海览海洛桓投资有限公司 | 2015年11月26日 | 60,000.00 | 100.00% |
| 上海览海上寿医疗产业有限公司 | 2015年5月13日 | 60,800.00 | 51.00% |
| 上海览海投资有限公司 | 2015年4月20日 | 10,000.00 | 100.00% |
| 上海中瀛览海房地产开发有限公司 | 2013年2月5日 | 48,000.00 | 100.00% |
| 内蒙古中瀛天山能源开发有限公司 | 2006年7月11日 | 20,000.00 | 49.00% |
| 上海中瀛建德房地产开发有限公司 | 2005年8月22日 | 5,000.00 | 65.00% |
| 上海中瀛商务有限公司 | 2004年2月26日 | 100.00 | 90.00% |
| 上海崇明公路养护工程有限公司 | 2000年4月6日 | 2,000.00 | 98.5% |
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明截至本报告书签署日，览海洛桓未直接向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况根据览海洛桓及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交
易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情况；不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况；不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 上海海盛上寿融资租赁有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号1幢四层496室 |
| 法定代表人 | 姚忠 |
| 注册资本 | 50,000万人民币元 |
| 成立日期 | 2016年1月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1K377B7Q |
| 经营范围 | 融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）历史沿革1、2016年1月设立海盛上寿由中海（海南）海盛船务股份有限公司、中海绿舟控股有限公司（现
更名为：“东方富利”）和上海人寿保险股份有限公司出资设立。2015年12月12日，中海海盛、中海绿舟、上海人寿三方在上海签订《上海海盛上寿融资租赁有限公司章程》，并签订董事、监事委派书。2015年12月24日，海盛上寿收到由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《外商投资企业备案证明》。2016年1月27日，海盛上寿收到上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的营业执照。海盛上寿设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中海海盛 | 25,000 | 50.00% |
| 2 | 中海绿舟 | 12,500 | 25.00% |
| 3 | 上海人寿 | 12,500 | 25.00% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | |
根据天职国际会计师于2016年3月18日出具的验资报告（天职业字〔2016〕
8413号）审验，截至2016年3月17日，海盛上寿已收到各股东缴纳的注册资本5亿元整，全部以货币出资。
自成立以来，海盛上寿未发生股权转让、增减资等情形。截至本报告书签署日，海盛上寿的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 览海投资 | 25,000 | 50.00% |
| 2 | 东方富利 | 12,500 | 25.00% |
| 3 | 上海人寿 | 12,500 | 25.00% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | |
2、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署日，海盛上寿不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）下属企业情况1、基本情况截至本报告书签署日，海盛上寿拥有一家子公司——海弘（香港）实业有限
公司。除此之外，公司无其他控股公司或参股公司。海弘（香港）实业有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 成立日期 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 海弘（香港）实业有限公司 | 香港 | 香港 | 2016年5月25日 | 融资租赁 | 100 | |
2、历史沿革海弘（香港）实业有限公司自成立以来，未发生股权转让、增减资等情形。
3、主要业务海弘（香港）实业有限公司主要业务为融资租赁。
4、主要财务最近两年及一期，根据天职国际出具的审定报表，海弘（香港）实业有限公
司主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 19,349.40 | 19,349.32 | 19,334.63 |
| 净资产 | 889.40 | 889.32 | 991.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | 889.40 | 889.32 | 991.96 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 0.07 | -102.64 | -8.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 0.07 | -102.64 | -8.04 |
（四）控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，海盛上寿的控股股东为览海投资，实际控制人为密春
雷，其控制结构如下图所示：
二、主要资产权属情况
（一）主要资产1、资产整体情况截至2018年6月30日，根据天职国际出具的天职业字[2018]17316号《审
计报告》，海盛上寿合并范围内主要资产账面价值如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 |
| 货币资金 | 1,594.82 |
| 预付款项 | 0.56 |
| 其他应收款 | 8,429.71 |
| 一年内到期的非流动资产 | 24,931.35 |
| 其他流动资产 | - |
| 长期应收款 | 47,239.47 |
| 固定资产 | 9.42 |
| 递延所得税资产 | 82.52 |
| 其他非流动资产 | - |
| 资产合计 | 82,287.85 |
报告期末，海盛上寿的资产主要系长期应收款和一年内到期的非流动资产。长期应收款为融资租赁款，一年内到期的非流动资产为一年内到期的融资租赁款。
2、土地使用权截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司无土地使用权。
3、房屋所有权截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司无自有房产。
4、房屋租赁情况截至本报告书签署日，海盛上寿及子公司正在租赁的房产共2处，具体情况
如下：
| 承租方 | 出租方 | 租赁期限 | 座落 | 租赁面积 （平方米） |
| 海盛上寿 | 上海佳寿房地产开发有限公司 | 2018年4月1日至2021年3月31日 | 上海市浦东新区世纪大道201号9层 | 500.715 |
| 海盛上寿 | 上海懿帝实业有限公司 | 2017年12月11日至2018年12月10日 | 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号一幢楼4层496室 | 20.00 |
5、知识产权截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司尚无注册商标、尚无取得授权的专利、尚无取得计算机软件著作权。
（二）权利限制及其他情形截至本报告书签署日，海盛上寿及其拥有的主要资产产权清晰，不存在任何
抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；不存在涉及未决诉讼、未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
三、主要负债和担保情况
（一）主要负债截至2018年6月30日，海盛上寿合并范围内主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应付账款 | 627.21 |
| 预收款项 | - |
| 应付职工薪酬 | 56.93 |
| 应交税费 | 277.97 |
| 应付利息 | 650.49 |
| 其他应付款 | 157.71 |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,895.07 |
| 长期借款 | 11,190.25 |
| 长期应付款 | 6,578.37 |
| 合计 | 29,434.01 |
报告期末，海盛上寿的负债主要为长期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款。长期借款全部为融资租赁的保证借款，一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，长期应付款主要为融资租赁保证金。
（二）对外担保截至本报告书签署日，海盛上寿存在为览海门诊部提供担保的情形，具体情
况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保期限 | 担保是否已履行完毕 |
| 海盛上寿 | 览海门诊部 | 12,000 | 2018,1.18至2025.1.17 | 否 |
2018年1月18日，海盛上寿与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订编号YB970201828001202保证合同，约定海盛上寿为上海览海门诊部有限公司于2018年1月18日签署的《固定资产贷款合同》（编号：97022018280012）提供连带责任保证。
除上述担保外，截至本报告书签署日，海盛上寿无其他对外担保及重大或有事项情况。
四、主营业务发展情况
（一）经营资质截至本报告书签署日，海盛上寿拥有的经营资质具体情况如下：
| 序号 | 所有人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期截止日 |
| 1 | 海盛上寿 | 医疗器械经营许可证 | 沪浦食药监械经营许20170136号 | 2022年7月 |
| 2 | 海盛上寿 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 沪浦食药监械经营备20170271号 | - |
（二）主营业务海盛上寿成立于2016年1月，2016年5月开始融资租赁项目投放。海盛
上寿的经营范围包括：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。海盛上寿主营业务主要涉及售后回租、直接租赁、融资租赁咨询等业务。
报告期内，海盛上寿逐渐开展了包括医疗设备、机械设备、高端设备等融资租赁业务，下游客户所处行业包括医疗、城市公用、装备制造、精细化工等领域。最近两年，海盛上寿投放的融资租赁项目明细如下：
| 项目客户名称 | 项目投放额（万元） |
| 禄丰县人民医院 | 5,000 |
| 南宁燎旺车灯有限责任公司 | 4,706 |
| 广东江粉磁材股份有限公司 | 11,561 |
| 江门江益磁材有限公司 | 11,561 |
| 平果县人民医院 | 8,000 |
| 临沂市公共交通集团有限公司 | 2,352 |
| 松桃苗族自治县人民医院 | 6,500 |
| 富耐克超硬材料股份有限公司 | 1,176 |
| 北京航天振邦精密机械有限公司 | 3,333 |
| 河南省路桥建设集团有限公司 | 15,000 |
| 邢台市政建设集团股份有限公司 | 8,000 |
| 泰富重工制造有限公司 | 6,000 |
| 顺馨商务咨询有限公司 | 19,181 |
2016年，海盛上寿共承接9项融资租赁项目，共投放项目金额为54,189万元；2017年，海盛上寿新增4项融资租赁项目，共投放项目金额为48,181万元。2017年，海盛上寿根据融资租赁市场环境，对投放项目的准入标准进行了调整，新增项目实际投放均发生于2017年下半年，部分新增项目于2017年底投放。
最近两年及一期，海盛上寿的主营业务收入分别为3,534.91万元、4,411.10万元、1,692.76万元，主营业务构成情况如下：
单位：万元
| 主营业务 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 |
| 利息收入 | 1,688.22 | 3,264.87 | 1,441.55 |
| 咨询服务费收入 | 4.54 | 1,146.23 | 2,093.36 |
| 合计 | 1,692.76 | 4,411.10 | 3,534.91 |
（三）主要业务模式及流程1、售后回租业务标的公司售后回租业务为承租人向标的公司出售自有设备，即转移设备所有
权至标的公司，同时承租人与标的公司签订融资租赁合同，并按合同的相关约定定期向标的公司支付租赁款项，在租赁期届满且承租方支付完所有应付款项后，标的公司将相关租赁资产的所有权转让给承租人。其具体交易流程如下：
（1）标的公司与承租人签署融资租赁合同（即售后回租合同），并支付咨询服务费给承租人；
（2）标的公司与承租人签署设备等的所有权转让协议；
（3）标的公司向承租人付款购买设备，承租人租回设备并正常使用；
（4）承租人按照合同约定向标的公司支付租赁款项。
2、直接租赁业务标的公司直接租赁业务主要涉及设备供应商、租赁公司和承租人三方。标的
公司作为租赁公司，与承租人签订融资租赁合同，根据承租人的要求向设备供应商购买承租人所需设备并支付货款，设备运抵承租人经营地并投入运行后，承租人按融资租赁合同的相关约定定期向标的公司支付租赁款项，租赁期届满后，标的公司向承租人以名义价格转让相关租赁资产的所有权。其具体流程如下：
（1）承租人选择租赁物；
（2）标的公司就租赁物向设备供货商购买，同时约定承租人为使用方，三方共同签订购买合同；
（3）承租人向标的公司提出租赁申请，双方签订融资租赁合同；
（4）标的公司向设备供应商支付货款；
（5）设备供应商按购买合同的约定交付租赁物；
（6）承租人按照合同约定向标的公司支付租赁款项。
（四）主要盈利模式1、利息收入利息收入是指标的公司通过售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服
务，同时按照《租赁合同》约定的租金支付方式，向承租人收取租金中所对应的利息收入。
2、咨询服务收入咨询服务收入是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的一次性费用。咨
询服务主要是根据标的公司与承租方签署的《服务协议》或《租赁合同》，约定由标的公司为承租方提供方案设计、市场信息交流、业务产品咨询、行业竞争分析、财务管理咨询等一系列与融资租赁相关的咨询服务，由承租方向标的公司支
付顾问咨询费用而取得的收入。
五、主要财务数据
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2017]8835号、天职业字[2018]2768号、天职业字[2018] 17316号），最近两年及一期，海盛上寿合并范围的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 82,287.85 | 86,601.77 | 69,111.25 |
| 负债总额 | 29,434.01 | 34,251,61 | 18,082.69 |
| 所有者权益合计 | 52,853.84 | 52,350.16 | 51,028.56 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 52,853.84 | 52,350.16 | 51,028.56 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 1,692.76 | 4,411.10 | 3,534.91 |
| 营业总成本 | 1,167.21 | 2,591.09 | 2,265.90 |
| 营业利润 | 525.54 | 1,820.01 | 1,429.16 |
| 利润总额 | 680.34 | 1,820.06 | 1,395.63 |
| 净利润 | 503.68 | 1,321.60 | 1,028.56 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 503.68 | 1,321.60 | 1,028.56 |
六、股权权属情况
截至本报告书签署日，览海投资持有海盛上寿50%股权。览海投资承诺其完全、合法地拥有海盛上寿50%股权，且不存在任何抵押、质押、查封、冻结等法律法规规定限制转让的情形；亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
七、最近三年评估、交易、增资及改制情况
海盛上寿自2016年1月设立以来，不存在评估、交易、增资及改制的情况。
八、交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟出售资产为海盛上寿50%股权，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
九、其他事项说明
1、报告书披露前12个月内重大资产收购出售事项本报告书披露前12个月内，海盛上寿不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼截至本报告书签署日，海盛上寿不存在未决诉讼事项。
3、关联方非经营性资金占用和担保览海投资制定的《资金管理制度》规定公司及所属全资、控股子公司实行资
金的集中管理，上市公司在合并范围内对旗下各子公司的资金进行统一归集管理与调配，从而形成了期末往来款余额。截至2018年6月30日，海盛上寿应收览海投资的其他应收款余额为7,783.54万元。本次交易完成后，海盛上寿将不再成为上市公司子公司，上述事项将不再持续。
截至本报告书签署日，海盛上寿存在为览海门诊部提供担保的情形，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保期限 | 担保是否已履行完毕 |
| 海盛上寿 | 览海门诊部 | 12,000 | 2018,1.18至2025.1.17 | 否 |
2018年1月18日，海盛上寿与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订编号YB970201828001202保证合同，约定海盛上寿为上海览海门诊部有限公司于2018年1月18日签署的《固定资产贷款合同》（编号：97022018280012）提供连带责任保证。
除上述情形外，截至本报告书签署日，海盛上寿不存在其他资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况本次交易拟出售资产为海盛上寿50%股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，海盛上寿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、受到行政处罚或刑事处罚的情况截至本报告书签署日，海盛上寿最近三年内未受到与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。
7、股权转让的前置条件2018年5月30日，海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权；
2018年5月31日，本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意；2018年6月1日，本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）
会议审议通过。
2018年7月11日，本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。
根据《融资租赁企业监督管理办法》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》、《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2017年版）》的规定，外商投资融资租赁公司的股权变更，按照外商投资企业有关规定履行审批、备案等相关手续，对不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用外商投资备案管理。经公司向海盛上寿商务主管部门中国（上海）自由贸易试验区管理委员会确认，海盛上寿本次股权转让及相关变更不在国家规定实施准入特别管理措施的范围内，不涉及监管机构的前置审批；在海盛上寿备案信息形式上完整、准确的情况下，办理备案不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
览海医疗产业投资股份有限公司
年 月 日