中国民族证券有限责任公司关于大晟时代文化投资股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 中国民族证券有限责任公司
上市公司A股简称：
大晟文化保荐代表人名称：
金仁杰 上市公司A股代码：
600892本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司名称及证券简变更情况
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”或“公司”）原名宝诚投资股份有限公司（以下简称“宝诚股份”），宝诚股份原名河北湖大科技教育发展股份有限公司。2010年5月25日，经2009年度股东大会审议通过，公司名称变更为“宝诚投资股份有限公司”。2010年6月30日，公司办理完成工商变更登记手续。经上海证券交易所核准，自2010年7月9日起，公司股票简称变更为“ST宝诚”，证券代码为“600892”。2011年2月28日起，股票简称由“ST宝诚”变更为“*ST宝诚”，证券代码仍为“600892”。经上海证券交易所批准，撤销对公司股票交易实行退市风险警示处理，2012年4月26日起，股票简称由“*ST宝诚”变更为“ST宝诚”，证券代码仍为600892。经上海证券交易所批准，撤销对公司股票交易实施的其他风险警示，2013年4月22日起，公司股票简称由“ST宝诚”变更为“宝诚股份”，股票代码仍为“600892”。2016年5月19日，经2015年度股东大会审议通过，公司名称变更为“大晟时代文化投资股份有限公司”。2016年6月6日，公司办理完成工商变更登记手续。经上海证券交易所核准，自2016年6月27日起，公司股票简称变更为“大晟文化”。股票代码“600892”保持不变。
二、股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革方案
（1）公司利用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体股东
每10股转增2.50股，除中国华星氟化学投资集团有限公司（以下简称“华星氟化学”）外的非流通股股东将其转增所得股份转送给流通股股东，送股数为5,065,825股，相当于流通股股东每持有10股流通股获送2.65股对价股份。
（2）华星氟化学以豁免公司1,400万元债务作为本次股权分置改革中向流
通股股东支付的对价。通过豁免债务使公司的净资产增加，相当于转增股本后流通股股东每持有10股流通股获得2.22元权益，以2008年11月26日前20个交易日收盘价均价4.65元/股折算，并以公积金转增股本后的除权价格计算，相当于流通股股东每10股获付0.60股。
2、股权分置改革方案的实施情况
（1）公司股权分置改革方案于2008年12月19日经2008年第二次临时股
东大会暨相关股东会议审议通过。
（2）公司股权分置改革方案实施的股权登记日为2009年2月25日，方案
实施后，公司股票于2009年2月27日复牌。
3、股权分置改革方案的追加对价安排
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
三、相关股东在股权分置改革方案中所作承诺的履行情况
根据《河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》披露，全体参加股权分置改革的非流通股股东承诺：承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。本保荐机构在持续督导期间，根据相关股东履行承诺的情况，持续关注相关
事项，认真履行了持续督导职责，认为：
截至本核查意见签署日，相关股东均履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
四、自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
公司于2016年1月6日完成非公开发行股票76,741,047股，导致公司总股本发生变化,情况如下:
项 目
发行前 发行后数量（股） 比例（%) 数量（股） 比例（%)
一、有限售条件流通股 301,857 0.4782
| 77,042,904 |
55.0833
二、无限售条件流通股 62,823,143 99.5218
| 62,823,143 |
44.9167
三、股本合计 63,125,000
100.00
| 139,866,047 |
100.00
公司于2017年5月19日的2016年年度股东大会审议通过资本公积转增股本方案。以资本公积金向全体股东每股转增3股，共计转增419,598,141股，此次分配后总股本为559,464,188股，情况如下：
项 目
转增前 转增后数量（股） 比例（%) 数量（股） 比例（%)
一、有限售条件流通股 76,966,664
55.03
307,866,656
55.03
二、无限售条件流通股 62,899,383
44.97
251,597,532
44.97
三、股本合计 139,866,047
100.00
559,464,188
100.00
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
（1）2009年11月24日，因借款合同纠纷，有限售流通股股东四川普金医
疗管理有限公司（2009年4月27日更名为四川鸿鑫投资管理有限公司）与奉友谊、夏建英经四川省泸州市中级人民法院主持调解，达成调解协议。根据四川省泸州市中级人民法院民事调解书（（2009）泸民初字第40号），四川鸿鑫投资管理有限公司承担连带清偿责任，将其所持有的公司280万股股票抵偿过户给奉友
谊。经过本次转让过户后，奉友谊持有280万股公司有限售条件流通股。
（2）2010年1月29日，因借款合同纠纷，有限售流通股股东成都市韵嘉
投资有限公司与费琳芬、谢雯经四川省眉山市中级人民法院主持调解，达成调解协议。根据四川省眉山市中级人民法院民事调解书（（2009）眉民初字第22号民事调解书），成都市韵嘉投资有限公司承担连带责任，自愿将其持有公司297.38万股股票抵偿给债权人费琳芬。本次股权过户后，费琳芬持有297.38万股公司有限售条件流通股。
（3）2010年1月28日，上海樊盛贸易有限公司、上海林兰贸易有限公司、
上海铜仓贸易有限公司、上海速达印务有限公司、王阿五等5家原非流通股股东归还了华星氟化学为其垫付的共计149,406股股权分置改革对价股份。2010年3月9日，石家庄市华夏企业集团公司归还了华星氟化学为其垫付的101,630股股权分置改革对价股份。
（4）2010年3月10日，在第一次安排有限售条件的流通股上市时，公司
18名股东所持有的21,244,600股有限售条件流通股上市流通。
（5）2010年3月31日，因股份转让纠纷，根据石家庄市桥东区人民法院
民事裁定书（2009）东执字第853号，石家庄市华夏企业集团公司所持有的公司406,520股有限售条件流通股扣划至河北省华正国际企业集团公司。
（6）2010年4月29日，华星氟化学与深圳市钜盛华实业发展有限公司（以
下简称“钜盛华公司”）签订了《股份转让协议》，华星氟化学将其持有的11,904,142股有限售条件的流通股份转让给钜盛华公司，同时一并转让收回股改代垫股份442,108股的权利和对公司的债权111,729,900.25元。根据华星氟化学与钜盛华公司的约定，华星氟化学目前持有的3,156,250股有限售条件流通股为依据公司股权分置改革方案可于2011年2月28日上市流通的股份，钜盛华公司所受让的11,904,142股有限售条件流通股均为依据公司股权分置改革方案可于2012年2月27日上市流通的股份。钜盛华公司在协议转让上述股份时披露的详式权益变动报告书中承诺，所受让的11,904,142股限售流通股股份在过户至其名下后的36个月内不对外转让。2010年6月17日，华星氟化学持有的限售股份11,904,142股过户至钜盛华公司名下。
（7）2010年8月4日，石家庄市罗马吉普修理厂、上海康同经贸有限公司、
上海吉事达装饰发展有限公司、石家庄市锅炉安装维修工程处、上海柴羽贸易有限公司5家股东表示同意公司股权分置改革方案，向钜盛华公司归还了共计91,709股股权分置改革对价股份。2010年9月1日，在第二次安排有限售条件的流通股上市时，公司上述5名股东持有的366,835股有限售条件流通股上市流通。
（8）2010年11月，根据河北省元氏县人民法院判决（（2010）元民二初字
第00057号），北华律师事务所将所持100,000股有限售条件流通股过户至石家庄市露茜商贸有限责任公司名下。
（9）2010年12月，根据上海市浦东新区人民法院民事判决书（2010）浦民
六(商）初字第834号，上海嘉年华纺织品有限公司将所持242,399股有限售条件流通股过户至张永圻名下。2011年2月24日，张永圻向钜盛华公司归还了48,480股股改代垫股份。
（10）2011年2月17日，石家庄市露茜商贸有限责任公司向钜盛华公司归
还了20,000股股权分置改革对价股份，石家庄市电子物资器材总公司向钜盛华公司归还了43,370股股权分置改革对价股份。2011年2月28日，在第三次安排有限售条件的流通股上市时，公司上述2名股东持有的253,480股有限售条件流通股和公司股东华星氟化学所持3,156,250股有限售条件流通股上市流通。
（11）2011年2月，根据四川省泸州市中级人民法院执行裁定书（2011）泸
执字第27号，石家庄市军兴实业总公司将持有的719,350股有限售条件流通股过户至乔璐雯名下。2011年8月3日，乔璐雯向钜盛华公司归还了143,870股股改代垫股份。
（12）2011年3月，根据四川省泸州市中级人民法院民事调解书（2010）泸
民初字第32号，河北省华正国际企业集团公司将持有的406,520股有限售条件流通股过户至乔璐雯名下。
（13）2011年1月，根据上海市浦东新区人民法院民事判决书（2010）浦民
六（商）初字第4250号，上海嘉年华纺织品有限公司将所持有的7,601股有限售条件流通股过户至邵德怀名下。2011年8月3日，邵德怀向钜盛华公司归还
了1,520股股改代垫股份。
（14）2012年6月，公司原非流通股股东上海云枫经贸发展有限公司经核
准注销登记，股东吕赛花承继163,937股有限售条件流通股，并于2012年12月18日办理了过户手续。2013年4月11日，吕赛花向钜盛华公司归还了32,787股股改代垫股份。
（15）2013年7月23日，公司第五次安排有限售条件流通股上市流通时，
吕赛花持有的131,150股及钜盛华公司持有的12,285,878股有限售条件流通股上市流通。
（16）2014年10月8日，深圳市钜盛华股份有限公司（原“深圳市钜盛华
实业发展有限公司”）与深圳市大晟资产管理有限公司（下称“大晟资产”）签订了《股份转让协议》，根据协议的约定，钜盛华公司将持有的12,615,878股无限售条件的流通股以及收回股改代垫股份60,371股的权利转让给大晟资产。2014年11月3日，钜盛华公司持有的12,615,878股无限售条件的流通股过户至大晟资产名下。
（17）2016年1月18日，根据石家庄市长安区人民法院执行裁定书[（2014）
长执字第600号]，石家庄市科学技术信息服务中心将所持有的95,300股有限售条件流通股过户至沈阳大旭商务酒店管理有限公司名下。2016年2月26日，沈阳大旭商务酒店管理有限公司向深圳市大晟资产管理有限公司归还了19,060股股改代垫股份。
（18）2018年5月8日，原非流通股股东河北伟达房地产开发有限公司办
理注销登记，其持有的大晟文化全部股份及权益由底建伟、安丽英二人按出资比例承继（底建伟受让60%，即429,000股，安丽英受让40%，即286,000股），且上述股权已于2018年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司分别过户至底建伟、安丽英二人名下。2019年3月25日，底建伟、安丽英向深圳市大晟资产管理有限公司归还了143,000股股改代垫股份。经本保荐机构核查，上市公司提交的《股改限售流通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
五、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
六、本次有限售条件流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为791,240股。
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2019年08月01日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号
股东名称
持有限售流通股数量（股）
持有限售流通股占
公司总股本比例（%）
本次上市数量（股）
剩余限售流
通股数量（股）
深圳市大晟资产管理有限公司
219,240
| 0.0392 |
| 219,240 |
2 底建伟 343,200
| 0.0613 | 343,200 |
3 安丽英 228,800
| 0.0409 |
| 228,800 |
合计
- 791,240
| 0.1414 |
| 791,240 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
具体情况请见本核查意见之“四、自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况”。截至本核查意见签署日，尚有2家未明确同意参加股改或无法取得联系的公司原非流通股股东因尚未向大晟资产归还股改对价股份，其所持限售流通股锁定期满后仍不可上市流通。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
2010年3月10日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市流通，18位股东所持有21,244,600股有限售条件的流通股上市。
2010年9月1日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市流通，5位股东
所持有366,835股有限售条件的流通股上市。
2011年2月28日，公司第三次安排有限售条件的流通股上市流通，3位股东所持有3,409,730股有限售条件的流通股上市。2011年9月1日，公司第四次安排有限售条件的流通股上市流通，3位股东所持有1,182,000股有限售条件的流通股。
2013年7月23日，公司第五次安排有限售条件的流通股上市流通，2位股东所持有12,417,028股有限售条件的流通股。
2016年3月28日，公司第六次安排有限售条件的流通股上市流通，1位股东所持有76,240股有限售条件的流通股。
本次有限售条件的流通股上市为公司第七次安排有限售条件的流通股上市。
经核查，大晟文化本次有限售条件的流通股上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、其他事项
无
八、结论性意见
经核查，截至本核查意见书签署日，大晟文化相关股东履行了股权分置改革方案中的各项承诺，董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。