吉林亚泰（集团）股份有限公司
公司债券2018年度受托管理事务报告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
（住所：吉林省长春市吉林大路1801号）
债券简称：16亚泰01 债券代码：136357.SH
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零一九年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业行为准则》”）、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《吉林亚泰（集团）股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件以及吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“债券 受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于吉林亚泰（集团）股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
目 录
一、受托管理的公司债券概况 ...... 3
二、公司债券受托管理人履职情况 ...... 4
三、发行人2018年度经营和财务状况 ...... 4
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 6
五、发行人偿债意愿和能力分析 ...... 7
六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ...... 8
七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 10
八、债券的本息偿付情况 ...... 11
九、募集说明书中约定的其他义务 ...... 12
十、债券持有人会议召开的情况 ...... 13
十一、发行人出现重大事项的情况 ...... 13
十二、对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 13
一、受托管理的公司债券概况
吉林亚泰（集团）股份有限公司发行的由中信建投证券担任债券受托管理人的债券为“16亚泰01”，债券具体情况见下表：
表：受托管理债券概况
| 债券简称 | 16亚泰01 |
| 债券名称 | 吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期） |
| 核准文件和核准规模 | 《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕510号），面值总额不超过10亿元 |
| 债券期限 | 本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 |
| 发行规模 | 10亿元 |
| 债券余额 | 6.5亿元 |
| 债券利率 | 6.00% |
| 计息方式 | 单利按年计息，不计复利 |
| 还本付息方式 | 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 |
| 付息日 | 2017年至2021年每年的4月5日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月5日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；每次付息款项不另计利息 |
| 担保方式 | 无担保 |
| 发行时信用级别 | 发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA |
| 跟踪评级情况 | 本期债券的信用评级机构联合评级于2019年6月21日出具了《吉林亚泰（集团）股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，维持发行人“AA”的主体长期信用等级，评级展望为“稳定”；同时维持“16亚泰01”债项信用等级为“AA” |
| 发行人调整票面利率选择权 | 发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 |
| 投资者回售选择权 | 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登 |
| 记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整 | |
| 行权情况 | 2019年4月5日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日），发行人对有效登记回售的“16亚泰01”持有人实施回售，回售金额为3.5亿元 |
二、公司债券受托管理人履职情况
报告期内，债券受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
三、发行人2018年度经营和财务状况
（一）发行人2018年度经营情况
发行人经营范围包括：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2019年2月12日发布的《2018年4季度上市公司行业分类结果》，发行人属于“C30非金属矿物制品业”。
根据《吉林亚泰（集团）股份有限公司2018年年度报告》，2018年度，发行人继续保持现有“5+1”的产 业结构，即建材产业、地产产业、医药产业、煤炭产业、商贸产业及金融投资，既有建材、煤炭等传统产业，又有医药、金融投资等新兴产业，各产业之间形成上下游产业链的互补关系。报告期内，发行人继续推进产业结构调整和智能化转型升级，一方面建材产业由传统的熟料、水泥生产逐步向建材制品深加工产业链纵深转型，延伸产业链，巩固传统产业的优势地位，另一方面加大医药产业的投入力度，逐步完善大健康产业链，打造亚泰医药品牌
引领的大健康产业集群。
表：发行人主营业务分行业情况
单位：万元
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） |
| 建材行业 | 479,397.50 | 374,985.78 | 21.78 | -10.83 | -9.86 |
| 房地产业 | 348,524.01 | 209,140.41 | 39.99 | -50.39 | -8.25 |
| 医药行业 | 214,559.99 | 118,365.55 | 44.83 | 14.28 | 22.44 |
| 煤炭行业 | 167,339.75 | 149,569.01 | 10.62 | 97.52 | 151.00 |
| 商贸行业 | 87,867.80 | 62,807.60 | 28.52 | -1.23 | -8.65 |
| 其 他 | 83,274.00 | 75,938.94 | 8.81 | -39.85 | -43.56 |
| 合 计 | 1,380,963.06 | 990,807.30 | 28.25 | -20.64 | -1.27 |
2018年，发行人实现营业收入1,412,838.89万元，与上年同期相比减少19.97%；营业成本1,005,340.95万元，同比减少0.93%；销售费用122,028.59万元，同比增加3.30%；管理费用111,651.25万元，同比减少8.16%；研发费用1,801.21万元，同比减少70.38%；财务费用169,782.72万元，同比减少3.36%；经营活动产生的现金流量净额256,875.15万元，同比减少58.17%；投资活动产生的现金流量净额158,641.32万元，同比增加142.35%；筹资活动产生的现金流量净额-142,690.64万元，同比增加28.05%。
（二）发行人2018年度财务状况
截至2018年12月31日，发行人经审计的资产总额5,876,004.48万元，较2017年末增加55,730.97万元，增幅0.96%；负债总额为4,003,982.81万元，较2017年末增加96,933.70万元，增幅2.48%；所有者权益合计为1,872,021.66万元，较2017年末减少41,202.73万元，降幅2.15%。
2018年度，受整体经济周期影响，发行人建材业务与房地产业务增速放缓，医药业务与煤炭业务仍然保持高速发展。2018年度，发行人实现营业收入1,412,838.89万元，实现营业利润10,540.68万元，实现归属于上市公司股东的净利润-19,732.09万元。
表：发行人主要财务数据
单位：万元、%
| 项目 | 2018年度/末 | 2017年度/末 | 增减变动情况 |
| 流动资产合计 | 3,051,823.17 | 2,808,074.03 | 8.68% |
| 非流动资产合计 | 2,824,181.31 | 3,012,199.48 | -6.24% |
| 资产总计 | 5,876,004.48 | 5,820,273.51 | 0.96% |
| 流动负债合计 | 3,143,402.46 | 2,932,354.70 | 7.20% |
| 非流动负债合计 | 860,580.36 | 974,694.41 | -11.71% |
| 负债合计 | 4,003,982.81 | 3,907,049.11 | 2.48% |
| 所有者权益合计 | 1,872,021.66 | 1,913,224.39 | -2.15% |
| 营业收入 | 1,412,838.89 | 1,765,468.29 | -19.97% |
| 营业利润 | 10,540.68 | 302,885.12 | -96.52% |
| 利润总额 | 9,474.17 | 305,278.19 | -96.90% |
| 净利润 | -21,233.58 | 193,103.45 | -111.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 256,875.15 | 614,138.13 | -58.17% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 158,641.32 | -374,630.28 | -142.35% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -142,690.64 | -198,327.49 | -28.05% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 272,886.19 | 41,121.80 | 563.60% |
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况
（一）募集资金使用 情况
吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）于2016年4月5日在上海证券交易所发行，发行金额为10亿元。
2016年3月15日，发行人取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕510号），中国证券监督管理委员会核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。根据本期债券发行的募集说明书约定，发行人“拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的用于补充营运资金”，同时约定“因本次债券发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体使用计划进行调整”。
本期债券的发行总额10亿元，扣除相关费用后剩余9.83亿元，在募集资金使用过程中，发行人将200万元用于子公司支付工程分包款、工资等；将4.92亿元用于偿还公司债务；将另外的4.89亿元连同自有资金用于对发行人联营企业东北证券股份有限公司的配股，之后将获得的股票办理股票收益权转让回购业务，获得资金后，用于偿还银行借款。
（二）募集资金专项账户运作情况
发行人本期债券于2016年4月5日发行，发行人、债券受托管理人与监管银行（兴业银行股份有限公司长春分行）签订了《账户及资金三方监管协议》。发行人已在兴业银行股份有限公司长春分行开立募集资金专项账户，本期债券的募集资金由主承销商划至发行人监管账户后使用。2017年4月5日，本期债券付息时未通过专项偿债账户进行划转，发行人及时发现上述问题并在定期报告中进行了披露。2018年4月5日“16亚泰01”公司债券付息时，发行人已按照相关规定，通过专项偿债账户进行划转利息。2019年4月8日（因2019年4月5日为法定休息日，故顺延至2019年4月8日）“16亚泰01”公司债券付息时，发行人也已按照相关规定，通过专项偿债账户进行划转利息。
五、发行人偿债意愿和能力分析
（一）发行人偿债意愿
本期债券发行后，发行人进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
（二）发行人偿债能力
发行人偿还本期公司债券的资金将主要来源于公司货币资金、营业收入和投资收益等，还可以通过出售流动性较强的资产等方式提供其他还款保障，具体情况如下：
1、货币资金
发行人货币资金较充足，2018年末货币资金余额达到746,824.13万元，其
中受限货币资金为249,011.77万元，发行人未受限货币资金对偿债可提供一定保障。
2、营业收入2016-2018年及2019年1-3月，发行人的营业收入分别为1,101,073.05万元、1,765,468.29万元、1,412,838.89万元和287,601.58万元。虽2018年受房地产业务影响，发行人营业收入出现暂时下降，但发行人整体营业收入稳定，预计公司营业收入能为本期债券的到期本息偿还提供一定保障。
3、投资收益2016-2018年及2019年1-3月，发行人获得投资收益分别为65,533.29万元、51,229.11万元、28,732.58万元和27,529.81万元。发行人稳定的的投资收益能为本期债券的到期本息偿还提供较好的保障。
4、流动资产变现发行人注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2018年末，发行人的流动资产余额为3,051,823.17万元。其中，变现性较强的流动资产包括货币资金746,824.13万元，应收票据及应收账款659,167.73万元，金额合计1,405,991.86万元，占流动资产比例为46.07%。当发行人资金流动性受到影响时，可通过自有货币资金、票据贴现、催收应收账款等方式补充偿债资金。
六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况
（一）内外部增信机制及变动情况
本期债券无增信机制。
（二）偿债保障措施及变动情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为公司债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、设立专项账户并严格执行资金管理计划
为了保证公司债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理。本期债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本期债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
2、制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了公司债券的债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
3、设立专门负责偿付工作小组
发行人在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
4、制定并严格执行资金管理计划
公司债券发行后，发行人根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
5、充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
6、严格信息披露发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和债券受托管理协议的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
（一）增信措施的执行情况及有效性分析
本期债券无增信机制。
（二）偿债保障措施的执行情况及有效性分析
1、偿债保障措施本期债券偿债保障措施详见“六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况”“（二）偿债保障措施及变动情况”中的描述。
2、偿债保障措施的执行情况
（1）设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划
发行人在监管银行设定了募集资金专户及专项偿债账户。2018年4月5日，发行人按照资金管理计划完成支付了第二个计息年度的付息。2019年4月8日，发行人按照资金管理计划完成支付了第三个计息年度的付息及回售部分的本金 。
（2）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人行使权利的范围、程序和其他重要事项。报告期内，发行人未召开债券持有人会议。
（3）设立专门负责偿付工作小组
本期债券发行后，发行人指定财务部牵头负责本期债券的偿付工作，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（4）制定并严格执行资金管理计划
发行人定期制定资金收取计划，以保证为债券本息未来到期应付情况做出相关安排。
（5）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券签订了《受托管理协议》。报告期内，中信建投证券依照相关规定及《受托管理协议》的约定，履行了受托管理职责。
（6）严格信息披露
报告期内，发行人于2016年4月28日披露了2015年年度报告及摘要，于2016年8月20日披露了2016年半年度报告及摘要，于2017年4月29日披露了2016年年度报告及摘要，于2017年8月26日披露了2017年半年度报告及摘要，于2018年4月14日披露了2017年年度报告及摘要，于2018年8月29日披露了2018年半年度报告及摘要，于2019年4月28日披露了2018年年度报告及摘要。
八、债券的本息偿付情况
（一）本息偿付安排
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。自2016年4月5日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月5日为该计息年度的起息日。2017年至2021年每年的4月5日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月5日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（二）报告期内本息偿付情况
报告期内，债券受托管理人及时督促发行人按时履约，通过邮件等方式进行付息提示，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。
九、募集说明书中约定的其他义务
根据《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》的约定，资信评级机构将在本期债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
资信评级机构于2016年6月27日出具了《吉林亚泰（集团）股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》（联合[2016]771号）。报告披露了可能影响公司信用等级的所有重大因素，做出了维持公司主体长期信用等级AA，评级展望为“稳定”，以及维持“16亚泰01”债券信用等级AA的决定。
资信评级机构于2017年6月27日出具了《吉林亚泰（集团）股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》（联合[2017]1098号）。报告披露了可能影响公司信用等级的所有重大因素，做出了维持公司主体长期信用等级AA，评级展望为“稳定”，以及维持“16亚泰01”债券信用等级AA的决定。
资信评级机构于2018年6月12日出具了《吉林亚泰（集团）股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》（联合[2018]807号）。报告披露了可能影响公司信用等级的所有重大因素，做出了维持公司主体长期信用等级AA，评级展望为“稳定”，以及维持“16亚泰01”债券信用等级AA的决定。
资信评级机构于2019年6月21日出具了《吉林亚泰（集团）股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》（联合[2019]1482号）。报告披露了可能影响公司信用等级的所有重大因素，做出了维持公司主体长期信用等级AA，评级展望为“稳定”，以及维持“16亚泰01”债券信用等级AA的决定。
十、债券持有人会议召开的情况
2018年度，发行人未召开债券持有人会议。
十一、发行人出现重大事项的情况
2018年度，发行人未出现根据《管理办法》和《受托管理协议》的规定应披露的重大事项。
十二、对债券持有人权益有重大影响的其他事项
2018年度，发行人未发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。