摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于洛阳玻璃股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年四月
声 明
摩根士丹利华鑫证券接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组之
独立财务顾问，并制作本核查意见。
独立财务顾问依据《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2017 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2017]14 号）、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有
关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本
核查意见出具之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎
核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、
客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
摩根士丹利华鑫证券出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本核查意见依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方
对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
和责任。
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就
本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条
款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全
面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表
意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出
和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同
意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报
告或其任何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进
行解释。
（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介
机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（八）如本核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关方的
信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查
意见所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）本核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对
于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文
件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次
重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一章 本次交易概况 ................................................................................................. 8
一、交易基本情况................................................................................................. 8
二、本次交易实施已履行的批准程序............................................................... 12
第二章 本次交易的实施情况 ................................................................................... 14
一、本次交易相关资产过户及交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理
情况....................................................................................................................... 14
二、募集配套资金的实施情况........................................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 15
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 15
五、相关协议的履行情况................................................................................... 16
六、相关承诺的履行情况................................................................................... 16
七、相关后续事项的合规性和风险................................................................... 17
八、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 17
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
洛阳玻璃、上市公司、公
指 洛阳玻璃股份有限公司
司
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司、合肥高新建设投资集
团公司、安徽华光光电材料科技集团有限公司、中建材蚌埠
交易对方 指 玻璃工业设计研究院有限公司、中国建材国际工程集团有限
公司、凯盛科技集团有限公司、宜兴环保科技创新创业投资
有限公司、协鑫集成科技股份有限公司
交易各方 指 洛阳玻璃及交易对方
中国建材集团有限公司，为上市公司实际控制人；2016 年中
中国建材集团 指 国建材集团有限公司重组完成前，指中国建筑材料集团有限
公司
洛玻集团 指 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，为上市公司控股股东
合肥高新建设投资集团公司；前身为合肥科技工业园建设公
司，1993 年 6 月更名为“合肥高新技术产业开发区建设公司”，
合肥高新投 指
1997 年 5 月更名为“合肥高新技术产业开发区科技实业发展
公司”，2010 年 4 月更名为“合肥高新建设投资集团公司”
安徽华光光电材料科技集团有限公司；前身为蚌埠市平板玻
璃厂，1992 年更名为“安徽省蚌埠浮法玻璃总公司”，1997
华光集团 指
年更名为“安徽华光玻璃集团有限公司”，2011 年更名为“安
徽华光光电材料科技集团有限公司”
中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司；前身为国家建材
局直属的全国综合性甲级科研设计单位，1984 年改称“国家
蚌埠院 指
建筑材料工业局蚌埠玻璃工业设计院”；2017 年 10 月，更名
为“中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司”
中国建材国际工程集团有限公司；前身为中国新型建筑材料
房地产开发公司，2000 年 4 月更名为“中国凯盛国际工程咨
询公司”，2002 年 3 月更名为“中国凯盛国际工程公司”，2004
国际工程 指
年 9 月更名为“中国凯盛国际工程有限公司”，2006 年 6 月
更名为“中国建材国际工程有限公司”，2010 年 5 月更名为
“中国建材国际工程集团有限公司”
凯盛科技集团有限公司；前身为北京中北玻璃工业开发公
凯盛集团 指 司，1995 年更名为“中北玻璃工业公司”，2004 年 4 月更名
为“中建材矿业公司”，2009 年 12 月更名为“中建材玻璃公
司”，2014 年 9 月更名为“凯盛科技公司”，2014 年 12 月更
名为“凯盛科技集团公司”；2017 年 10 月更名为“凯盛科技
集团有限公司”
宜兴环保科技 指 宜兴环保科技创新创业投资有限公司
协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司
中建材（合肥）新能源有限公司、中国建材桐城新能源材料
标的公司 指
有限公司、中建材（宜兴）新能源有限公司
中建材（合肥）新能源有限公司 100%股权、中国建材桐城
标的资产 指 新能源材料有限公司 100%股权、中建材（宜兴）新能源有
限公司 70.99%股权（对应 22,270 万元出资额）
合肥新能源 指 中建材（合肥）新能源有限公司
桐城新能源 指 中国建材桐城新能源材料有限公司
宜兴新能源 指 中建材（宜兴）新能源有限公司
本次交易、本次重大资产 洛阳玻璃向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金暨
指
重组、本次重组 关联交易的交易行为
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限
本核查意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见
本次发行股份购买资产
指 公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日
的定价基准日
本次发行股份募集配套
指 本次募集配套资金的发行期首日
资金的定价基准日
由天健兴业以 2016 年 10 月 31 日为基准日出具的标的资产
《资产评估报告》 指
企业价值评估报告及其附件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
蚌埠公司 指 蚌埠中建材信息显示材料有限公司
独立财务顾问、摩根士丹
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
利华鑫证券
康达律师 指 北京市康达律师事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因形成。
第一章 本次交易概况
一、交易基本情况
本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
洛阳玻璃通过发行股份的方式向洛玻集团、合肥高新投购买合计持有的合肥
新能源 100%股权、向华光集团、蚌埠院、国际工程购买合计持有的桐城新能源
100%股权和向凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成购买合计持有的宜兴新能源
70.99%股权。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为洛玻集团、合
肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成。
其中洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团与上市公司受同一实际
控制人中国建材集团控制，为上市公司的关联方。
洛玻集团、合肥高新投以其合计所持的合肥新能源 100%股权认购，华光集
团、蚌埠院、国际工程以其合计所持的桐城新能源 100%股权认购，凯盛集团、
宜兴环保科技、协鑫集成以其合计所持的宜兴新能源 70.99%股权认购。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十二次
会议决议公告日。公司购买资产发行的股份发行价格为本次发行股份购买资产的
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 23.45 元/股。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易总量。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送
红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行
价格确定。
根据本次交易标的交易价格的评估值及交易双方协商结果，本次交易标的资
产合肥新能源 100%股权、桐城新能源 100%股权和宜兴新能源 70.99%股权的交
易作价分别为 30,782.50 万元、22,165.12 万元和 24,508.95 万元，将以发行股份
方式向交易对方支付，发行股份的数量应为整数，精确至个位。
洛阳玻璃向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方接
受洛阳玻璃以发行新股方式转让所持标的股权的交易价格）÷发行价格。
标的资产 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
合肥新能源 洛玻集团 23,678.85 10,097,588
100%股权 合肥高新投 7,103.65 3,029,276
华光集团 14,955.21 6,377,490
桐城新能源
蚌埠院 5,548.22 2,365,976
100%股权
国际工程 1,661.69 708,610
凯盛集团 17,608.59 7,508,991
宜兴新能源
宜兴环保科技 4,402.15 1,877,247
70.99%股权
协鑫集成 2,498.22 1,065,338
合计 77,456.57 33,030,516
若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，对不足
1 股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。根据上述发行价格定价原则
估算，本次发行股份购买资产发行股份数量合计为 33,030,516 股。
5、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份在上交所上市。
6、本次发行股份锁定期
交易对方洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科
技、协鑫集成承诺，因本次交易认购的洛阳玻璃股票自本次发行股份结束之日起
36 个月内不得转让；合肥高新投承诺因本次交易认购的洛阳玻璃股票自本次发
行股份结束之日起 12 个月内不得转让。
洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团承诺，本次交易完成后
6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
考虑到业绩承诺义务对应的股份偿付责任，合肥高新投承诺在前述锁定期届
满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行完毕
利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的洛阳玻璃股份，但每 12 个月内转
让股份数量不得超过其因本次交易取得的洛阳玻璃股份总量的 25%。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国
证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定。
本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本而取得的新增股份，亦
遵守上述锁定期安排。
（二）发行股份募集配套资金
本次拟通过询价方式向包括凯盛集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金总额将不超过 51,186.57 万元。
1、发行股票类型
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
2、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括凯盛集团在内的不超过 10 名
特定投资者。
除凯盛集团外，其他的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包
括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格
境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
3、发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、
送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 51,186.57 万元，其中凯盛集团计划
认购本次募集配套资金总额的 10%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定且
本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发
行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据
发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红
股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上
交所的相关规定作相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、锁定期安排
凯盛集团认购的洛阳玻璃股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；除凯
盛集团外，其他的不超过 9 名特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易发行的股份若因公司送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分
股份亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证
券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
7、认购方式
投资者将以现金认购本次洛阳玻璃发行的 A 股股票。
8、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金在扣除交易相关税费后（含发行费用），用于标
的资产项目建设，具体情况如下：
拟使用的募集资金
序号 募集资金投资项目
金额（万元）
1 合肥新能源全氧燃烧新型光伏盖板材料生产线二期项目 41,000.00
2 桐城新能源年产 400 万 m2 高透双玻组件光伏玻璃深加工项目 9,000.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，洛阳玻璃将根据
实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由标的公司以自筹资金方式
解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，标的公司可以根据
实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易实施已履行的批准程序
1、洛玻集团等 8 名交易对方均已经通过相应内部决策程序，同意本次交易
相关方案；
2、上市公司第八届董事会第二十二次会议审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交易方案的调整等
议案；
4、上市公司第八届董事会第三十二次会议审议通过本次交易方案的相关议
案；
5、上市公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司 2017 年第
三次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东会议、2017 年第一次 H 股类别
股东会议增加临时提案的议案》；
6、国务院国资委对标的公司《资产评估报告》所确定的标的公司评估结果
备案；
7、本次交易方案获得有权国有资产监督管理机关的批准；
8、香港证券及期货事务监察委员会授出清洗豁免；
9、非关联股东在洛阳玻璃股东大会、A 股类别股东大会上批准本次交易；
在洛阳玻璃股东大会上批准洛玻集团及其一致行动人免于以要约方式收购洛阳
玻璃的股份；
10、根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会、H 股
类别股东大会上批准本次交易；在洛阳玻璃股东大会上批准与本次交易有关的清
洗豁免；
11、香港联交所批准洛阳玻璃就本次交易及/或本次重组所呈交的寄发予股
东的通函，且在通函审核中或之前未认定本次交易及/或本次重组为香港联交所
《上市规则》项下的反收购行动；
12、本次交易已取得中国证监会的核准。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户及交付、证券发行登记及股权转让等
事宜的办理情况
（一）标的资产过户及交付情况
本次交易标的资产为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等 8 名交易对方
持有的合肥新能源 100%股权、桐城新能源 100%股权、宜兴新能源 70.99%股权。
2018 年 3 月 23 日，合肥新能源 100%股权已过户至上市公司名下，相关工
商登记变更手续已办理完毕，并取得了合肥市工商行政管理局核发的新《营业执
照》（统一社会信用代码：91340100570418775Y）。本次工商变更登记完成后，
合肥新能源成为上市公司的全资子公司。
2018 年 3 月 27 日，桐城新能源 100%股权已过户至上市公司名下，相关工
商登记变更手续已办理完毕，并取得了桐城市市场监督管理局核发的新《营业执
照》（统一社会信用代码：91340881567507232G）。本次工商变更登记完成后，
桐城新能源成为上市公司的全资子公司。
2018 年 4 月 13 日，宜兴新能源 70.99%股权已过户至上市公司名下，相关工
商登记变更手续已办理完毕，并取得了宜兴市市场监督管理局核发的新《营业执
照》 统一社会信用代码：91320282MA1MXWBJ1H）。本次工商变更登记完成后，
宜兴新能源成为上市公司的控股子公司。
（二）新增股本验资情况
大信会计师出具了大信验字[2018]第 2-00008 号《验资报告》，认为：
“根据我们的审验，截至 2018 年 4 月 13 日止，中建材（合肥）新能源有限
公司、中国建材桐城新能源材料有限公司、中建材（宜兴）新能源有限公司已经
完成工商变更登记。中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司、合肥高新建设投资集
团公司持有的中建材（合肥）新能源有限公司 100%股权、安徽华光光电材料科
技集团有限公司、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司、中国建材国际工程
集团有限公司持有的中国建材桐城新能源材料有限公司 100%股权、凯盛科技集
团有限公司、宜兴环保科技创新创业投资有限公司、协鑫集成科技股份有限公司
持有的中建材（宜兴）新能源有限公司 70.99%股权均已过户至贵公司。本次变
更后贵公司新增股本人民币 33,030,516.00 元，新增股本占新增注册资本的比例
为 100%。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 526,766,875.00 元，
已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2016]第 2-00009 号《验
资报告》验证。截至 2018 年 4 月 13 日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 559,797,391.00 元，股本为人民币 559,797,391.00 元。”
（三）新增股份登记情况
依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 4 月 18 日出具的
《证券变更登记证明》，洛阳玻璃已办理了本次发行股份购买资产涉及的新增股
份 33,030,516 股（均为限售流通股）的登记手续。
二、募集配套资金的实施情况
上市公司后续将择机完成募集配套资金新增股份的发行工作并及时予以公
告。本次新增股份上市仅为因发行股份购买资产而新增的股份。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存
在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见出具之日，本次重组实施过程中，董事、监事及高级管理人
员未发生调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
2015 年公司重大资产重组时，针对置入资产蚌埠公司的业绩，上市公司控
股股东洛玻集团对上市公司做出了自愿性业绩补偿承诺。根据该承诺以及蚌埠公
司 2017 年业绩实现情况，洛玻集团应自出具蚌埠公司 2017 年年度审计报告之日
起 6 个月内，以现金方式对上市公司进行补偿。由于蚌埠公司审计报告出具日为
2018 年 3 月 22 日，因该业绩承诺事项形成控股股东对上市公司暂时性的非经营
性资金占用。2018 年 3 月 29 日，上市公司已收到洛玻集团支付的业绩补偿款，
该资金占用情形已消除。除上述情况外，截至本核查意见出具之日，重组实施过
程中，不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本核查意见出具之日，本次重组实施过程中，未发生上市公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
本次交易相关的协议主要包括《发行股份购买资产的协议》及其补充协议、
《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及其补充协议。截至本核查意见出具
之日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，
未发现出现违反协议实质性约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
本次重组过程中，交易各方、上市公司控股股东和实际控制人，以及上市公
司董事、监事和高级管理人员等出具了相应的承诺，承诺的主要内容已在《洛阳
玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》中予以披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺人已经或正在按照相关
的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、洛阳玻璃尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、
公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续；
2、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
此外，中国证监会已核准洛阳玻璃本次非公开发行募集配套资金，洛阳玻璃
有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行
股份购买资产的实施。
截至本核查意见出具之日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质
性法律障碍或有保障措施，对公司不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 证券法》
和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，涉及的标的资产过户手续、
本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续等事宜已办理完毕；相关实际情
况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，
不存在违反协议约定或承诺的情形；除本核查意见已披露的情况之外，本次交易
实施过程中，不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事
项的办理不存在实质性障碍，对上市公司不会构成重大风险。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2018 年 4 月 19 日
