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梅花生物2018年年度报告(修订) 下载公告
公告日期:2019-05-06

公司代码:600873 公司简称:梅花生物

梅花生物科技集团股份有限公司

2018年年度报告

(修订)

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王爱军、主管会计工作负责人王威及会计机构负责人(会计主管人员)王爱玲声

明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度归属于母公司所有者的净利润1,001,546,287.48元,加上年初未分配利润3,503,397,738.27元,扣除已分配利润1,025,697,762.54元,提取盈余公积109,509,010.28元后,2018年年末未分配利润3,369,737,252.93元。

目前,公司现金流较为充裕,资产负债结构比较合理,为更好地回报股东,公司拟定的利润分配方案(预案)为:以权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股分派现金股利3.30元(含税),按照现有总股本预计分派现金红利10.25亿元左右(含税)。该预案尚需提交股东大会审议,实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告涉及未来计划等前瞻性描述,该陈述不构成对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

九、重大风险提示

公司面临的具体风险详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析” 可能面临的风险部分及“第十一节 财务报告”中与金融工具相关的风险部分。

十、其他□适用 √不适用

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 公司业务概要 ...... 8

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 12

第五节 重要事项 ...... 39

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 58

第七节 优先股相关情况 ...... 64

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 65

第九节 公司治理 ...... 69

第十节 公司债券相关情况 ...... 72

第十一节 财务报告 ...... 78

第十二节 备查文件目录 ...... 218

第一节 释义

一、 释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义
公司、本公司、上市公司、梅花生物、梅花集团、梅花公司梅花生物科技集团股份有限公司,股票简称“梅花生物”,股票代码:600873
新疆梅花新疆梅花氨基酸有限责任公司,系梅花生物全资子公司
新疆基地新疆梅花所在的位于新疆维吾尔自治区五家渠工业园区内的生产基地
通辽梅花通辽梅花生物科技有限公司,系公司全资子公司
通辽建龙通辽建龙制酸有限公司,系通辽梅花全资子公司
通辽绿农通辽绿农生化工程有限公司,系通辽梅花全资子公司
通辽基地通辽梅花、通辽绿农及通辽建龙所组成的位于内蒙古自治区通辽市的生产基地
吉林梅花吉林梅花氨基酸有限责任公司
吉林基地、白城基地吉林梅花氨基酸有限责任公司所处的位于吉林白城的生产基地
香港梅花梅花集团国际贸易(香港)有限公司,公司全资子公司
拉萨梅花拉萨梅花生物投资控股有限公司,公司全资子公司
山西广生山西广生医药包装股份有限公司,拉萨梅花持有其50.1342%股份
广生胶囊山西广生胶囊有限公司,系山西广生的全资子公司
大华、大华会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会或证监会中国证券监督管理委员会
上交所、交易所上海证券交易所
中登公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
环保主管部门中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称梅花生物科技集团股份有限公司
公司的中文简称梅花生物、梅花集团
公司的外文名称MeiHua Holdings Group Co.,Ltd
公司的外文名称缩写MEIHUA BIO、MeiHua Group
公司的法定代表人王爱军

二、联系人和联系方式

董事会秘书
姓名刘现芳
联系地址河北省廊坊经济技术开发区华祥路66号
电话0316-2359652
传真0316-2359670
电子信箱mhzqb@meihuagrp.com

三、基本情况简介

公司注册地址西藏自治区拉萨市金珠西路158号阳光新城11幢5号
公司注册地址的邮政编码850000
公司办公地址河北省廊坊经济技术开发区华祥路66号
公司办公地址的邮政编码065001
公司网址http://www.meihuagrp.com
电子信箱mhzqb@meihuagrp.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称上海证券报、上海证券交易所网站、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点公司证券部、上海证券交易所

五、公司股票简况

公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所梅花生物600873梅花集团

六、其他相关资料

公司聘请的会计师事务所(境内)名称大华会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
签字会计师姓名苏青、刘彬

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据2018年2017年本期比上年同期增减(%)2016年
营业收入12,648,045,803.7911,132,161,082.3313.6211,092,771,951.51
归属于上市公司股东的净利润1,001,546,287.481,173,606,820.66-14.661,041,689,943.85
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润892,081,966.83833,054,738.137.09842,776,942.66
经营活动产生的现金流量净额2,449,646,802.571,546,552,616.3958.393,058,568,973.99
2018年末2017年末本期末比上年同期末增减(%)2016年末
归属于上市公司股东的净资产9,110,288,587.699,105,157,993.880.069,064,019,058.49
总资产19,065,029,237.5317,101,915,003.7511.4816,983,012,102.37

(二)主要财务指标

主要财务指标2018年2017年本期比上年同期增减(%)2016年
基本每股收益(元/股)0.320.38-15.790.34
稀释每股收益(元/股)0.320.38-15.790.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.290.277.410.27
加权平均净资产收益率(%)11.0613.14减少2.08个百分点11.98
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)9.859.32增加0.53个百分点9.69

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用 √不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明:

□适用 √不适用

九、2018年分季度主要财务数据

单位:元 币种:人民币

第一季度 (1-3月份)第二季度 (4-6月份)第三季度 (7-9月份)第四季度 (10-12月份)
营业收入3,206,676,054.173,081,027,234.323,012,588,244.353,347,754,270.95
归属于上市公司股东的净利润247,924,963.50221,715,122.78259,660,915.61272,245,285.59
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润212,424,121.71205,989,697.25225,390,438.58248,277,709.29
经营活动产生的现金流量净额350,663,734.26751,515,803.711,029,573,498.20317,893,766.40

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目2018年金额附注(如适用)2017年金额2016年金额
非流动资产处置损益-6,089,983.701,479,497.6171,109,922.59
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外44,768,709.89293,219,395.4291,276,255.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益2,944,452.65
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益52,551,835.9265,401,410.16
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益27,172,822.7023,184,701.6029,822,526.18
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回18,293,191.90
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出4,038,542.67-7,624,846.6114,395,266.82
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额-274,893.41-841,802.48196,466.85
所得税影响额-12,702,713.42-52,559,465.07-10,831,888.90
合计109,464,320.65340,552,082.53198,913,001.19

十一、采用公允价值计量的项目√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产7,908,000.0034,329,514.5026,421,514.5022,929,856.70
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债1,067,400.001,067,400.00944,550.00
合计7,908,000.0035,396,914.5027,488,914.5023,874,406.70

十二、其他□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

(一)公司主营业务与以往年度相比,报告期内公司主营业务无重大变化。公司是一家国内一流、国际领先的专注于利用生物发酵技术进行研发、生产和销售食品味觉性状优化产品、动物营养氨基酸、人类医用氨基酸及胶体多糖类产品的生物科技公司,客户遍及全球一百多个国家,在研发能力、生产技术、生产管理等方面均在行业内具有显著的领先优势,是多家国内外知名企业及跨国公司的长期供应商和战略合作伙伴。公司产品横跨传统农业深加工、基础化工、饲料养殖、医疗保健、日用消费等产业。

公司主要是以玉米等作为原材料,利用不同的生物酶发酵技术生产出不同的氨基酸产品,并对废水、废液、废气及废渣进行回收和综合利用并生产有机肥,从而形成了资源有效利用效率最高的循环经济生产模式。公司的产品主要销售给国内外知名的食品、酱料、调味品、饲料、医药原料药等加工企业。

公司主要产品如下:

? 食品味觉性状优化产品(谷氨酸、谷氨酸钠、呈味核苷酸二钠、肌苷酸二钠、食品级黄原胶、海藻糖、纳他霉素等)

? 动物营养氨基酸类产品(赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、饲料级缬氨酸、味精渣,淀粉附产品饲料纤维、玉米胚芽、菌体蛋白等)

? 人类医用氨基酸类(谷氨酰胺、脯氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、医药级缬氨酸、肌苷、鸟

苷、腺苷、普鲁兰多糖等)

? 其他(石油级黄原胶、药用胶囊、生物有机肥等)。

(二)公司经营模式

与以往年度相比,报告期内公司经营模式无重大变化。

公司采取研发、采购、生产、销售一体化经营模式。

研发方面,公司以菌种研发、生产工艺提升、产品应用研究为核心,致力于对菌种的改良和自主产权菌的研发、发酵转化效率的提升。公司研发以产业化应用研发为核心,推行项目管理体系和绩效管理体系,团队成员均来自国内外知名高校院所,并与外部科研院所建立了长期稳定的学术及研发合作关系。

采购上,公司本部设采购部,各基地设有采购处,主要负责原辅材料包括玉米、煤炭及其他化工辅料的采购。采购部负责分析原材料的市场价格走势,集中制定采购策略,并执行相关的采购工作,基地采购处负责执行采购部制定的采购量价策略。一方面采购部建立了合格供应商体系,保障了原材料的质量和供应的稳定,另一方面针对不同原材料各自的行业特点,公司结合多种采购模式,确保了最优的采购价格。针对原料如玉米采购,因玉米的供应具有明显的季节性,为减少玉米价格波动带来的影响,公司采用了代收代储、市场收购、参与国有粮库拍卖以及直接从农户收购等多种方式。针对辅料采购,与主要供应商建立了长期合作关系,通过签署长单既保证了稳定的供应又降低了市场价格波动对公司盈利的影响。报告期内,公司未发生因原材料供应短缺

影响生产的情形,公司原材料供应发生短缺的风险较小。

生产上,公司设有内蒙古通辽、新疆五家渠、吉林白城三大生产基地,其中白城基地于2018年第四季度投产试车,各基地均配备了行业内最先进的生产装置,建立了成本最优、资源节约的综合循环利用一体化生产线。各基地按照指定的生产计划进行排产和能源平衡,各车间严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等相关规定进行生产,并以标准化为抓手,严格执行产品质量、安全生产、环境保护的红线管理,保证了产品质量和供应的稳定。

销售上,销售工作由营销公司统一承担,营销公司统一负责产品的销售、市场的开拓、客户关系的维护等工作,建立了完整、规范、市场化导向的营销及客户服务流程和管理体系,并根据市场变化对公司的产品和营销战略进行动态调整。营销公司按照产品和市场划分为市场部、食品外贸部、食品内贸部、饲料外贸部、饲料内贸部、大原料销售部、核苷酸销售部、物流部及调味品销售等子部门,每个子部门由负责销售开发的外勤业务与负责业务支持的内勤客服组成。公司产品以直接销售为主,且已经建立了稳定的销售 渠道和长期的客户合作关系。多年来通过卓越稳定的产品质量、良好的市场形象、丰富的产品线优势与客户维持长期良好的合作关系,积累了大量的战略合作伙伴,打造了行业内知名的“梅花”品牌。报告期内,公司主要产品销售情况良好,除保持正常库存外,基本实现了尽产尽销。

公司的结算模式主要如下:

1)预收货款:是公司的主要业务结算模式,在公司整体销售收入中占比约为68%。即下游客户通过向公司预付货款的方式采购商品,预付货款分为部分预付和全额预付,针对部分预付的客户,剩余款项一般在发货时补足。

2)授信帐期:即公司通过给予客户一定的应收账款授信额度放账销售。公司有严格的客户授信制度,每年均会对客户的授信进行重新评估,公司仅对下游客户行业中的全球知名的企业、上市公司或有长期合作关系积累的客户提供授信,授信的期限主要为30-60天。授信帐期结算模式在公司整体销售收入中占比约为32%,以外销客户居多,主要是联合利华、雀巢这类国际知名企业。

(三)公司所处行业情况

根据《上市公司行业分类指引》,公司属于“C03食品制造业”类。食品制造业是国民经济重要的支柱产业,产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大,在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。从生产工艺及产品角度来划分,公司具体属于食品制造业中的发酵制造业。

发酵制造业主要原料为玉米、木薯、糖蜜等淀粉类农产品,关联的上游行业主要为农业深加工与基础化工。上游产业的发展和农产品价格的变动对发酵制造业的产品生产、销售有一定的影响,同时发酵制造业的快速发展,也带动了玉米、木薯等农产品的需求,拉长了产业链条,加快了农产品的优质化、多样化、标准化的生产过程。

公司食品味觉性状优化产品下游行业主要为食品加工、餐饮业和日用消费等。动物营养氨基酸类产品、人类医用氨基酸类等产品下游行业主要为饲料加工养殖行业和医药原料、医疗保健等行业。

关于各产品所处具体行业2018年相关情况,参见本报告第四节 经营情况讨论与分析 第一部

分“2018年宏观环境情况”及“2018年行业情况”部分。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

□适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1.行业领先的成本优势

(1)区位优势及全产业链循环经济优势

玉米和煤炭系公司最主要的生产原材料,合计占生产总成本的60%以上,公司现有三个生产基地位于内蒙古通辽、新疆五家渠和吉林白城,均系我国动力煤和玉米的主要产地。同时,公司在各生产基地内均配备有完整的资源综合利用一体化生产线,可满足供热、供电、供蒸汽等生产需求,并能够实现从产品生产到排放的废水、废渣全部转化为产品及副产品,实现了能源的阶梯式分步利用,降低了生产成本,是国内产业链最长、资源综合利用率最高的现代化生产企业之一。总体看,毗邻原材料产地的基地布局及完整的产业链带来的采购优势和资源综合利用优势,使得公司在生产成本方面较其他未获得区位优势的企业有较为有利的地位。

(2)工程装备及研发优势

公司通辽基地的二期至四期生产线和白城一期项目均采用国内外或行业中知名企业生产的设备,关键生产设备达到国际先进水平,工艺参数控制稳定且节能效果良好。公司研发中心致力于对菌种的创制与改良、发酵提取工艺的优化。研发中心以基础研发及产业化应用研发为核心,推行项目制管理体系,团队成员均来自国内外知名高校院所,并与外部科研院所及知名大学广泛建立了长期稳定的学术及研发合作关系。

报告期内,由公司研发中心应用实验室攻关首创的鲜度检测模型及技术专利已由国家知识产权局正式受理,这一专利模型的建立,既可作为多种成分鲜味剂鲜度评价及逆向分析的专业工具,指导今后的鲜味剂产品的应用开发,又可为公司客户提供除产品之外的鲜度检测服务能力。此举填补了该领域国内外的空白,确立了公司在这一领域的科技领先地位,并将逐渐解决世界鲜味和鲜度测量评价的难题。

报告期内,国家工信部批准的2018年绿色制造系统集成专项项目即赖氨酸绿色设计平台及示范建设项目启动会在公司召开,公司作为依托单位,将在全产业链绿色关键技术创新基础上,以提高赖氨酸产品制造技术绿色化率、制造过程绿色化率和降低赖氨酸产品资源环境影响度为目标,提炼制定赖氨酸绿色工厂、绿色产品的行业标准,促使我国赖氨酸行业在关键工艺、装备创新技术方面达到世界领先水平。

(3)运营管理的协同优势

经过多年的行业整合及发展,生物发酵行业的集中度显著提高,包括谷氨酸钠、赖氨酸、苏氨酸等各产品在内的各行业已是寡头竞争的格局,寡头间关键在于管理、运营等软实力的较量,运营效率决定了企业的盈利能力。生产过程控制和管理是发酵行业生产的核心,公司一直注重在生产过程中的标准化管理和控制,在行业内积累了多年的生产管理经验,在生产管理上的优势确保了公司在全行业生产转化效率最高、生产指标最优、生产成本最低。此外,高效的执行力、紧跟市场变化的灵活采购和销售模式、充沛的现金流、高效的应收库存周转、低成本的融资等,使

公司较竞争对手更能够在采购、生产、销售等各领域迅速应对市场变化,实现综合效益的最大化。

2.环保管理优势报告期内,“去杠杆、控风险、抓环保”依然为中央工作的主基调,环保回头看及秋冬季大气治理、工业企业实行差别化错峰生产等政策因素,促使企业加大对环保的投入,水资源税及环保税的加征,拉高了企业的生产成本。公司自成立以来,重视在环境保护上的管理和投入,积极响应国家环保方面的号召,以经济与环保同步发展、共同提升为宗旨,着力于打造一个环境友好型、资源节约型企业。在水资源利用方面,持续开展节水项目,实行废水综合循环利用,降耗减排;在异味治理方面,对赖氨酸、谷氨酸等尾气进一步增加深度氧化塔除味装置,进行深度除味治理,2018年全面消除车间内部无组织异味、消除无组织粉尘的排放,对车间内部储罐排气口、蒸发器排气口等无组织异味排放源进行集中收集冷凝、除味后统一排放,彻底改变了车间内外的空气环境;在环境综合管理方面,持续不断加强内部执法督察,对水、气、声、渣等各项污染源进行逐项排查,确保环保指标符合国家标准的要求。报告期内,公司顺利通过中央环保督察回头看,这说明公司在环保方面的管理和投入得到了国家的肯定,在同行业企业纷纷面临不同程度停产和限产的情况下,公司的生产经营正常,说明环保管理已经转化为公司的一项核心竞争优势。

3.业界布局领先,多产品均衡发展使公司具有较强的抗周期性,多产品生产也带来了协同销售优势

公司在生物发酵行业深耕多年,从单一的味精生产企业,发展成为依托先进的自主研发能力,维持行业领先优势的技术型企业。公司通过对发酵及提取工艺的优化,持续丰富产品结构,形成了以鲜味剂、饲料级氨基酸、工业级与石油级黄原胶等多个优势产品为核心的业务结构,拥有氨基酸生产领域最全的产品谱系。多产品均衡发展有利于降低单一产品价格波动或行业周期带来的不利影响,也使得公司在产供销和研发等方面较同行业其他企业拥有更佳的规模经济效应和产品协同效应。报告期内,公司多产品均衡发展优势凸显,呈味核苷酸二钠、黄原胶及各类小品种氨基酸在公司主要产品赖氨酸、苏氨酸价格不振的情况下继续确保了公司利润维持稳定。

4.高效的管理团队及市场化的激励约束机制优势

经过多年的发展,公司已经建立了规范的现代企业制度和上市公司治理架构,一方面将民营企业的活力、制度的灵活性及市场化激励约束机制与现代企业管理的制度化、标准化管理进行了有机融合,另一方面大量引入市场化人才对公司的人力资源结构进行优化升级,既形成了独具特色的企业文化,又确保了公司高效运营所必备的执行力,从而进一步提升了整个企业的凝聚力和战斗力。

公司一直在持续不断的开展管理提升活动,一方面苦练内功,提升人员的管理水平,派遣高管、中层干部及骨干员工赴知名学府进修,另一方面还聘请了麦肯锡、德勤、毕马威等世界知名咨询机构对公司的战略、采购、人力、财务等管理模块不断进行完善升级,以应对公司业务规模日益扩大及国际化战略发展的需要。

报告期内,为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,公司于2018年6月实施了限制性股票激励计划,为公司的战略发展、经营业绩目标的达成、核心经营管理团队的稳定提供了重要的支撑。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

(一)2018年宏观环境情况

2018年的国内外经济及政治环境愈发复杂多变,国内经济增长放缓,全年GDP增速约在6.5%,经济结构调整、去杠杆、防范金融体系风险是全年经济工作的主基调,中美贸易摩擦加剧,给宏观环境带了更大的波动和不确定性,人民币呈现出了快速贬值及双向波动态势,美联储也开始逐步加息,进一步推高了美元汇率。

国内来看,我国宏观经济结构改革持续深化,一方面中央继续积极调控房地产行业,降低房地产行业对社会融资的占压,挤压房地产行业的经济泡沫,另一方面中央对地方政府债进行了调控和压缩,在防范金融风险的同时降低了政府部门的杠杆,同时积极引导社会融资流向实体经济,并再次肯定了民营经济在社会主义市场经济中的重要地位和作用。此外,为了应对中美贸易战给我国经济带来的负面影响,中央还推出了一系列减税降费政策,积极推进和扶持实体经济,特别是民营经济的发展,为中国经济的长期稳定和增长注入了活力。

报告期内,央行采取了中性的货币政策,不搞“大水漫灌”,在去杠杆和经济结构调整的过程中,国内的实际融资成本被逐步推高,特别是在一些民营企业出现债务违约和股票质押融资爆仓后,市场一度出现了对民营企业的恐慌情绪,这也一定程度上加剧了民企融资困难、融资成本高的问题。随着中央推行减税降费和一系列支持民营企业融资的政策后,下半年国内市场流动性压力逐步缓解。此外,报告期内,中央的环保回头看导致大量不规范的中小企业关停,部分环保指标存在压力的大企业也主动 加大对环保的投入,短期内一定程度上推高了各种基础原材料的价格。

(二)2018年行业情况

2018年国内经济增速放缓,环保回头看及秋冬季大气治理、工业企业实行差别化错峰生产等政策因素促使企业加大对环保的投入,同时也推高了基础原材料的价格,报告期内,玉米、煤炭价格的上涨,水资源税及环保税的加征,叠加获取补贴的减少等因素,一定程度上降低了行业内企业的盈利水平。

1.主要原材料情况

报告期内,玉米去库存已见成效,受深加工补贴减少、临储拍卖提前、中美贸易摩擦加剧进口谷物加征关税、新粮售粮进度偏慢等因素叠加影响,国内玉米价格稳步上涨。整体来看,国内玉米市场化与政策市不断博弈,市场供大于求的局面已经逐渐缓解,未来玉米的定价将逐步趋于市场化。2018年,锦州港的玉米价格从年初的约1800元/吨逐步上涨至约2000元/吨。

报告期内,国家煤炭行业去产能工作基本完成,但在安全生产检查、大气污染治理等因素的综合影响下,2018年煤炭市场供需状况延续了2017年的紧平衡供应状态,虽然国家“保供应、稳煤价”措施频频出台,但在下游需求的推动下,动力煤市场依然在高位延续了涨势,2018年锦州港的煤炭价格在350元/吨-375元/吨左右波动。

2.主产品行业情况

(1)食品味觉性状优化产品

①谷氨酸钠(又称“味精”)是一种重要的调味品,是以粮食为原料经发酵提纯的谷氨酸,再经脱色、脱铁、蒸发、结晶等工序制成谷氨酸钠。2002年以来行业市场竞争加剧,政策趋严,先

后经历了多次整合,行业集中度持续提升,行业准入门槛和技术要求越来越高。2018 年中国味精产能占世界的 75%,供给量占全球的 60%以上,我国已成为全球最大的味精生产国和味精出口国(数据来源:卓创资讯)。国内行业前三强为阜丰集团有限公司(简称“阜丰”)、梅花生物和宁夏伊品生物科技股份有限公司(简称“伊品”),前三强产能及产量占国内市场的90%左右(数据来源:公司市场部调查)。三大龙头通过行业竞争及整合和巨大的资本投入构建了完整的产业链,形成了较高的护城河,并具有明显的行业领先优势。需求方面,国内行业下游需求领域主要为食品加工及调味品行业、餐饮 行业和家庭消费,分别占50%、30%和20%,国内外的需求结构基本相近。

报告期内,味精价格在上半年价格低迷,一度触及行业历史以来的最低点,在6月中央环保回头看检查过后,部分企业因为环保不达标被不同程度的停产限产,市场供应和下游客户的预期受到了比较大的影响,市场价格开始快速大幅上扬,最终在8月中下旬达到年度高点后出现回调,至报告期末,卓创资讯上产品报价维持在8300元/吨左右,全年平均价格同比增长10%左右。报告期内,公司味精产能基本保持满产,未受环保回头看检查的影响。

近几年味精价格变动如下:

②呈味核苷酸二钠,简称I+G、核苷酸,是一种增鲜剂,核苷酸添加于食物中可使其具有强烈的鲜味,当核苷酸与氨基酸类物质混合使用时,发现可成倍提高鲜度,它直接应用于食物中具有突出主味、改善风味、抑制异味的功能。目前食用核苷酸除用于生产各种调味品,如鸡精、酱油、食醋、面酱外,还可直接用于食品调味,如方便面调料、罐头食品、速冻食品、点心等各种方便食品和快餐食品。目前全球生产厂家主要有日本味之素、韩国希杰第一制糖株式会社(简称“希杰”)、梅花生物、肇庆星湖科技股份有限公司(简称“星湖科技”),国内厂家主要有希杰、梅花生物、星湖科技。报告期内,核苷酸价格一路走高,至8月份后价格稳定10万元/吨左右,全年均价较去年同比上涨40%以上,核苷酸具有较高的生产壁垒,且供求关系保持紧平衡状态,因此具有较高的议价能力,2018年公司核苷酸保持满产,且该产品盈利状况较好。

(2)动物营养氨基酸类产品

①赖氨酸:赖氨酸具有促进动物生长的作用,可提高植物蛋白质及其饲料的营养价值,从而降低饲料成本,改善肉质,提高瘦肉率,是我国畜禽饲料的主流添加剂。国际上赖氨酸主要用于医药、食品和饲料工业,其中约90%的赖氨酸用作饲料添加,约5%作为食品添加剂,其余5%用作医药中间体。由于赖氨酸是猪的第一限制性氨基酸(限制氨基酸中缺乏最多的一类氨基酸),家禽的第二限制氨基酸,因此赖氨酸下游主要面向饲料生产企业。

目前赖氨酸最主要的应用领域是饲料添加剂,畜牧业使用赖氨酸已获得显着效果。畜禽的幼小动物对赖氨酸需求量较高,在其饲料中添加赖氨酸,能增进食欲,促进生长。2018年行业内赖氨酸产能持续增长,企业间竞争激烈,行业内整体设备利用率维持在较低的水平。上半年我国赖氨酸(折98.5%)出口总量约27万吨,同比下跌7%,下半年跌幅收窄,预计全年出口量约58万吨,同比略增。我国依然为赖氨酸产品的主产区,产能占比达70%(数据来源:中国饲料行业信息网),国内主要生产厂家包括长春大成生化(HK:00809)、宁夏伊品、梅花生物、金玉米等,国外厂家包括味之素、希杰、美国ADM等。

2018 年上半年玉米价格升至近两年最高水平,但补贴却有所减少,行业内企业盈利能力减弱。下半年环保回头看,叠加部分企业季节性检修的影响,行业内企业开工率持续下降,产品供应偏紧,受中美贸易摩擦和人民币贬值影响,大豆进口成本增加,进而带动整个玉米市场的消费需求,玉米价格走强。2018年第一季度赖氨酸价格偏弱震荡,在第二季度价格探底,第三季度受夏季检修、成本拉动及环保核查影响市场价格重心随之上行,第四季度偏强震荡。报告期内,赖氨酸的行业格局正在重新洗牌,行业整体利润较2017年有所下降,2019年赖氨酸仍有部分新增产能释放,受行业产能增加等因素影响,预计未来赖氨酸市场仍将会震荡调整。

②苏氨酸:苏氨酸是人体和动物所需的八种必需氨基酸之一,苏氨酸被广泛应用于食品业、饲养业、以及医药行业。苏氨酸在饲料添加剂方面的用量增长快速,它常添加到未成年仔猪和家禽的饲料中,是猪饲料的第二限制氨基酸和家禽饲料的第三限制氨基酸。在配合饲料中加入L-苏氨酸,具有如下的特点:1、可以调整饲料的氨基酸平衡,促进禽畜生长;2、可改善肉质;3、可改善氨基酸消化率低的饲料的营养价值;4、可降低饲料原料成本。长期以来,国际市场对苏氨酸的需求持续稳定增长,是需求增长最快的氨基酸品种之一,特别是在化学及生化、食品添加剂、饲料添加剂等方面的用量增长快速,成为除赖氨酸、蛋氨酸以外的发展最迅速的第三大氨基酸。目前我国已成为世界主要苏氨酸生产国和出口国。目前国内苏氨酸生产企业有梅花生物、阜丰集

团、伊品、成福、大成、希杰等。

进入2018年,国内和欧洲苏氨酸市场价格延续2017年底下跌趋势。欧洲市场苏氨酸与赖氨酸3月出现倒挂,此后窄幅震荡。据博亚和讯统计,2018年全球苏氨酸产量83.8万吨,同比增长22.3%,比2017年增长15.3万吨。中国苏氨酸产量达71.8万吨,占全球苏氨酸产量的85.7%,其中出口量预计达44.6万吨,同比增长19%(数据来源:博亚和讯)。2018年苏氨酸随着国内新增产能释放,出口量不断增加,年内单月出口量高达4.5万吨,但市场承压仍较大,苏氨酸市场价格持续走低,目前处于历史底部。

总体来看,我国苏氨酸及赖氨酸扩张迅速,导致产品价格在短期内承压,但行业内的产能和竞争格局正在重塑,龙头企业的行业地位和产能集中度势必将在行业格局重塑后大幅提高。此外,中美贸易战导致我国对美豆粕进口减少,中国饲料工业协会批准发布《仔猪、生长育肥猪配合饲料》及《蛋鸡、肉鸡配合饲料》两项团体标准,禽畜类对饲料级氨基酸的需求或将大幅增加,为后续产品价格的上涨奠定了基础。

近几年赖氨酸、苏氨酸价格变动如下:

③色氨酸:据博亚和讯统计,2018年随着国内色氨酸厂家产能调整,色氨酸格局发生了巨大变化,2018年色氨酸产能增幅较大,全球色氨酸(折合98.5%色氨酸)产能6万吨左右,同比增长58.7%,其中20%色氨酸产能 16400 吨,98.5%色氨酸产能60100吨;2018年上半年色氨酸价格急速跳水,随着价格不断下跌,部分厂家亏损后停产保价,价格缓慢回弹,但市场有效供应宽松,价格偏弱震荡。2018年国内市场色氨酸均价73.9 元/kg,同比下降10%左右。因色氨酸产能仍然保持扩张势头,未来或有新一轮产能整合。

④淀粉副产品:在利用玉米深加工生产氨基酸过程中,会产生玉米蛋白粉、玉米纤维、玉米胚芽等淀粉副产品,该类产品可出售给下游饲料生产或畜禽养殖企业做饲料添加剂使用。玉米深加工企业以生产玉米淀粉、淀粉糖、谷氨酸钠和氨基酸为主,玉米蛋白粉作为上述产品的副产品,产量受主产品产量变化而增减。近五年玉米蛋白粉产量持续增加,尤其是2017年增幅较为明显,主要为玉米去库存对于深加工企业的政策支持,其产量增加明显。纵观2018年全年,从市场走势来看,玉米蛋白粉、玉米纤维、玉米胚芽价格的波动幅度较往年明显缩窄,受中美贸易战豆粕价格上涨的影响,产品的价格整体上也有一定程度的上涨。

(3)黄原胶:黄原胶作为乳化剂、稳定剂、凝胶增稠剂、浸润剂等广泛应用于石油开采和食物添加等领域,因此生产上分食品级黄原胶和石油级黄原胶,行业内生产厂家主要有梅花生物、阜丰集团、中轩生化等。报告期内,黄原胶均价较2017年同比上涨18%左右,公司抓住市场行情,提升了该部分产品的销售规模,报告期内,公司黄原胶保持满产状态,产品盈利情况较好。

(三)公司主要经营情况分析

报告期内,公司坚持“全员经营、创造分享”的指导方针,以“预则立、肯专研、敢叫真”的工作态度,高举“生产标准化”的旗帜,坚定不移地向内部管理要效益,同时抓住行业变革的窗口期,坚决迅速扩充优势产品的产能规模,继续夯实公司在行业内的领先优势。2018年度实现营业收入126.48亿元,同比增加13.62%,报告期内,公司净利润10.20亿元,归属于上市公司股东的净利润10.02亿元,同比降低14.66%,主要为政府补贴减少的影响,与2017年相比政府补贴减少2.48亿元,扣除非经常性损益后的净利润8.92亿元,同比增加7.09%,这表明公司自身盈利能力不断增强。报告期内,公司通过降本增效,扩大销售的方式提升经营性利润,弥补政府补贴下降对净利润的影响,同时,公司培育多年的核苷酸、黄原胶、小品种氨基酸类产品量价齐升,平滑掉赖氨酸、苏氨酸产品价格下降对公司业绩带来的不利影响,为公司稳定利润提供支撑。

报告期内,公司的主要经营亮点如下:

1. 白城基地顺利试车投产,赖氨酸产能规模扩大,行业龙头地位进一步巩固2017年8月10日,公司和白城市人民政府、吉林白城工业园区管委会签署了项目投资合同,在吉林省白城市设立新的全资子公司,新公司名为吉林梅花氨基酸有限责任公司(简称“白城基地”), 预计投资25-35亿元新建40万吨动物营养氨基酸及其配套项目。报告期内白城基地的建设工作按照既定计划紧锣密鼓的推进,一期已建成年产40万吨赖氨酸综合项目,并于2018年底投产试车。

白城基地为公司继新疆基地后,单体投资规模最大的新建项目,因白城地处东北地区,天气寒冷且冰冻期长,可施工周期短,项目团队提早制定了周密且有针对性的施工计划,克服各种不利因素影响,并在吉林省及白城市政府的大力支持下,于2018年3月份破土、7月设备安装、9月工艺配管、10月厂房封闭、11月联动调试,在保证施工质量和顺利开车的前提下,实现了当年施工、当年投产,该项目也被列入了吉林省的重点项目。

在白城基地建设中,不但引进了行业内领先的生产设备,而且充分响应国家环保政策号召,配套了先进的环保配套设备,从而进一步巩固公司环保达标及生产成本领先的行业龙头地位。至此,公司目前已在内蒙古通辽、新疆五家渠、吉林白城拥有三大生产基地,赖氨酸产能的布局也达到70万吨,公司在氨基酸产业领域的竞争实力得到进一步加强,从长远来看,为公司重塑中国乃至全球动物营养氨基酸的产业格局,促进行业更加良性的发展奠定了重要坚实的基础。

(1)白城基地投入总额、建造速度、单位产能固定资产投入:白城基地项目实际投资由两部分构成,其中项目土地费用4.26亿,项目建设费用23.44亿,总计概算金额27.7亿元。白城基地建设投资、工期与历史对比分析如下表:

白城项目建设投资、工期与历史的对比
由于各个历史时期的项目规模不同,项目建设投资不能直接对比,为方便对比投资,各个类型的项目定义了单位投资,通过单位投资的对比来对比评价同类项目的建设投资。
项目名称建设规模投资(万元)单位投资工期
数量单位工期描述现场施工期(月)
供热站白城供热站锅炉蒸发量320t/h*365,11267.83万元/T2018年3月-11月施工9
新疆供热站锅炉蒸发量480t/h*4114,24459.50万元/T2011年5月-10月施工2012年3月-6月施工10
通辽东区供热站锅炉蒸发量220t/h*453,00360.23万元/T2010年3月-11月施工9
说明:供热站的单位投资=投资/锅炉的蒸发量
淀粉糖白城淀粉糖日处理玉米量2600吨36,01113.85万元/T2018年3月-10月施工8
新疆淀粉糖日处理玉米量3500吨59,53217.01万元/T2011年5月-10月施工2012年3月-6月施工10
通辽东区淀粉糖日处理玉米量2000吨23,04611.52万元/T2010年3月-11月施工9
说明:淀粉糖单位投资=投资/日处理玉米量
赖氨酸白城赖氨酸年产理论酸量40万吨82,8980.21万元/T2018年3月-10月施工8
新疆赖氨酸(三)年产理论酸量13万吨31,3490.24万元/T2013年9月-11月施工2014年3月-7月施工8
新疆赖氨酸(二)年产理论酸量26万吨64,4040.25万元/T2012年3月-11月施工9
通辽东区赖氨酸(一)年产理论酸量8万吨17,6290.22万元/T2013年9月-11月施工2014年3月-7月施工8
说明:赖氨酸单位投资=投资/年产理论酸量

(2)项目付款进度明细:截止2018年12月31日,项目累计付款19.66亿元,其中土地付款4.26亿元,付款比例为100%;项目建设付款15.40亿,付款比例65%。项目建设付款的比例严格按项目合同的条款执行,根据公司过往项目的经验及公司项目的管理要求,至项目投产时项目建设付款的比例一般控制在70%。此项目在2018年12月份正式投料试车,工程项目建设整体的付款比例为65%,符合公司项目的管理要求。具体明细如下表:

付款类型合同金额(万元)付款金额(万元)付款进度
土建、钢构61,83641,57067%
设备121,20777,28164%
安装材料25,86816,83065%
安装17,3698,04746%
其他费用12,48710,33583%
工程项目小计238,767154,06265%
土地42,60042,600100%
合计281,367196,66270%

此外,经搜寻公开信息,查到同行业公司阜丰集团项目的相关信息:

1)阜丰集团龙江一期项目:“项目一期总投资29.14亿元,建设年100万吨玉米深加工及其配套项目,建成后年产苏氨酸10万吨、结晶糖20万吨、玉米单一饲料30万吨。该项目于2017年4月破土动工,目前,一期工程全部完工,生产淀粉设备已调试完毕,正在试生产” (信息来源:齐齐哈尔市人民政府网站,发布时间2017年12月18日)。阜丰集团龙江一期项目的建造期为8个月。

2)阜丰集团龙江二期项目:“二期投资30亿元,再形成100万吨玉米年加工能力,年产20万吨赖氨酸、40万吨结晶糖、30万吨玉米单一饲料。今年(注:2018年)4月动工,目前,二期项目土建工程已经基本完成,大部分设备已经进入安装末期,正进行工艺管道连接及主体厂房的搭建(信息来源:齐齐哈尔市人民政府网站,发布时间2018年9月6日)”。阜丰集团龙江二期项目的建造期为5个月。

与阜丰集团的两个项目对比,本公司白城基地的工期略长于上述两个项目,投资金额略低于上述两项目。

综上所述,白城基地项目付款比例符合进度要求,建设速度合理,与前期及同行业项目基本一致。

(3)主要供应商情况

根据公司的内部控制管理要求,公司在项目的规划、设计、招标、采购、付款、工程审计方面都制定了严格的规章制度,在重大采购合同签订前,对供应商进行审核,防止出现影响工程质量和进度的问题。白城基地主要供应商的情况如下表,以下供应商均与本公司及控股股东无关联关系:

1) 土建、钢结构前十大供应商情况

供应商合同金额(万元)付款金额(万元)付款进度是否为关联方
中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司(国企)10,660.026,035.7057%
中国甘肃国际经济技术合作总公司(国企)7,332.474,610.8463.00%
江苏玉龙建设工程有限公司(民企)5,510.953,818.5269.00%
镇江建工建设集团有限公司(民企)4,909.893,310.2067.00%
上海欧本钢结构有限公司(民企)4,875.003,236.5066.00%
巴特勒(上海)有限公司(外资)4,264.124,044.4595.00%
白城市煜通市政工程有限公司(民企)4,109.612,559.6962.00%
吉林东奥建设集团有限公司(民企)3,209.001,706.0053.00%
中化二建集团有限公司(上市公司子公司)2,857.181,776.5562.00%
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司(上市公司)2,160.001,678.0078.00%
合计49,888.2432,776.4566.00%--

2) 设备前十大供应商情况

供应商合同金额(万元)付款金额(万元)付款进度是否为关联方
华西能源工业股份有限公司(上市公司)8,700.006,089.3270%
扬州日发干燥工程有限公司(民企)6,196.584,337.6170%
江苏新世纪江南环保股份有限公司(中外合资)5,191.913,382.9265%
江苏纵横浓缩干燥设备有限公司(民企)4,606.292,787.5761%
杭州汽轮机股份有限公司(上市公司)4,188.003,769.2090%
江苏格兰特干燥浓缩设备有限公司(民企)3,938.052,409.6361%
上海神农节能环保科技股份有限公司(上市公司)3,902.002,341.2060%
沃尔普瑞过滤设备(北京)有限公司(民企)3,416.323,105.6391%
三达膜科技(厦门)有限公司(中外合资)3,172.652,220.8570%
河北冀能化工设备有限公司(民企)3,079.581,813.5459%
合计46,391.3932,257.4670%--

3) 安装材料前十大供应商情况

供应商合同金额(万元)付款金额(万元)付款进度是否为关联方
沈阳东方昆仑不锈钢工业有限公司(外资)4,458.814,241.5395%
安徽蓝德正华电子有限公司(民企)1,973.35909.3546%
浙江奔际不锈钢有限公司(民企)1,349.721,340.4299%
沈阳东华正大商贸有限公司(民企)1,288.411,168.4391%
宝胜科技创新股份有限公司(上市公司)1,268.021,063.3584%
江苏武进不锈股份有限公司(上市公司)*1,220.501,262.55103%
浙江万马股份有限公司(上市公司)1,060.75636.4560%
沈阳东久钢铁有限公司(民企)1,024.67917.4090%
沈阳广宁经贸有限公司(民企)738.77724.2198%
辽宁奥通钢管有限公司(民企)*655.50655.51100%
合计15,038.5012,919.2086%

*合同约定钢材的采购金额按照实际到货的重量计算,与合同存在一定偏差

4) 安装工程前十大供应商情况

供应商合同金额(万元)付款金额(万元)付款进度是否为关联方
中国化学工程第六建设有限公司(上市公司全资子公司)4,249.762,862.1567.00%
迪尔集团有限公司(民企)2,126.00862.2041.00%
吉林省森源建筑工程有限公司(民企)1,365.00768.0056.00%
上海华凌建筑工程有限公司(民企)1,224.86682.3356.00%
黑龙江省建筑安装集团有限公司(国企)989.11470.8048.00%
湖南四化建工程有限公司(民企)780.00525.0067.00%
中国三安建设集团有限公司(国企)660.00367.7056.00%
河北国美新型建材有限公司(民企)566.00199.9535.00%
山东聊建集团有限公司(民企)500.00272.4054.00%
福建省武夷九峰安装工程有限公司(民企)460.50217.9947.00%
合计12,921.237,228.5256.00%--

(4)建设白城项目的主要考虑

1)根据国内外专业机构IHS及博亚和讯的统计及分析,2011年全球赖氨酸需求量(除中国外)160万吨,中国年需求量为50万吨。2018年全球赖氨酸需求量(除中国)260万吨,中国年需求量为85万吨。过往8年,赖氨酸市场需求量的复合增长率为7.3%。根据过往判断,赖氨酸市场体量规模较大,需求前景较好。

2)味精和赖氨酸是氨基酸发酵行业市场规模最大的两个产品,本公司赖氨酸2016-2018年的毛利率为23.14%、24.06%及18.27%,但味精同期的毛利率分别为21.71%、18.97%及17.48%,赖氨酸的产品毛利率始终高于味精。

3)白城项目建设之前,本公司赖氨酸产能为30万吨/年,2018年产能利用率为108%,属于超产状态,该产能无法满足销售的供货需求。

4)白城基地的新建产能为赖氨酸40万吨/年,白城基地建成投产后公司将成为全球最大的赖氨酸生产企业,利于提升公司的市场议价能力。

综上所述,公司新建白城基地扩产赖氨酸是经过分析和考虑的,公司认为是合理的。与此同时,博亚和讯《氨基酸市场年度分析报告》显示,除本公司计划扩产赖氨酸外,行业内还有其他公司也有扩产赖氨酸的计划,如:阜丰集团、伊品、万里润达、东玉集团等,证明行业内公司对行业产品趋势的观点是相同的。

2. 环保合规是公司的安身立命之本,是公司稳定生产的保障

习近平总书记在十九大报告中指出,“建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计,必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念,坚持节约资源和保护环境的基本国策,像对待生命一样对待生态环境,统筹山水林田湖草系统治理,实行最严格的生态环境保护制度,形成绿色发展方式和生活方式......”,这将环境保护治理及大气污染治理提升到了前所未有的高度,也纳入了我国未来发展的长期方略。公司近年来在环保方面的持续投入和管理能力的不断提升得到国家和政府的肯定,在国家环保标准不断趋严的宏观环境下,公司的环保管理水平领先于国家标准和同行业竞争对手已经成为企业稳定生产、未来长期可持续发展乃至生死存亡的核心竞争优势之一。

在2018年的环保回头看过程中,中央环保督查组对内蒙古及新疆均进行了专项检查,在此过程公司的生产经营保持正常,报告期内,受环保、供需等因素影响,谷氨酸钠价格从6500元/吨一路上涨至8500元/吨,公司也抓住此有利时机,一方面加大开发客户及出货力度,不断提升市场份额,另一方面也大大增加了该产品的盈利。

3.多产品优势显现,核苷酸、黄原胶及其他小品种氨基酸持续发力,确保了公司利润维持稳定,大大提升了公司的抗风险能力

报告期内,受行业产能扩张、下游饲料需求不振等因素影响,公司的主要产品赖氨酸、苏氨酸价格出现较大幅度的下跌,其中赖氨酸均价同比下降9%左右,苏氨酸均价下降近15%,对公司的销售收入及盈利均带来了较大的影响。

公司自2012年开始培育核苷酸,在技术储备、生产工艺、销售客户等方面均在进行了较大的投入,该产品具有较高的行业壁垒,目前全球仅少数企业能够生产,且行业供求格局稳定,客户市场还在不断培育扩大。报告期内,该产品价格不断走高,最高市场价格已经超过10万元/吨,公司紧跟市场行情,不断加大市场开拓力度,公司的核苷酸营业收入较上年同期增长近59%,成为公司继苏氨酸和赖氨酸之后的新利润支撑点。

自2017年对产能扩充之后,公司的黄原胶的产能增加2万吨左右。报告期内,得益于产能增加、新客户开发及生产成本的下降,黄原胶的整体销量、售价及利润率较去年均有较大幅度上涨,其中销量增长51.8%,平均售价增长18.9%。由于客户开发力度的不断加大,小品种氨基酸尤其是谷氨酰胺、异亮氨酸、腺苷及缬氨酸销量大幅增加,报告期小品种氨基酸营业收入较2017年增加50%。

报告期内,在主产品价格不振的情况下,上述产品量价齐升,对公司由于主要产品赖氨酸、苏氨酸产品价格的低迷导致的利润减少形成有效的补充,确保了公司整体盈利能力维持稳定。

4. 深入践行“全员经营,创造分享”,公司推行限制性股票激励计划,将股东和公司核心管理团队的利益绑定,为公司的未来发展确立了目标

报告期内,为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务技术骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,2018年6月,公司实施了限制性股票激励计划,授予的激励对象为109人,主要为公司核心管理人员及业务技术骨干。公司为本次限制性股票激励计划设定了2018年-2020年实现的营业收入分别不低于122亿元、145亿元、170亿元,或2018年-2020年实现的归属于母公司净利润分别不低于10亿元、12亿元、15亿元。在目前国内经济结构调整、行业竞争格局重塑的背景下,本次设定的公司业绩指标为公司未来的发展指明了目标和道路,具有挑战

性,压力与动力并存,一方面有助于提升公司自身的行业竞争力,同时也有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务技术骨干的积极性和创造性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,从而为股东带来更为丰厚的回报。

二、报告期内主要经营情况

报告期内,公司实现营业收入126.48亿元,较上年增长13.62个百分点,归属于上市公司股东的净利润10.02亿元,同比减少14.66%,扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润8.92亿元,同比增长7.09%。净利润减少的主要影响因素为政府补贴的减少,报告期内政府补助较上年同期减少2.48亿元,减少84.73%。

报告期内,公司通过内部管理提升,降本增效,扩大销售等方式提升经营性利润,弥补政府补贴下降对净利润的影响,充分利用苏氨酸、黄原胶等产品的优势产能释放,扩大销售;抓住市场契机,实现谷氨酸钠、核苷酸、黄原胶及小品种氨基酸产品的价格上涨,产品量价优势对冲原材料价格上涨带来的不利影响,从而实现产品毛利增长。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入12,648,045,803.7911,132,161,082.3313.62
营业成本9,498,279,013.198,259,331,955.0815.00
销售费用1,003,796,173.66879,407,613.4414.14
管理费用463,104,027.97408,173,533.0513.46
研发费用29,058,271.2023,649,846.0022.87
财务费用317,822,063.79277,026,691.3514.73
经营活动产生的现金流量净额2,449,646,802.571,546,552,616.3958.39
投资活动产生的现金流量净额-1,995,131,313.82-532,963,943.12-274.35
筹资活动产生的现金流量净额-1,231,943,154.19-1,148,465,387.58-7.27

2. 收入和成本分析√适用 □不适用

报告期,公司实现营业收入126.48亿元,较上年增长13.62个百分点,营业成本94.98亿元,毛利增加2.77亿元,驱动收入增长的主要因素为主产品谷氨酸钠、黄原胶、呈味核苷酸二钠及小品种氨基酸价格上涨以及黄原胶、苏氨酸等优势产能释放所致;公司生产技术不断优化提升,销售价格上涨对冲材料价格上涨的不利影响,从而毛利增加。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
生物发酵11,564,332,053.098,753,082,133.9724.3111.9013.31减少0.94个百分点
医药健康942,308,267.83608,000,528.3635.4828.3321.70增加3.51个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
动物营养氨基酸5,254,769,165.264,024,720,290.5023.413.4412.43减少6.12个百分点
人类医用氨基酸575,234,439.89362,489,863.1936.9850.0433.67增加7.71个百分点
食品味觉性状优化产品5,158,412,279.633,966,212,550.8423.1116.5212.13增加3个百分点
其他1,518,224,436.141,007,659,957.8033.6328.8420.47增加4.61个百分点
主营业务分地区情况
分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
国内8,748,325,540.906,646,736,976.7024.029.849.16增加0.47个百分点
国外3,758,314,780.022,714,345,685.6327.7821.0727.12减少3.43个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用

1)报告期内,公司动物营养氨基酸产品营业收入较上年同期增加3.44个百分点,毛利率较上年同期降低6.12个百分点,收入略增的主要原因是主产品苏氨酸、色氨酸及饲料缬氨酸销量增加,以及淀粉副产品量价增加所致;毛利率降低的主要原因为本期苏氨酸、赖氨酸价格下降以及主要材料玉米、原煤价格上涨影响成本增加所致。

2)报告期内,公司人类医用氨基酸产品营业收入较上年同期增加50.04个百分点,毛利率较上年同期增加7.71个百分点,收入增加的主要原因是谷氨酰胺、异亮氨酸、腺苷等产品销量增加,销售价格上涨所致;毛利率增加的主要原因为谷氨酰胺、异亮氨酸等产品销售价格的上涨以及公司生产精细化管理提升降低成本所致。

3)报告期内,公司食品味觉性优化产品营业收入比上年同期增加16.52个百分点,毛利率较上年同期增加3个百分点,收入增加的主要原因是主要产品谷氨酸钠及核苷酸产品价格上升所致,同时销售价格的上涨也带动毛利率的上升。

4)报告期内,公司其他产品营业收入较上年同期增加28.84个百分点,毛利率较上年同期增加4.61个百分点,收入增加的主要原因是黄原胶量价齐增以及液氨销售价格上涨所致;黄原胶及液氨产品销售价格的上涨也带动毛利率的上升。

(2).产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品生产量销售量库存量生产量比上年增减(%)销售量比上年增减(%)库存量比上年增减(%)
动物营养氨基酸(吨)1,323,7871,318,26328,2048.369.2224.35
人类医用氨基酸(吨)10,0179,82561657.1939.7345.26
食品味觉性状优化产品(吨)693,024703,42019,7710.154.27-34.46

产销量情况说明

1)人类医用氨基酸产品产销量变化原因:主要系本期谷氨酰胺产量增加,销量及库存也同时增加所致;

2)食品味觉性状优化产品库存变化原因:主要系主产品谷氨酸钠库存降低所致。

(3).成本分析表

单位:元

分行业情况
分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明
生物发酵原材料6,010,683,875.0463.285,147,124,930.9662.3216.78
能源1,217,425,806.7012.821,075,405,552.0513.0213.21
人工287,441,533.333.03292,456,474.313.54-1.71
制造费用1,237,530,918.9013.031,209,863,041.6514.652.29
产品制造成本合计8,753,082,133.9792.167,724,849,998.9793.5313.31
医药健康产品制造成本608,000,528.366.40499,576,433.776.0521.70
材料销售及其他137,196,350.861.4434,905,522.340.42293.05
合计9,498,279,013.19100.008,259,331,955.0810015.00
分产品情况
分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明
动物营养氨基酸原材料2,745,953,922.6328.912,368,723,038.8628.6815.93
能源598,742,794.456.3511,488,199.646.1917.06
人工109,958,617.621.16113,563,082.331.37-3.17
制造费用570,064,955.806585,987,592.997.10-2.72
产品制造成本合计4,024,720,290.5042.373,579,761,913.8243.3412.43
人类医用氨基酸产品制造成本362,489,863.193.82271,175,394.843.2833.67
食品味觉性状优化产品原材料2,958,042,190.0031.142,528,828,258.9230.6216.97
能源412,709,267.854.35398,505,949.634.823.56
人工124,719,825.951.31133,700,663.871.62-6.72
制造费用470,741,267.044.96475,985,155.645.76-1.10
产品制造成本合计3,966,212,550.8441.763,537,020,028.0542.8212.13
其他产品制造成本1,007,659,957.8010.61836,469,096.0310.1320.47
材料销售及其他137,196,350.861.4434,905,522.340.43293.05
合计9,498,279,013.191008,259,331,955.0810015.00

成本分析其他情况说明□适用 √不适用

(4).主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额167,181.79万元,占年度销售总额13.22%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0 %。

单位名称是否关产品类别销售金额占营业收入总
联方(万元)额的比例(%)
国内某知名调味品上市公司食品味觉性状优化产品49,470.183.91
国际某知名食品企业食品味觉性状优化产品33,600.452.66
国内某知名调味品上市公司食品味觉性状优化产品29,739.672.35
国内某知名调味品上市公司食品味觉性状优化产品27,341.422.16
国内某调味品企业食品味觉性状优化产品27,030.062.14
总计167,181.7913.22

公司外销前五大客户:

单位名称是否为关联方产品类别金额(万元)占营业收入总额的比例(%)
国际某知名饲料企业动物营养氨基酸22,620.061.79
欧洲某知名饲料企业动物营养氨基酸21,847.171.73
国际某饲料企业动物营养氨基酸20,030.051.58
国际某知名石油钻探企业黄原胶16,959.921.34
国际某知名食品企业食品味觉性状优化产品14,651.801.16
总计96,109.007.60

前五名供应商采购额154,585.36万元,占年度采购总额18.59%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

单位名称是否为关联方款项性质采购额(万元)占年度采购额比例%是否为 关联方
中央储备粮(国企)玉米款76,528.159.20
新疆丝路绿乡农业发展有限公司(民企)玉米款31,257.643.76
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司(国企)煤炭款16,415.671.97
黑龙江象屿农业物产有限公司(上市公司全资子公司)玉米款15,310.561.84
任贵学(个人)玉米款15,073.341.81
合计154,585.3618.59

3. 费用√适用 □不适用

1)报告期,公司销售费用较上年同期增加14.14个百分点,主要系本期谷氨酸钠、苏氨酸、黄原胶等产品销量增加运费增加所致,具体明细如下:

单位:元

项目本期发生额销售费用占比(%)占营业收入百分比(%)同比增减变动(%)
运输费用862,421,604.4585.926.8216.05
公司费用36,380,421.523.620.290.65
促销费用10,543,266.041.050.08-49.64
员工费用41,991,309.314.180.330.09
折旧摊销10,705,887.611.070.082.90
仓储费用38,745,113.903.860.3144.36
股权激励费用3,008,570.830.300.02100.00
合计1,003,796,173.66100.007.9414.14

*促销费用变动说明:本期公司促销政策无变化,但因年底前以商品支付了当期促销费用导致销售费用中促销费用同比减少49.64个百分点;

**仓储费用变动说明:本期主产品谷氨酸钠、苏氨酸、黄原胶等产品销量增加对应的仓储装卸费用增加所致。

2)报告期,公司管理费用较上年同期增加13.46个百分点,主要系本期新建基地,子公司吉林梅花筹建期间管理费用增加所致。

3)报告期,公司研发费用较上年同期增加22.87个百分点,主要系本期加大研发投入,材料投资增加所致。

4)报告期,公司财务费用较上年同期增加14.73个百分点,主要系本期融资增加利息支出费用增加以及银行手续费用增加所致。

5)2018年与2017年销售费用及运输费用占销售收入的比例基本相同,因此两者趋势相同:

单位:万元2018年占比2017年占比
销售收入1,264,805100%1,113,216100%
销售费用100,3807.9%87,9417.9%
其中:运输费用86,2426.8%74,3136.7%

主要产品的生产地分布和销售量和运输情况如下表:

产品类别产地2018年销量(万吨)2017年销量(万吨)销量变动运输方式
食品味觉性状优化产品通辽、新疆70.367.52.8公路(57%)铁路(11%)海运(32%)
动物营养氨基酸通辽、新疆131.8120.711.1
人类医用氨基酸通辽1.00.70.3
黄原胶新疆5.13.41.7

4. 研发投入研发投入情况表√适用 □不适用

单位:元

本期费用化研发投入378,264,317.50
本期资本化研发投入
研发投入合计378,264,317.50
研发投入总额占营业收入比例(%)2.99
公司研发人员的数量76
研发人员数量占公司总人数的比例(%)0.69
研发投入资本化的比重(%)

情况说明√适用 □不适用

报告期内,公司的研发投入 如下表:

项目名称所处阶段当年研发投入(万元)支付对象
谷氨酸菌种产权项目前期测试113.40廊坊梅花生物技术开发有限公司
赖氨酸菌种产权项目前期测试94.52廊坊梅花生物技术开发有限公司
谷氨酸工艺提升项目前期测试122.55廊坊梅花生物技术开发有限公司
赖氨酸工艺提升项目前期测试152.24廊坊梅花生物技术开发有限公司
苏氨酸工艺提升项目前期测试224.19廊坊梅花生物技术开发有限公司
谷氨酰胺工艺提升项目前期测试99.70廊坊梅花生物技术开发有限公司
异亮氨酸工艺提升项目前期测试72.35廊坊梅花生物技术开发有限公司
海藻糖应用前期测试107.33廊坊梅花生物技术开发有限公司
腺苷工艺提升项目前期测试100.66廊坊梅花生物技术开发有限公司
黄原胶新工艺前期测试116.06廊坊梅花生物技术开发有限公司
鲜味剂模型建立前期测试96.36廊坊梅花生物技术开发有限公司
谷氨酸菌种产权项目前期测试49.55梅花(上海)生物科技有限公司
谷氨酸菌种性能提升项目前期测试50.57梅花(上海)生物科技有限公司
赖氨酸菌种产权项目前期测试58.06梅花(上海)生物科技有限公司
赖氨酸菌种性能提升项目前期测试59.09梅花(上海)生物科技有限公司
苏氨酸菌种性能提升项目前期测试51.60梅花(上海)生物科技有限公司
腺苷性能提升项目前期测试46.98梅花(上海)生物科技有限公司
谷氨酰胺性能提升项目前期测试47.52梅花(上海)生物科技有限公司
结肠肠溶胶囊研发前期测试211.38山西广生胶囊有限公司
植物肠溶胶囊研发前期测试163.14山西广生胶囊有限公司
耐酸胶囊研发前期测试252.86山西广生胶囊有限公司
耐碱胶囊研发前期测试249.02山西广生胶囊有限公司
窥镜肠溶胶囊研发前期测试114.65山西广生胶囊有限公司
普鲁兰肠溶胶囊研发前期测试144.54山西广生胶囊有限公司
高纯缬氨酸、异亮氨酸技术开发后期应用789.16通辽梅花生物科技有限公司
药品级谷、苏、赖氨酸产品开发后期应用1,613.82通辽梅花生物科技有限公司
颗粒苏氨酸技术开发与应用后期应用1,130.13通辽梅花生物科技有限公司
赖氨酸转产色氨酸技术开发项目后期应用3,284.90通辽梅花生物科技有限公司
饲料添加剂烘干尾气异味治理项目后期应用1,403.95通辽梅花生物科技有限公司
麦芽糖饴产品开发研究项目后期应用621.95通辽梅花生物科技有限公司
谷氨酸提取收率、产能提升项目后期应用3,168.16通辽梅花生物科技有限公司
谷氨酰胺产品质量提升技术研究后期应用2,837.15通辽梅花生物科技有限公司
海藻糖提质扩产研究项目后期应用482.14通辽梅花生物科技有限公司
色氨酸无离交工艺技术开发项目后期应用2,645.82通辽梅花生物科技有限公司
缬氨酸单产提升项目后期应用2,155.68通辽梅花生物科技有限公司
核苷酸二线合成车间酯回收项目后期应用46.72新疆梅花氨基酸有限责任公司
燃料优化项目后期应用258.44新疆梅花氨基酸有限责任公司
线锅炉烟道优化项目后期应用43.42新疆梅花氨基酸有限责任公司
赖氨酸结块改善项目后期应用80.79新疆梅花氨基酸有限责任公司
尾气深度治理项目后期应用443.22新疆梅花氨基酸有限责任公司
赖氨酸尾气深度治理项目后期应用129.91新疆梅花氨基酸有限责任公司
再生碳燃料改造项目后期应用69.62新疆梅花氨基酸有限责任公司
苏氨酸异味治理项目后期应用42.44新疆梅花氨基酸有限责任公司
苏氨酸四产线核渣尾气深度治理项目后期应用61.07新疆梅花氨基酸有限责任公司
味精流化床除尘系统改造项目后期应用22.29新疆梅花氨基酸有限责任公司
有机肥尾气深度治理项目后期应用354.59新疆梅花氨基酸有限责任公司
水处理优化项目后期应用296.45新疆梅花氨基酸有限责任公司
水处理线中水回用项目后期应用2,418.20新疆梅花氨基酸有限责任公司
赖氨酸低压风系统改善项目后期应用774.30新疆梅花氨基酸有限责任公司
黄原胶产能提升及节能项目后期应用2,840.20新疆梅花氨基酸有限责任公司
核苷酸线产量提升项目后期应用2,442.58新疆梅花氨基酸有限责任公司
冰机汽轮机拖动改造项目后期应用74.62新疆梅花氨基酸有限责任公司
赖氨酸基因灭活项目后期应用548.38新疆梅花氨基酸有限责任公司
液体硫氨脱氯项目后期应用30.49新疆梅花氨基酸有限责任公司
苏氨酸基因灭活项目后期应用1,240.86新疆梅花氨基酸有限责任公司
赖氨酸造粒床产能提升项目后期应用318.50新疆梅花氨基酸有限责任公司
黄原胶产量提升项目后期应用2,358.16新疆梅花氨基酸有限责任公司
合计37,826.43

研发投入金额高于利润表研发费用主要是由于统计口径不同造成的,公司年报中披露的研发投入费用化金额为3.78亿元,主要是包含计入研发中心和生产基地两部分的研发费用,研发中心承担的研发费用计入利润表中的管理费用的科目,生产基地承担的研发费用计入了生产成本。

公司的研发活动主要为应用研发,即以提升生产效率、提升产品应用范围或性能等为实际目的研发活动。公司的研发活动是以生产基地为主导,研发中心配合承接和开展,主要依托生产基地的生产装置和人员,涉及的研发和试验活动主要在生产基地完成的,而并非一般的实验室试验或基础研究。此外,研发活动过程中实际生产出的产品也可以对外销售,可以创造效益,与一般生产销售的产品并无差异。

因此公司按照归属原则,将涉及生产基地生产职能的投入纳入生产成本核算,研发中心人员及相关投入纳入管理费用-研发费用核算。

5. 现金流√适用 □不适用

1) 报告期,公司经营活动产生的现金流净额24.5亿元,较上年同期增加58.39个百分点,主要系本期公司随着销售收入的增加销售商品收到的现金增加所致。

2) 报告期,公司投资活动产生的现金流量净额-19.95亿元,较上年同期减少274.35个百分点,主要系本期兴建白城基地,项目投资增加所致。

3) 报告期,公司筹资活动产生的现金流量净额-12.32亿元,较上年同期减少7.27个百分点,主要系本期分配股利及偿付利息增加以及受限货币资金增加所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

报告期,公司获取与收益相关的政府补助0.45亿元,较上年同期2.93亿元减少2.48亿元,主要系本期子公司通辽梅花及新疆梅花收到的政府补助大幅减少从而影响公司利润减少。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用1. 资产及负债状况

单位:元

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产34,329,514.500.187,908,000.000.05334.11主要系公司新增远期购汇业务,期末以公允价值计量,报告期期末未交割所致。
预付账款99,442,016.030.52560,312,842.253.28-82.25主要系本期减少预付收储玉米款所致
存货1,866,338,939.819.79995,023,260.795.8287.57主要系本期原材料库存增加所致
其他流动资产515,363,180.892.70224,025,301.931.31130.05主要系增值税留底税额增加所致
长期股权投资26,674,152.850.149,812,073.150.06171.85主要系本期子公司新疆农业为推动公司原材料供应链的转型升级投资设立参股公司所致
在建工程2,020,696,516.1410.60283,808,946.151.66611.99主要系本期子公司吉林梅花项目投入增加所致
无形资产1,224,107,750.896.42823,873,279.304.8248.58主要系本期子公司吉林梅花新增土地使用权所致
长期待摊费用24,832,620.550.1312,096,408.990.07105.29主要系本期新增银团贷款产生银团前端费用所致
递延所得税资产110,451,464.140.5812,544,511.150.07780.48主要系本期子公司吉林梅花收到与资产相关的政府补助计提递延所得税所致
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债1,067,400.000.01100.00主要系报告期收到的期权费用
应付票据及应付账款1,490,454,255.017.82679,122,790.433.97119.47主要系本期工程建设款增加所
预收款项485,853,651.902.55319,308,817.061.8752.16主要系本期预收客户货款增加所致
一年内到期的非流动负债1,899,741,980.259.96100.00主要系对一年内到期的公司债券、长期借款及长期应付款进行重分类所致
长期借款1,186,385,000.006.22300,000,000.001.75295.46本期新增长期银行融资所致
应付债券2,990,994,060.6417.49-100.00主要系对一年内到期的公司债券进行重分类所致
长期应付款20,000,000.000.1067,159,440.600.39-70.22主要系对一年内到期的长期应付款进行重分类所致
递延收益486,941,452.352.5590,791,520.230.53436.33主要系本期子公司吉林梅花收到与资产相关的政府补助所致
递延所得税负债3,091,276.310.02100.00主要系本期针对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计提递延所得税所致
减:库存股73,449,429.000.39199,999,904.371.17-63.28主要系本期实施股权激励计划,员工认购公司股份所致

(1)公司的2018年末原材料库存金额较2017年大幅上涨146%,其中玉米及煤炭库存增加额占原材料库存增加额的93%,具体原因如下:

2018/12/312017/12/31增长情况
数量(万吨)金额(万元)数量(万吨)金额(万元)数量(万吨)金额(万元)
玉米69.29112,88225.8238,65543.4774,227
煤炭35.278,30811.502,62423.775,684
其他辅料18,35915,3363,023
原材料合计139,54956,61582,934

1)公司年玉米消耗量约360万吨,占总成本约50%,年煤炭消耗量约630万吨,占总成本约15%。2019年1-3月,公司生产已经消耗玉米95.4万吨,煤炭157.7万吨,2018年末的玉米库存仅维持约2个月,煤炭库存仅维持约半个月。

2)公司预判玉米价格将进入大的上升周期,在四季度增加了通辽基地及新疆基地的玉米库存。此外,2017年末通辽基地的玉米库存量较低,为5.5万吨,仅够通辽基地消耗约11天,因此2018年末通辽基地增加了玉米的场内库存13万吨;2017年末新疆基地玉米库存为20.2万吨,够新疆基地消耗约2个月,2018年末新疆基地的库存为45.4万吨;

3)公司新增白城基地并为基地2019年1月的试车储备了玉米(5.3万吨)及煤炭(4.8万吨),该基地年产40万吨赖氨酸,玉米年需求量约80万吨,公司提前储备玉米库存,确保试车的玉米需求。

(2)代收代储、市场收购、参与国有粮库拍卖以及直接从农户收购等方式收购玉米的数量、收储的平均价格、年末结存单价以及期后玉米采购价格

收购方式所属公司数量(T)平均单价年末结存单价期后采购单价*
代收代储新疆梅花695,447.651,606.661,623.501,701.86
市场收购新疆梅花810,017.311,601.821,623.501,632.47
通辽梅花207,474.391,587.111,661.911,607.23
拍卖通辽梅花630,486.121,543.931,661.911,602.22
1,3001,4001,5001,6001,7001,8001,9002,0002,1002,2002,3002,4002,5002,6002,700锦州港玉米趋势图2007-2019
农户新疆梅花40,574.081,407.291,623.50---
通辽梅花849,566.861,634.541,661.91---
吉林梅花53,703.521,596.431,596.431,540.34
新疆农业100,578.741,590.921,585.24---

*期后采购单价截止时间为2019年3月31日

(2)2018年年末原材料库存大于2018年9月末

2018/12/312018/9/30增长情况
数量(万吨)金额(万元)数量(万吨)金额(万元)数量(万吨)金额(万元)
玉米69.29112,8828.8313,66960.4699,213
煤炭35.278,30818.143,92817.134,380
其他辅料18,35917,970389
原材料合计139,54935,567103,982

由于如下原因,公司的2018年末原材料库存金额较2018年9月末大幅上涨292%,其中玉米及煤炭库存增加额占原材料库存增加额的99.6%:

1)四季度是每年玉米的采购季,一般大规模收储机会都会集中在四季度;

2)如下图,公司预判自2017年起玉米价格将进入大的上升周期,因此在四季度增加了通辽基地玉米的场内库存(13.5万吨)和新疆基地的场内库存及代储规模(共计41.7万吨);

数据来源:万得资讯、卓创资讯

3)防止采暖季煤炭供应紧张和价格上涨,增加了两个生产基地的煤炭储备,共计12.3万吨。

公司增加玉米和煤炭库存的合理性为:

1)玉米是公司所有产品的核心原材料,占各项产品生产成本的约50%,玉米价格对公司的利润率影响较大,公司一直密切关注国内外玉米价格的走势情况,公司预判玉米价格将进入大的上升周期,因此在2018年四季度玉米采购季加大了采购量,提前做好战略储备,以对冲后期价格上涨;

2)每年进入10月,由于进入采暖季,煤炭运输和供应均较为紧张,公司需要提前做好煤炭库存,以保证正常的生产供应。

综上所述,公司四季度原材料库存较三季度上涨是合理的,符合公司的经营规律。

2. 截至报告期末主要资产受限情况√适用 □不适用

项目账面价值受限原因
货币资金417,862,699.00详见第十一节财务报告附注注释1
固定资产847,125,607.61借款抵押
无形资产40,607,612.07借款抵押
合计1,305,595,918.68

3. 其他说明□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

关于各产品所处具体行业2018年相关情况,参见本报告第三节公司业务概要 第一部分中的行业情况说明及本报告第四节 经营情况讨论与分析 第一部分“2018年宏观环境情况”及“2018年行业情况”部分。

食品行业经营性信息分析1 报告期内细分产品情况√适用 □不适用

产品类别产量(吨)销量(吨)库存量(吨)产量比上年增减(%)销量比上年增减(%)库存量比上年增减(%)
鲜味剂658,716665,17917,4582.435.79-27.02
饲料氨基酸584,072580,68617,8999.5511.4823.33
医药氨基酸10,0179,82561657.1939.7345.26
合计1,252,8051,255,69035,9735.948.56-7.43

备注:鲜味剂产品包括谷氨酸钠、核苷酸;饲料氨基酸包括赖氨酸、苏氨酸、色氨酸等;医药氨基酸包括谷氨酰胺、脯氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、医药级缬氨酸、肌苷、鸟苷、腺苷、普鲁兰多糖等。

医药氨基酸产品产销量变化说明:主要系本期谷氨酰胺产量及销量增加所致,从而相应库存有所增加,产量及销量的增加带动公司销售收入的增长,库存的增长为正常产量增加所致,对公司经营未产生不利影响。

(1)近三年公司赖氨酸生产量、销量、库存量情况

单位:万吨

项目2018年2017年2016年
生产量32.3132.8333.58
销量32.5631.8633.83
库存量0.801.050.08

(2)近三年公司赖氨酸营业收入、营业成本、毛利率情况

单位:万元

项目2018年2017年2016年
营业收入162,925.51175,627.31184,323.92
营业成本133,152.37133,378.25141,663.21
毛利率18.27%24.06%23.14%

2 报告期内主营业务构成情况√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

报告期内主营业务按产品分项分
产品分项营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
鲜味剂4,840,369,489.263,755,401,275.6622.4118.4714.732.53
饲料氨基酸3,715,301,272.183,010,724,988.1518.961.8916.76-10.32
医药氨基酸575,234,439.89362,489,863.1936.9850.0433.677.71
大原料副产品1,888,065,200.601,285,555,898.4231.917.004.951.33
其他1,487,669,918.99946,910,636.9136.3525.158.0610.06
小计12,506,640,320.929,361,082,662.3325.1512.9913.82-0.55
报告期内主营业务按销售模式分
销售模式营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
直销11,107,522,181.708,277,668,208.4225.4815.2615.080.12
代销1,399,118,139.221,083,414,453.9122.56-2.285.05-5.40
小计12,506,640,320.929,361,082,662.3325.1512.9913.82-0.55
报告期内主营业务按地区分部分
地区分部营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
国内8,748,325,540.906,646,736,976.7024.029.849.160.47
国外3,758,314,780.022,714,345,685.6327.7821.0727.12-3.43
小计12,506,640,320.929,361,082,662.3325.1512.9913.82-0.55
合计12,506,640,320.929,361,082,662.3325.1512.9913.82-0.55

饲料氨基酸产品毛利变动说明:报告期内,公司饲料氨基酸毛利率下降10.32个百分点,主要原因为本期苏氨酸、赖氨酸价格下降以及主要材料玉米、原煤价格上涨影响所致。

医药氨基酸产品毛利变动说明:报告期内,公司医药氨基酸产品毛利率增加7.71个百分点,主要原因为谷氨酰胺、异亮氨酸等产品销售价格的上涨以及公司生产精细化管理提升降低成本所致。

其他类产品毛利变动说明:报告期内,公司其他产品毛利率较上年同期增加10.06个百分点,主要系黄原胶及液氨等产品销售价格的上涨所致。3 研发费用情况√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

研发投入金额研发投入费用化金额研发投入资本化金额研发投入占营业收入比例(%)研发投入占营业成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况说明
378,264,317.50378,264,317.502.993.9810.31

4 报告期内线上销售渠道的盈利情况□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

单位:元

被投资单位在被投资单位持股比例(%)账面余额
期初余额本期增加本期减少期末余额
西藏银行股份有限公司4.2414157,000,000.00157,000,000.00
浙江领航股权投资基金合伙企业1020,400,000.0015,550,000.004,850,000.00
廊坊东证梅花资产管理中心(有限合伙)40.011,619,754.001,619,754.00
廊坊开发区融商村镇银行股份有限公司84,000,000.004,000,000.00
新疆慧尔农业科技股份有限公司10.34530,000,000.0030,000,000.00
浙银(上海)资产管理有限公司191,900,000.001,900,000.00
西藏艾美生物疫苗技术集团有限公司5349,000,000.00349,000,000.00
浙金梅花1号事务管理类单一资金信托111,815,000.00111,815,000.00
SenseUp GmbH5,472,600.595,472,600.59
通辽德胜生物科技有限公司499,812,073.15343,807.739,468,265.42
额敏县福鑫源农业发展有限责任公司4010,000,000.00833,837.429,166,162.58
北屯市泽丰农业发展有限责任公司33.335,000,000.00-37,627.485,037,627.48
塔城市绿和农业发展有限责任公司253,000,000.00-2,097.373,002,097.37
合计573,731,827.15135287600.5918,587,920.30690431507.44

1.浙江领航股权投资基金合伙企业于2015年12月8日成立,公司货币出资1亿元,出资比例为其注册资本的10%。2017年公司收回投资成本79,600,000元,2018年收回投资成本15,550,000元,截止报告期末,累计收回投资成本95,150,000元。

2.将大连汉信100%出售后又通过西藏艾美5%股权间接持有大连汉信的主要考虑:

1)因行业差距过大,公司难以帮助大连汉信业务进一步提升:公司长期看好生物医药行业,生物医药也是公司重点关注并谋求未来发展的方向之一。公司投资大连汉信的意图就是通过该投资逐步进入生物医药领域,为公司未来的发展战略推进提前布局。然而,在收购后的几年中,公司发现生物医药领域与公司目前所经营的调味品、饲料氨基酸行业差距较大,从客户的开拓、销售的模式、生产工艺、供应链等方面都有着自身特有的行业特点,按照公司在现有行业的经营管理理念及积累的行业经验,公司无法帮助大连汉信的业务实现进一步提升。

2)西藏艾美与大连汉信身处同一行业,有能力释放大连汉信的企业价值:西藏艾美与大连汉信所处的行业相同,是一家国内领先的疫苗产业集团,有着丰富的行业经验,生产经营规范,专注于疫苗、生物制品的研发、生产、推广和配送,已先后控股多家研发、生产和医药推广子公司。为了实现大连汉信资产的保值增值,公司于2015年将大连汉信通过现金的方式转让给西藏艾美,之后又投资了艾美生物5%的少数股权。通过本次转让,公司在实现了现金回收的同时并未放弃在生物医药领域的发展战略,还能够借助艾美生物的在生物疫苗行业经验和研发、产品、技术及市场优势,使得大连汉信的产业价值能够充分释放,也促进了西藏艾美业务的快速发展,实现了产业协同。

3)将大连汉信出售给西藏艾美并投资西藏艾美少数股权为公司参与生物医药领域继续保留了一席之地:对公司而言,持有西藏艾美的少数股权使公司在生物医药行业仍保留了触角并占据了一席之地,可作为公司未来向生物医药领域延伸的桥头堡。同时,西藏艾美目前也在积极筹备上市,如公司未来发展战略有所调整,在西藏艾美上市后,公司可以选择通过二级市场减持退出艾美生物,既为公司提供了有效的退出渠道,又可以为公司带来良好的财务收益。目前的选择公司认为是对上市公司而言最为有利的方案。

公司出售大连汉信及入股西藏艾美交易的相关内容已按照相关规定履行了披露义务,具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站上的相关公告(公告编号:2015-056、2015-101、2016-067、2017-024),公司与上述两家公司不存在其他协议或安排,公司与上述两家企业不存在关联交易,上述两家公司与公司控股股东亦不存在关联关系。

4)根据西藏艾美提供的召开时间为2019年1月7日的股东会决议,西藏艾美股东西藏天下控股集团股份有限公司将其持有的3%的股权以37,500万元的价格转让给新股东杨廷栋(转让价格每股12.5元)。公司投资入股西藏艾美时,投资34,900万元,占其注册资本的5%(入股价格每股6.98元),西藏艾美最新股权价值高于公司投资入股时的价格,因此西藏艾美不存在减值。

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

为推动公司原材料供应链的转型升级,本公司之子公司新疆梅花农业发展有限公司与自然人覃正福合资设立了额敏县福鑫源农业发展有限责任公司,新疆梅花农业发展有限公司出资1,000万元,占比40.00%;与自然人谭永强、徐丰、孙忠圣合资设立北屯市泽丰农业发展有限责任公司,

新疆梅花农业发展有限公司出资500万元,占比33.33%;与自然人张光明、吉敏泰合资设立塔城市绿和农业发展有限责任公司,新疆梅花农业发展有限公司出资300万元,占比25.00%。

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

报告期内,公司操作外汇保值远期业务防范美元的汇率风险,主要的交易对手行为中国银行、汇丰银行、法国巴黎银行及渣打银行,截止报告期末,有本金239,735,000.00美元尚未交割,期末按照公允价值计量的收益金额为人民币34,329,514.50元。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

公司子公司通辽梅花主要产品为味精及氨基酸,属制造业,注册资本18亿元,法人代表龚华。截止2018年12月31日,通辽梅花总资产54.24亿元,净资产35.73亿元,实现营业收入60.95亿元,净利润5.05亿元。

公司子公司新疆梅花主要产品为氨基酸,属制造业,注册资本25.2亿元,法人代表王有。截止2018年12月31日,新疆梅花总资产73.11亿元,净资产28.98亿元,实现营业收入50.19亿元,净利润4.52亿元。

单位:万元

单位名称营业收入净利润总资产净资产
通辽梅花生物科技有限公司609,546.2550,453.64542,359.56357,328.31
廊坊梅花生物科技有限公司72,766.6972,766.69
新疆梅花氨基酸有限责任公司501,931.1545,217.65731,087.79289,761.58
廊坊梅花调味食品有限公司27,114.32653.4528,298.8026,322.24
廊坊梅花生物技术开发有限公司2,693.381,142.626,362.346,088.05
拉萨梅花生物投资控股有限公司-1,142.9479,373.2147,115.60
梅花集团国际贸易(香港)有限公司332,858.28-171.2353,552.805,039.43
新疆梅花农业发展有限公司10,903.87-190.9638,594.6520,781.85
梅花(上海)生物科技有限公司-394.58152.63-271.80
吉林梅花氨基酸有限责任公司14.40-2,135.52300,142.1098,013.82

母公司长期股权投资未计提减值准备的原因如下:

1)因各亏损子公司亏损额较小,大部分亏损公司并无实质业务,且不会产生持续亏损;

2)因各子公司全部为母公司的全资子公司,如计提减值准备也将会在合并层面进行抵消,对合并报表无任何影响;

综合上述原因母公司长期股权投资未对各子公司计提减值准备。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

党的十九大报告首次明确提出了打好污染防治攻坚战,习近平总书记强调“打好污染防治攻坚战时间紧、任务重、难度大,是一场大仗、硬仗、苦仗,必须加强党的领导”,未来环境保护和污染防治依然是发酵制造企业的重中之重,2018年已有诸多行业内企业受到不同程度的停产限产,预计2019年国家环保工作的力度仍会继续趋严,行业内企业在环保方面的整体投入将会普遍增加,行业进入壁垒亦会愈来愈高。

原材料方面,由于2018年玉米价格上涨幅度较大且触及几年来的高位,预计2019年国内玉米市场较2018年有所回落,国内平均价格预计在1700/吨-1900元/吨震荡波动;煤炭方面随着新增产能及新开煤矿陆续投产,预计2019年煤炭供应也将呈现稳中有增的态势,价格也会呈现回落趋势,但安全环保检查可能会阶段性对煤炭价格的产生影响。

2019年味精行业格局将保持平稳,全年价格走势更多要看现有产能的开工情况和行业内龙头企业的博弈情况。氨基酸市场受到东北和内蒙古的氨基酸新建产能不断增加的影响,竞争还在不断加剧,非洲猪瘟对养殖行业带来了巨大冲击,生猪存栏量出现较大幅度的下降,因此产品价格预计还将在低位徘徊一段时间,但从行业整体开工率和成本曲线看,大部分企业已经在盈亏平衡点以下,因此价格预计将会在2019年呈回升趋势。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

1、坚定不移地聚焦主业,发挥自身的成本、环保、管理等优势,主要核心产品坚决迅速提升规模,扩大市场份额,早日完成行业整合,确立自身在全球生物发酵行业的龙头地位;

2、充分发挥白城基地的后发优势,在确保新建的白城基地达产达效的同时,进一步发挥自身的成本领先优势,早日实现公司股权激励所确定的业绩目标;

3、以标准化为抓手,以基础工作检查为手段,紧盯关键控制点,加大研发投入,提升自主知识产权的数量和质量,优化并提升生产工艺,强化自身的核心竞争力,在生产成本上进一步扩大与行业内其他的企业的领先优势;

3、继续加大环保、安全生产的投入,按照国家的要求和标准,引领行业良性、健康、可持续发展;

4、继续深化组织变更,将事业部战略目标和股权激励相结合,提高全员经营水平;

5、推动人力资源管理工作的提档升级,重新疏通内部现有人才的培养晋升通道,解决优秀员工留用、提高及发展问题,同时打开外部人才流入的通道,解决现有人才缺口与公司战略发展不匹配的矛盾;

6、继续谋求在海外市场寻找合适的机会建立生产基地,实行生产销售本地化,逐步提升国际

市场占有率,成为全球行业的领导者。

(三) 经营计划√适用 □不适用

报告期内,面对行业的非理性扩张,行业竞争进入白热化阶段,2018年公司营业收入同比增长13.62%,扣除非经常性损益净利润增长7.09%,公司培育多年的核苷酸、黄原胶、小品种氨基酸市场好转,为公司2018年度业绩目标的达成贡献了力量。

2019年,公司继续以预算为抓手、把绩效考核作为牵引管理提升的主要工具,以财务结果和基础管理并重为导向,全面推进公司标准化管理体系的建设,全面建设并完善人力资源管理体系。

2019年在业务、规模继续发展的同时,公司将重点开展以下方面工作:

1.继续以“质量、安全、环保”作为生产经营管理的红线:2018年公司在质量、安全、环保方面取得的成绩有目共睹,在行业环保回头看过程中生产保持正常,同时HSE团队蓬勃发展,质量管理从事后管理向事前预防转变,产品质量继续保持稳定。公司一直注重质安环工作,并自始至终相信这是企业长期稳定发展的基础,2019年公司将继续坚守“质量、安全、环保”的管理红线,按照国家的标准和要求,对安环设施进行持续投入,将公司打造成可持续发展并具有社会责任的绿色花园企业。

2.继续深入践行标准化理念:以标准化为实施手段,继续完善各业务模块组织体系、制度流程的建设和固化:继续用精益思想完善组织体系的建设,向体系化、标准化要效益,完善采购、生产、销售、工艺、设备、质量、安全、环保、人力等模块的标准化体系的建设,强化基础工作落地,逐步建成以标准化为核心的管理体系。

3.继续完善人力资源管理体系:人力资源部门在三年的探索过程中已经总结出了适合公司管理特点的一套人才标准模板、岗位能力素质模型、干部晋升通道建设、工人晋升发展路径,并将干部的小步快跑、员工能力认证工作常态化、扩大化推广。2019年公司将继续培养和引入各方面各层级的人才,为公司业务规模的不断扩大进行人才储备。

4.创造分享:以股权业绩目标为工作底线,动员各部门一把手解放思想,用高绩效作为手段,牵引高业绩的达成,以“高绩效、高成果”为管理方向,鼓励创造分享,继续推行股权激励,鼓励更多骨干成为公司的股东,分享公司长期发展的胜利果实。

5.确保白城新建项目的达产达效:白城基地的投产是公司2019年的重要工作之一,公司各部门将全力支持,按照最高标准对生产工艺、生产成本及质安环工作进行要求,齐心协力确保项目达产达效。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、因环保标准提高而成本增加的风险

国家对公司所属的生物发酵行业设置了较高的环保门槛,近年来环保督查力度加大,从原材料、供热、用电、排污等诸多方面对公司也提出了更高的要求,因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来合规风险,以及公司存在因需要大量增加环保投入而导致利润下降的风险。

2、因产品质量标准变化而增加质量管理的风险

公司主要产品是氨基酸系列产品,属于食品及饲料行业,国家对相关产品质量有严格的控制,公司产品除需要符合《产品质量法》、《食品安全法》、《产品质量国家监督抽查管理办法》外,部分产品需要通过“中国强制性产品认证(3C 认证)”。目前公司已经获得ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point,危险分析与关键控制点)食品安全卫生管理体系认证、ISO18001职业健康安全管理体系认证,以及绿色食品认证、非转基因身份保持(IP)认证、清真(halal)认证、肥料的有机认证等,另外,公司还建立了严格的生产质量控制制度,确保产品质量的稳定性。但是,食品行业本身的质量控制相比其他行业要求更高,同时国家对相关产品的标准也存在调整的可能,因此不能排除公司因国家质量标准的改变而发生产品质量管理风险的可能性。

3、安全生产的风险

公司的主营业务经营涉及安全生产的管理工作,公司一向重视安全生产工作,并将安全管理作为日常经营管理的重中之重,公司也设有专门的部门负责安全生产的管理工作,也进行了大量的劳动保护设备投入。然而,生产型企业对于安全生产的要求较高,一旦在建筑施工、设备安装、生产制造过程中发生重大安全生产事故,不仅将导致财产损失或相关人员生命、健康的损害,也将对公司的生产经营和业务声誉造成不利影响。

4、新产能投产后收益不及预期的风险

2018年公司在吉林白城新建年产40万吨氨基酸综合项目,尽管公司在新建项目之前对项目选址、产能设计、产品定位、新建项目的必要性等已经进行了充分论证,投资项目的选择是基于公司的发展战略、公司多年生产经营经验以及对项目所在地的区位环境和成本水平进行充分论证后做出的。但就行业总体而言,依然存在供过于求的态势,新增产能能否充分利用,公司的市场开拓计划是否有效、生产的相关产品能否被市场充分消化,也将面临一定的风险。考虑到行业内其他企业如阜丰集团、宁夏伊品生物等也有扩产计划或打算,未来行业内的竞争可能会更加激烈,因此新产能投产后存在收益不及预期的可能性。

5、原材料及燃料价格波动风险

公司生产所需原材料中玉米和煤炭的采购约占生产成本的60%以上,主要原材料玉米和主要燃料煤炭的价格变动与宏观经济波动的相关性较高。2017年以来玉米价格整体波动上涨,2016年以来煤炭价格整体波动上行,都对公司的成本造成了影响。受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动和人口增长压力的影响,上述原材料或燃料在可预见范围内价格将呈波动态势。公司产品价格的上涨可能存在滞后,或公司不能完全通过产品价格上涨来消化原材料或燃料价格的上涨,因此原材料或燃料价格波动可能会影响公司的盈利能力。

6、汇率波动的风险

公司的主要经营地位于中国境内,主要业务以人民币结算。但公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存在汇率风险。公司负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模,以最大程度降低面临的汇率风险;为此,公司资金处负责分析汇率变化趋势,监控和调整公司外币交易策略及外币资产及负债的规模,公司已经通过操作相关金融产品进行套期保值,以最大程度降低面临的外汇风险,但如果汇率短期内出现较大波动,或将影响公司的盈利水平。

7、税收优惠政策调整的风险

公司及下属子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司注册地均在西藏自治区拉萨市,根据西藏自治区人民政府藏政发[2014]51号《西藏自治区企业所得税政策实施办法》通知,西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率,2015年1月1日起至2017年12月31日止,暂免征收应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。2018年6月,西藏自治区人民政府印发了藏政发[2018]25号《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》,规定中对税收优惠政策重新做了调整并增加了限制条件,虽然公司目前仍享有此税收优惠,但仍存在由于政策变化不能继续享受税收优惠政策的可能性。

公司下属子公司通辽梅花根据财税[2011]58号于《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的规定,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

公司下属子公司新疆梅花根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定、《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(2012年第12号)、及新疆维吾尔族自治区国家税务局关于发布《企业所得税税收优惠管理办法》的公告(新国税发[2012]8号)、《自治区国家税务局关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(2012年第2号)的规定,可享受促进西部大开发所得税税收优惠。

以上税收优惠政策有利于公司的相关经营活动,若政策出现调整,则会对增加公司运营成本,影响公司业绩。

(五) 其他□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

《公司章程》中对现金分红政策有非常明确的规定。

《公司章程》规定:“公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。……

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。”

按照《公司章程》的要求,公司一直实施积极的利润分配政策,2018年度分红方案(预案)为:以权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股分派现金股利3.30元(含税)。

该预案提交股东大会审议通过后方可实施。

(二) 公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

分红 年度每10股送红股数(股)每10股派息数(元)(含税)每10股转增数(股)现金分红的数额 (含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2018年03.301,025,697,762.541,001,546,287.48102.41
2017年03.301,025,697,762.541,173,606,820.6687.40
2016年030932,467,980.901,041,689,943.8589.51

说明1:公司分别于2019年1月23日、2019年1月25日召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,回购股份拟用于后续股权激励、员工持股计划。2019年1月31日,公司实施了首次回购,目前尚处于回购实施期限内,回购期限届满时股份回购专户中实际回购股份数量存在不确定性。因股份回购专户中的股票不享受分红,若2018年度利润分配方案实施时,股份回购专户中的股票尚未转出至员工持股计划专户或是股权激励账户中,实际分派的现金红利总额将少于1,025,697,762.54元。

说明2:

公司的长期战略是提升公司的资产质量和估值,公司折旧产生的现金流用于支撑公司的投资发展,持续做大做强主业;利润产生的现金流用于回报股东,提升公司估值,持续回报各方投资者。此举在公司进一步稳固行业龙头地位、提升公司估值的基础上,同时也响应了证监会提高上市公司分红比例的号召,更好的回馈了各方投资者。积极将自身打造成为“长期价值投资”类上市公司。

公司现金流量表及预测
单位:亿元2019预测2018201720162015
预计净利润*12.010.212.010.74.5
加:折旧摊销减值13.212.712.513.212.3
财务费用及损益3.11.81.81.64.1
递延所得税--0.9--0.2
经营性应收应付-0.59.3-9.20.87.2
存货-0.3-8.7-1.74.46.1
其他-0.2---
经营活动现金流27.524.515.430.634.4
白城投资-10.0-16.3-1.0--
其他投资-1.3-3.7-4.32.4-7.6
投资活动现金流-11.3-20.0-5.32.4-7.6
自由现金流16.24.510.133.026.8
分红-10.3-10.4-9.3-3.1-3.1
支付利息及其他-3.0-3.3-2.6-2.5-5.3
贷款增加额-2.95.50.6-14.3-21.6
资金净流入流出--3.7-1.213.1-3.2
期初现金余额19.122.824.010.914.1
期末现金余额19.119.122.824.010.9

*为便于测算2019年现金流变动情况,2019年预计净利润系根据公司2018年限制性股票激励管理办法中2019年限制性股票激励业绩考核目标预测,请投资者注意投资风险。

如上表,公司经营活动现金流较好,2015-2018年经营活动现金流分别为34.4亿元、30.6亿元、15.4亿元及24.5亿元,扣除投资支出后仍有足够的盈余进行分红。

公司2015-2018年的资产负债率分别为52.89%、45.26%、45.27%、及50.84%,2018年公司因为新建白城基地新增有息负债5.5亿元,资产负债率虽有上升但仍保持在较低水平,同时过往年度的现金分红并未影响公司的资产负债水平。

截至2018年末,公司账面存量现金19.1亿元,公司预测2019年的经营活动现金流27.5亿元,扣除预计的公司技改项目及白城基地后续投资11.3亿元,仍有16.2亿元的自由现金流可用于支付分红并偿付债务。

公司2016-2018年度的主要偿债指标如下表,由下表可见,公司的各项偿债指标较好,过去三年也并未因为高比例分红而发生重大变化,高比例分红并未增加上市公司的负担或弱化偿债能力。

单位:亿元2019预测201820172016
有息负债63.2066.1060.5960.42
EBITDA28.3027.4128.526.53
利息支出3.002.832.542.73
有息负债/EBITDA2.23x2.41x2.13x2.28x
利息保障倍数(EBITDA/利息支出)9.43x9.67x11.24x10.01x

2018年度本公司继续采用高比例的分红政策主要是基于如下考虑:

1)公司经营活动现金流较好,2016-2018年经营活动现金流分别为30.6亿元、15.4亿元及24.5亿元,同时账面资金充裕,常年货币资金余额维持在20亿元左右。根据公司测算,2019年公司的经营活动现金流约为27.5亿元,在扣除2019必要的投资支出11.3亿元和2018年的利润分红10.3亿元后,还能进一步降低有息负债余额2.9亿元,从而降低公司的资产负债率;

2)公司已经连续两年维持高比例分红政策,为了延续并强化资本市场对本公司的价值定位,2018年本公司决定采取继续分红的政策。

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预

案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期

内的承诺事项√适用 □不适用

承诺背景承诺 类型承诺方承诺 内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺解决同业竞争孟庆山先生及一致行动人在孟庆山先生及一致行动人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内,将采取有效措施,并促使孟庆山先生或孟庆山先生及一致行动人下属控股子公司采取有效措施,不会从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务。2010年7月19日不适用不适用
解决关联交易孟庆山先生及一致行动人在重组完成后,孟庆山先生及一致行动人将尽量避免与上市公司的关联交易,若有不可避免的关联交易,孟庆山先生及一致行动人与上市公司将依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2010年7月19日不适用不适用
其他孟庆山先生及一致行动人在本次交易完成后继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则,遵守中国证监会有关2010年7月19日不适用不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

(四)其他说明□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:元 币种:人民币

规定,规范运作上市公

司。

现聘任
境内会计师事务所名称大华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬1,200,000
境内会计师事务所审计年限9
名称报酬
内部控制审计会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)800,000

聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用

经2017年年度度股东大会审议通过,公司继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务报告和内部控制的审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用(三) 其他说明√适用 □不适用

1.与原大连汉信生物制药有限公司有关的诉讼

公司原全资子公司大连汉信生物制药有限公司涉及3宗未了的诉讼,由于全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司将大连汉信生物制药有限公司100%的股权转让给辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司的《股权转让协议》中约定:拉萨梅花生物投资控股有限公司承诺除向收购方提供的审计报告、财务报表中明确记载的负债、大连汉信生物制药有限公司及其子公司审计基准日后在日常业务过程中非正常发生的并已向收购方披露的负债外,大连汉信生物制药有限公司及其子公司不存在其他任何债务或或有债务,并约定违反承诺,应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任:

(1)袁玺雯起诉庄恩达、杨薇、大连汉信生物制药有限公司、云南天素实业有限公司、北京天素绿色实业有限公司、昆明阳光基业股份有限公司等借款纠纷案

2015年3月30日,原告袁玺雯向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼,诉讼请求为判令被告庄恩达立即偿还所欠原告借款本金2,950.00万元及相关利息并判令被告大连汉信生物制药有限

公司、云南天素实业有限公司、北京天素绿色实业有限公司等为被告庄恩达的前述债务向原告承担连带担保责任。

2017年3月9日,云南省昆明市中级人民法院出具了(2015)昆民三初字第391号民事判决书,判决被告庄恩达、杨薇于判决生效十日内归还原告借款本金24,765,092.00元及相关利息,判决其他被告承担连带责任。随后原告提出上诉。2017年11月22日,云南省高级人民法院出具(2017)云民终756号民事判决书,判决如下:1.撤销云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民三初字第391号民事判决;2.由庄恩达、杨薇于判决生效之日起十日内向原告归还借款本金29,500,000.00元及相关利息;3.其他原告承担连带责任。

目前,中华人民共和国最高人民法院通过(2018)最高法民申2517号民事裁定书指令云南省高级人民法院再审本案,再审期间中止原判决的执行。

(2)袁玺雯起诉庄恩达、杨薇、大连汉信生物制药有限公司、昆明阳光基业股份有限公司借款纠纷案

2015年4月20日,袁玺雯向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼,诉讼请求判令被告庄恩达立即偿还所欠原告借款本金2,428.00万元及相关利息并要求判令被告大连汉信生物制药有限公司、昆明阳光基业股份有限公司为被告庄恩达的前述债务向原告承担连带担保责任。

2017年3月9日,云南省昆明市中级人民法院出具了(2015)昆民三初字第392号民事判决书,判决驳回原告的诉讼请求。随后原告提出上诉。2017年11月22日,云南省高级人民法院出具(2017)云民终755号民事判决书,判决如下:1.撤销云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民三初字第392号民事判决;2.由庄恩达、杨薇于判决生效之日起十日内向原告归还借款本金4,050,701.25元及相关利息;3.其他原告承担连带责任。

目前,中华人民共和国最高人民法院通过(2018)最高法民申2527号民事裁定书指令云南省高级人民法院再审本案,再审期间中止原判决的执行。

(3)富滇银行诉大连汉信生物制药有限公司、昆明阳光基业股份有限公司代位权诉讼案

2017年11月底,原告富滇银行昆明百大支行(简称“富滇银行”)向大连市中级人民法院提起诉讼,诉请判令被告大连汉信生物制药有限公司、昆明阳光基业股份有限公司向原告履行代位清偿义务,向原告支付借款人民币2,285.765万元并由原告承担诉讼费用。

事实及理由:2013年11月,原告与云南圣颖实业有限公司(简称“云南圣颖”)签订借款合同,原告向云南圣颖提供借款2,800.00万元,由昆明阳光基业股份有限公司等为上述借款提供连带责任担保,借款到期后,云南圣颖未足额归还借款本金,后原告提起诉讼,但因借款人及各担保人无财产执行原告债权未能实现。另查明担保人昆明阳光基业股份有限公司自2017年3月起享有对大连汉信生物制药有限公司2,285.765万元担保债权追偿权,因昆明阳光基业股份有限公司怠于向被告大连汉信生物制药有限公司追偿到期的担保债权,对原告债权实现造成损害,为此向法院提起代位权诉讼。目前该案尚在二审中。

大连汉信生物制药有限公司系公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司于2013年收购的企业,庄恩达先生系大连汉信生物制药有限公司原法定代表人、原实际控制人,上述案件均系大连汉信生物制药有限公司交割日前发生的、与大连汉信生物制药有限公司有关的诉讼事项,根据拉萨梅花生物投资控股有限公司与西藏谊远实业有限公司、庄恩达签署的关于大连汉信生物制药有限公司的《股权转让协议》第九条第八款规定“交割日前存在的或者交割日后发生的但发生

的根据(事实情由)在交割日前已经存在的与大连汉信生物制药有限公司有关的任何争议、诉讼事项、或有责任,基于该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由西藏谊远实业有限公司承担。若依照法律规定必须由大连汉信生物制药有限公司作为前述争议、诉讼事项、或有责任的当事人,拉萨梅花生物投资控股有限公司应在合理时间内及时通知西藏谊远实业有限公司或者大连汉信生物制药有限公司。如大连汉信生物制药有限公司因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失,西藏谊远实业有限公司须在知道该事实或者在接到拉萨梅花生物投资控股有限公司或大连汉信生物制药有限公司书面通知之日起10日内向拉萨梅花生物投资控股有限公司或者大连汉信生物制药有限公司作出全额补偿。”

公司将积极关注上述案件的进展,针对上述案件对公司造成的损失,公司将依法追究相关方责任。

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况√适用 □不适用

2017年5月25日,公司控股股东孟庆山收到中国证券监督管理委员会调查通知书(编号:

稽查总队调查通字170422号):“因你涉嫌违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你立案调查,请予以配合”。截止本报告出具日,公司尚未收到股东发来的关于上述调查最终结果通知文件,公司将密切关注后续进展,并及时履行信息披露义务。

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用 √不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的√适用 □不适用

事项概述查询索引
2018年6月20日,公司2017年年度股东大会审议并通过了2018年限制性股票激励计划详见公司2018年6月-2018年7月披露在上海证券交易所网站上的相关公告,网址为http://www.sse.com.cn/

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用

2018年6月20日,公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日,公司第八届董事会第十七次会

议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定限制性股票授予日为2018年6月20日,向111名激励对象授予限制性股票3,453.4865万股,占授予时公司股本比例1.11%,授予价格2.46元/股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,有2名激励对象因被免职,放弃认购其对应的限制性股票51,565股,因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人,实际授予数量为3448.33万股,占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》中确定的人员。

2018年7月18日,公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》(公告编号:2018-041),同时经公司申请,公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票,注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。

员工持股计划情况√适用 □不适用

公司于2017年1月16日召开了2017年第一次临时股东大会,会上审议并通过了《梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股计划(草案)及其摘要》(具体内容详见2017年1月4日、2017年1月17日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告)。

截至2017年1月26日,公司2017年第一期员工持股计划专户通过二级市场购买方式(竞价交易方式)累计买入梅花生物股票29,007,028股,成交金额为人民币199,999,852.04元,成交均价约为人民币6.895元/股,买入股票数量占公司当时总股本3,108,226,603股的0.93%。

根据公司2017年第一次临时股东大会批准的方案,公司2017年第一期员工持股计划已完成购买计划,购买的梅花生物股票将按照规定予以锁定,锁定期自2017年2月4日起 12个月。截止本报告出具日,2017年第一期员工持股计划锁定期已满,尚未卖出相关股票。

其他激励措施□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用截止2018年12月31日,公司与联营公司通辽德胜生物科技有限公司发生的关联交易如下:

1)销售商品、提供劳务的关联交易

关联方关联交易内容本期发生额(元)
通辽德胜生物科技有限公司原材料38,425,594.26
通辽德胜生物科技有限公司服务51,108.62
通辽德胜生物科技有限公司固定资产371,226.43
合计38,847,929.31

2)关联租赁情况本公司作为出租方

承租方名称租赁资产种类本期确认租赁收入(元)
通辽德胜生物科技有限公司房屋1,435,239.87

3)购买商品、接受劳务的关联交易

关联方关联交易内容本期发生额(元)
通辽德胜生物科技有限公司库存商品1,863,247.80
通辽德胜生物科技有限公司固定资产197,256.67
合计2,060,504.47

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联方关联关系向关联方提供资金关联方向上市公司 提供资金
期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额
通辽德胜生物科技有限公司联营公司433,485.81-291,197.51142,288.30
合计433,485.81-291,197.51142,288.30

(五) 其他□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、托管情况□适用 √不适用

2、承包情况□适用 √不适用

3、租赁情况□适用 √不适用

(二) 担保情况√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计2,168,774,000.00
报告期末对子公司担保余额合计(B)877,264,000.00
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额(A+B)877,264,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%)9.63

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额
银行理财自有资金119,950,000
信托理财自有资金111,815,000

其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

受托人委托理财类型委托理财金额委托理财起始日期委托理财终止日期资金 来源资金 投向报酬确定 方式年化 收益率预期收益 (如有)实际 收益或损失实际收回情况是否经过法定程序未来是否有委托理财计划减值准备计提金额(如有)
兴业银行晋中左权支行“金雪球 -优悦 ”保本开放式人民币理财产品(1M)10,000,0002018/12/182019/1/18自有资金3.50%
兴业银行晋中左权支行“金雪球 -优悦 ”保本开放式人民币理财产品(2M)10,000,0002018/12/142019/2/14自有资金3.70%
民生银行太原清徐支行结构性存款10,000,0002008/9/282019/3/28自有资金4.00%
民生银行太原清徐支行结构性存款10,000,0002018/9/282019/1/7自有资金4.00%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品2,350,0002018/7/4自有资金3.20%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品3,000,0002018/7/17自有资金3.20%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品3,000,0002018/7/24自有资金3.20%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品3,000,0002018/7/26自有资金3.20%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品3,000,0002018/9/10自有资金3.00%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品3,000,0002018/9/14自有资金3.00%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品3,000,0002018/9/18自有资金3.00%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品4,000,0002018/9/26自有资金3.00%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品7,000,0002018/10/11自有资金3.00%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品3,000,0002018/10/15自有资金3.00%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品4,000,0002018/10/19自有资金3.00%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品400,0002018/10/30自有资金3.00%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品2,000,0002018/11/8自有资金2.90%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品3,000,0002018/12/13自有资金2.90%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品3,200,0002018/12/18自有资金2.90%
兴业银行晋中左权支行“兴业金雪球--优先2号”人民币短期滚动理财产品3,000,0002018/12/26自有资金2.90%
平安银行天津红桥支行结构性存款30,000,0002018/11/222019/5/23自有资金3.60%
浙商金汇信托股份有限公司单一资金信托36,993,0002018/3/222021/3/22自有资金
浙商金汇信托股份有限公司单一资金信托74,822,0002018/4/22021/4/2自有资金

其他情况□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2.委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3.其他情况□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明√适用 □不适用

1.2019年股份回购情况公司分别于2019 年 1 月 23 日、2019 年 1 月 25 日召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 和《关于进一步明确回购股份用途的议案》,并于 2019 年1月26日披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》,具体内容详见公司于 2019年1月24日、2019年1月26日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。 2019年1月31日,公司实施了首次回购,详见公司披露在上海证券交易所网站上的公告。

2.关于浙银(上海)资产管理有限公司回购公司所持股份的情况说明公司于2015年11月出资人民币190万元参与设立了浙银(上海)资产管理有限公司(以下简称“浙银资产”),占浙银资产注册资本的19%。

2018年11月,浙银资产因计划减少注册资本,提出回购公司所持浙银资产19%股份,根据银信资产评估有限公司出具的、以2018年6月30日为评估基准日的评估报告(银信评报字[2018]沪第1305号),截止2018年6月底,浙银资产所有者权益评估值为1388.64万元,参考评估结果,19%股份对应价格为260万元左右。公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了浙银资产回购公司股份的议案。

3.关于清算注销廊坊东证梅花资产管理中心(有限合伙)的情况说明

①投资东证梅花情况

2015年5月25日,公司召开了第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于对外投资设立并购基金的议案》,公司以自有资金出资人民币1亿元与东方证券股份有限公司旗下的并购基金平台签署合伙协议共同设立廊坊东证梅花资产管理中心(有限合伙),详见公司披露在上海证券交易所网站上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于对外投资设立并购基金的公告》(公告编号:

2015-045)。

公司按照协议约定实缴人民币出资1,619,754元作为首期出资款,剩余出资需待合伙企业具体投资项目及投资金额确认后支付。随后东证梅花持续寻找潜在项目,因潜在项目未能满足公司战略及实际业务需要,一直未开展实质项目投资活动。

②东征梅花清算

鉴于东证梅花自2015年8月成立起尚未实质性开展投资活动,经公司于2019年1月18日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过,决定对东证梅花进行清算注销。前期管理成本及后续清算费用共计人民币50万元左右,由各有限合伙人按照实缴比例承担,其中梅花生物承担人民币25万元左右。

目前,东证梅花正在清算并办理税务、工商注销登记手续。4.公司债券发行情况2018年12月28日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,会上审议通过了发行公司债券的议案,公司拟公开发行不超过人民币20亿(含20亿元)的公司债券,最终发行规模经股东大会授权董事会,根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。该次债券发行的相关方案尚待中国证监会核准。

5.中期票据发行情况2018年12月28日,本公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了发行中期票据的议案,本公司拟发行不超过人民币20亿(含20亿元)的中期票据,最终发行规模经股东大会授权董事会,根据本公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。本次发行的相关方案尚待中国银行间交易商协会核准。

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

√适用 □不适用1. 精准扶贫规划√适用 □不适用

公司设立至今得到地方政府及社会各界人士的大力支持,基于感恩祖国、感恩社会、感恩党的深厚情怀,公司确立了“产业报国,惠及民生”的社会责任理念。在自身飞速发展的同时,积极担当起企业公民应尽职责,通过各种方式投身到公益事业中,以一片热忱感恩国家、回报社会。目前,公司在捐资助学、农民医疗保险、扶贫济困、筑桥修路等社会公益事业中,已累计出资千余万。

公司各基地在抓好生产经营的同时,及时响应当地政府号召,一如既往,切实履行企业的社会责任,以公司的发展促进当地经济的建设,不但在经济高质量发展竞争中赢得主动,也在社会公益事业上走在驻市企业的前列,通过资金援助、产业扶持、提供就业岗位、扶危济困、捐资助教等多种形式,与相关部门进行对接,积极参与,开拓渠道,提高扶贫实效。

报告期内,公司的公益事业迎来了新的发展期:公司出资发起成立“西藏梅花公益基金会”,公司创始人孟庆山先生出资发起设立了“河北省满天星公益基金会”,两家基金会在业务领域各有侧重,秉承新理念,力求把公益事业做精做专,让善举泽及更多人。通辽、新疆、白城三大基地,从自身实际出发,深入发掘自身优势,通过赠肥、工会定点帮扶等形式落实精准扶贫政策,勇于担当企业社会责任。报告期内,因在精准扶贫事业上的突出贡献,通辽梅花成首批通辽市光彩事业促进会理事会成员企业。

2. 年度精准扶贫概要√适用 □不适用

报告期内,公司在西藏地区发起设立梅花慈善基金会,目前基金设立的相关手续尚在办理中,基金会未来拟和当地教育部门合作,公司拟通过多种措施帮助提升西藏地区基础教育水平和资助贫困家庭学生等。

报告期内,为切实提高精准扶贫成效,通辽梅花按照内蒙古自治区党委、通辽市委对脱贫攻坚工作以及科尔沁区区委脱贫攻坚工作现场推进会精神的最新要求,经与木里图镇政府扶贫部门共同精确识别、精确帮扶、精确管理,确定了帮扶项目及对象。在资金帮扶方面:1.对木里图镇新识别的10户贫困户,每户资助5000元,共计出资5万元入股当地养殖企业,让贫困户享受未来2-3年的分红;2.对木里图镇新识别的10户贫困户,以每户1万元的标准,共计10万元,提供房舍粉刷、庭院维修及简单生活物品的更换等帮扶;3.对木里图镇新识别的10户贫苦户和14户边缘户,共计24户提供发展庭院基金即每户1000元,共计2.4万元,购买水泥杆、秧苗等;4.协助木里图镇政府协调雇佣一名庭院种植技术人员,人员工资约每年5万元,用于指导以上农户庭院种植技术,公司负担技术人员的工资,以上帮扶资金合计22.4万元。捐赠助学方面,向通辽市第二中学、通辽市河西镇实验中学、通辽市实验小学合计捐款16万元,用于表彰优秀教师、资助贫困生就读;出资11.5万元给公司27名员工用于其子女接受高等教育;向当地红十字会救助基金捐款10万元用于扶贫救助。物资帮扶上,为当地贫困户提供66吨肥料用于春耕,捐助肥料22吨给通辽市周边乡镇协助当地政府部门开展扶贫工作,上述物资折价约13万元左右。

报告期内,新疆梅花积极捐资助学,支持公益事业发展。2018年出资14万元资助贫困大学生28人,对南疆五十团捐赠有机肥料70吨,折价15万元;向103团一连基层连队捐赠物资折价10万元,用于改善基层连队和民兵的办公和备勤条件。报告期内,在建的吉林白城基地,为支持当地扶贫事业发展,白城基地向当地政府、贫困户等赠肥1000多吨,折价人民币150万元。

3. 精准扶贫成效√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

指 标数量及开展情况
一、总体情况261.9
其中:1.资金73.9
2.物资折款188
二、分项投入
1.产业发展脱贫22.4
其中:1.1产业扶贫项目类型□ 农林产业扶贫 □ 旅游扶贫 □ 电商扶贫 □ 资产收益扶贫 □ 科技扶贫 √ 其他
4.教育脱贫
其中:4.1资助贫困学生投入金额25.5
4.2资助贫困学生人数(人)55
8.社会扶贫
8.3扶贫公益基金10
9.其他项目
9.2投入金额188

4. 后续精准扶贫计划√适用 □不适用

未来,公司将继续推进基金会建设,并以此为平台开展长期持续的公益事业,尽绵薄之力,感恩国家,关爱社会,争做优秀的企业公民。

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

《公司2018年度社会责任报告》与本报告同日在上海证券交易所网站上披露,披露网址为:

http://www.sse.com.cn。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明√适用 □不适用(1) 排污信息√适用 □不适用

公司不断提高循环利用水平,提高资源利用效率和健康、安全及环境管理水平,走可持续发展的道路。公司外排废气中主要污染物包括烟尘、SO

和NOx,废水中主要污染物为COD和氨氮。报告期内,通辽基地、新疆基地、白城基地除参照国家排放标准外,公司又制定企业自行排放标准,且企业标准远优于国家标准,其中供热站车间烟尘排放浓度不超过10mg/L,SO

排放浓度控制在20mg/L以下,污水处理车间COD排放浓度控制在100mg/L以内。

报告期内,各基地根据核定的排放总量,全部达标排放,一般工业固体废物全部得到综合利用,危险废物已委托有资质的单位处理。

(2) 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

2018年公司积极响应国家环保方面的号召,以经济与环保同步发展、共同提升为宗旨,着力于打造一个环境友好型、资源节约型的企业。

在水资源利用方面,开展节水项目,实行废水综合利用,降耗减排,2018年,公司在新疆基地投资三千多万元,新建1.5万吨中水回用项目已投入运行使用。

在异味治理方面,共投入资金六千万元,对赖氨酸、谷氨酸等尾气进一步增加深度氧化塔除味装置,进行深度除味治理,2018年全面消除车间内部无组织异味、消除无组织粉尘的排放,对车间内部储罐排气口、蒸发器排气口等无组织异味排放源进行集中收集冷凝、除味后统一排放,彻底改变了车间内外的空气环境。

在管理方面进行内部执法督察,对异味设施进行专项检查,确保公司顺利通过中央环保督察回头看,这说明公司在环保方面的管理和投入得到了肯定,在同类企业纷纷停产的情况下,环保已经转化为企业的一项竞争优势。

吉林白城基地,在项目建设时严格遵守“三同时”制度,在环保方面均采用先进的技术和设施,确保水、气、声、渣、味的达标排放。

报告期内,公司环保设施稳定运行,各基地安装了废水、废气在线监测系统,并与环保部门进行联网,方便随时监测。

(3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

通辽基地各项目环保手续齐全,报告期内,通辽基地未有重大新建项目。新疆基地各建设项目环保手续齐全,报告期内,新疆基地完成了1.5万吨中水回用新增项目的环评批复;

报告期内,吉林白城基地环保手续齐全,完成新建氨基酸生产项目的环评批复。报告期内,公司新、改、扩建工程均执行了“环境影响评价”和“三同时”制度,落实了环保政策文件中的要求,各基地均按照要求持有排放许可证照。

公司按照国家环保政策要求制定了环境管理制度,配备有专门的管理人员,各排污口均进行了规范化整治。

(4) 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

根据《中华人民共和国环境保护法》和《危险化学品安全管理条例》的有关规定的要求,为应对突发环境事件的发生,防止公司、社会和人民生命财产安全,并能在事故发生后迅速有效地控制处理环境事故源,结合公司的实际情况,本着“预防为主,自救为主,统一指挥,分工负责”的原则,以达到尽可能地避免和减轻突发事故对人员、设备财产、特别是环境的影响程度,提高环境污染事故的预防、应急响应、事后处置的能力,通辽基地、新疆基地、吉林白城基地均制定了环境污染事故的应急救援预案,并在当地环保部门备案,且按要求组织应急演练工作。此应急救援预案主要包括危化品泄漏应急预案、水处理车间环境应急预案、复合肥造粒电除雾应急预案、供热站烟气治理应急预案及环境公共事务处置应急预案等。核心是根据公司的生产情况、基础设施、地理位置、交通情况等基本情况,设立突发环境事件应急组织,制定环境污染事故应急处理联络、应急人员和受灾群众的安全防护体系,规定了事故的报告方式和内容,对环境污染事故现场实施有效的应急处置,以降低环境事故损失和影响。

报告期内,公司各基地正常生产,未有重大环保事故发生。

(5) 环境自行监测方案

√适用 □不适用

公司环境监测部门根据《排放污染物申报登记管理规定》、《环境监测管理办法》以及《“十二五”主要污染物总量减排考核办法》等国家规定制定了自行检测方案,对厂区内的废水、废气定时进行检测。其中,废水采用CODcr在线分析仪和氨氮在线分析仪进行连续自动检测,监测项目为pH值、COD和氨氮,监测频次为2小时一次。废气监测是采用脱硫塔出口安装在线检测仪的方式进行自动检测,检测项目为烟尘、SO

和NOx。方案和监测数据已按照规定进行对外公布,完成了三位一体的监测管控体系,已通过环保部分的验收,同时,也针对突发环境事故制定了应急环境监测方案。第一时间对环境污染事故进行应急监测,掌握第一手监测资料,并配合地方环境监测机构进行应急监测工作。根据监测结果,综合分析环境污染事故污染变化趋势,并通过专家咨询和讨论的方式,预测并报告环境污染事故的发展情况和污染物的变化情况,作为环境污染事故

应急决策的依据。

(6) 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明□适用 √不适用

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用 √不适用

(四) 其他说明□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

□适用 √不适用报告期转债累计转股情况□适用 √不适用

(四) 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一)普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
一、有限售条件股份0034,483,30034,483,30034,483,3001.11
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股0034,483,30034,483,30034,483,3001.11
其中:境内非国有法人持股
境内自然人持股0034,483,30034,483,30034,483,3001.11
二、无限售条件流通股份3,108,226,603100-34,534,865-34,534,8653,073,691,73898.89
1、人民币普通股3,108,226,603100-34,534,865-34,534,8653,073,691,73898.89
三、普通股股份总数3,108,226,603100-51,565-51,5653,108,175,038100

2、普通股股份变动情况说明

√适用 □不适用

自2017年10月30日至2017年11月9日止,公司股份回购专用账户已累计回购股份34,534,865股,回购的股份用于后续股权激励计划。

2018年6月20日,公司召开了2017年年度股东大会,会上审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。随后,公司召开第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,有2名激励对象因被免职放弃认购其对应的5.1565万股股票,因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人,实际授予数量为3,448.33万股,该部分股份已于2018年7月17日完成登记工作。

2018年限制性股票激励计划确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,因2名激励对象被免职放弃认购,因此其对应的51,565股股票已做注销处理,2018年7月18日注销完成后公司总股本由3,108,226,603股变更为3,108,175,038股。

3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)□适用 √不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二)限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
梁宇博001,200,0001,200,000股权激励2019-07-18
王有00714,000714,000股权激励2019-07-18
王威00200,000200,000股权激励2019-07-18
刘现芳00300,000300,000股权激励2019-07-18
公司其他核心管理、业务技术骨干0032,069,30032,069,300股权激励2019-07-18
合计0034,483,30034,483,300//

说明:根据公司2017年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划方案,本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月,相应解除限售条件的数量比例分别为30%、30%和40%。

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位:股 币种:人民币

股票及其衍生 证券的种类发行日期发行价格(或利率)发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期
普通股股票类
A股普通股股票2013-3-296.27399,990,0002014-3-30399,990,000
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
公司债券2015-7-314.47%1,500,000,000
公司债券2015-10-304.27%1,500,000,000

截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):

√适用 □不适用

公司分别于2015年7月29日、2015年10月30日发行了2015年公司债券(第一期)、2015年公司债券(第二期),具体内容详见本报告第十节公司债券相关情况。

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况√适用 □不适用

报告期内,公司实施了限制性股票激励计划,股份来源为公司从二级市场回购的股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,有2名激励对象因被免职放弃认购其对应的5.1565万股股票,因而公司2018年限制性股票实际授予对象为109人,实际授予数量为3,448.33万股,该

部分股份已于2018年7月17日完成登记工作。

2018年限制性股票激励计划确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,因2名激励对象被免职放弃认购,因此其对应的51,565股股票已做注销处理,2018年7月18日注销完成后公司总股本由3,108,226,603股变更为3,108,175,038股。

上述股本总数的变化不会对公司的资产、负债结构造成重大影响。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)153,188
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)147,286

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 (全称)报告期内增减期末持股数量比例(%)持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股东 性质
股份 状态数量
孟庆山854,103,03327.48质押390,000,000境内自然人
胡继军186,469,3416.00质押94,162,000境内自然人
中国证券金融股份有限公司151,485,9624.87未知国有法人
杨维永78,810,5262.54质押50,328,300境内自然人
王爱军71,316,2742.290境内自然人
北京隆慧投资有限公司-隆慧汇晨战略投资私募证券投资基金62,000,0001.99未知0未知
梁宇博54,868,5181.771,200,0000境内自然人
上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅邻山1号远望基金43,000,0001.38未知未知
梅花生物科技集团股份有限公司-2017年第一期员工持股计划29,007,0280.930其他
何君23,449,7580.750境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
种类数量
孟庆山854,103,033人民币普通股854,103,033
胡继军186,469,341人民币普通股186,469,341
中国证券金融股份有限公司151,485,962人民币普通股151,485,962
杨维永78,810,526人民币普通股78,810,526
王爱军71,316,274人民币普通股71,316,274
北京隆慧投资有限公司-隆慧汇晨战略投资私募证券投资基金62,000,000人民币普通股62,000,000
梁宇博53,668,518人民币普通股53,668,518
上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅邻山1号远望基金43,000,000人民币普通股43,000,000
梅花生物科技集团股份有限公司-2017年第一期员工持股计划29,007,028人民币普通股29,007,028
何君23,449,758人民币普通股23,449,758
上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中,孟庆山、王爱军、何君为一致行动人,其他股东未知其一致行动关系。

上述股东中,孟庆山与王爱军、何君为一致行动人,股东杨维永为孟庆山先生配偶之胞弟,股东梁宇博为公司董事、副总经理,股东梅花生物科技集团股份有限公司-2017年第一期员工持股计划为公司2017年第一期员工持股计划专户。其他股东和孟庆山及其一致行动人没有关联关系。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用 □不适用

单位:股

序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件
可上市交易时间新增可上市交易股份数量
1张士峰1,674,0002019-07-18502,200详见说明
2梁宇博1,200,0002019-07-18360,000同上
3龚华1,160,0002019-07-18348,000同上
4胡彦平870,0002019-07-18261,000同上
5张培娥799,0002019-07-18239,700同上
6蒋颖776,0002019-07-18232,800同上
7曹金刚744,0002019-07-18223,200同上
8呼守涛721,0002019-07-18216,300同上
9王有714,0002019-07-18214,200同上
10秦艳丽670,0002019-07-18201,000同上
上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东不存在一致行动关系。

说明1:截止2018年6月30日,公司董事、副总经理梁宇博先生持有公司53,668,518股股份,全部为无限售条件流通股。公司于2018年7月实施了限制性股票激励计划,梁宇博先生认购限制性股票120万股,因此截止本报告期末梁宇博先生持股54,868,518股,其中120万股为有限售条件股份,53,668,518股为无限售条件流通股。

说明2:上述前十名有限售条件股东均为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象,根据公司2017年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划方案,本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、

36个月,相应解除限售条件的数量比例分别为30%、30%和40%。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人√适用 □不适用

姓名孟庆山
国籍中国
是否取得其他国家或地区居留权
主要职业及职务2009年3月-2017年1月为公司董事长。

3 公司不存在控股股东情况的特别说明□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

控股股东孟庆山现持有公司854,103,033股,占公司股本总数的27.48%,与一致行动人王爱军、何君合计持有股份948,869,065股,占公司股本总数的30.53%。孟庆山的股权质押情况如下:

质权人借款日期还款日期质押股数(万股)出质人
瑞元资本2018/5/22020/4/2724,000孟庆山
华能信托2018/12/202019/12/1915,000孟庆山
合计39,000

除上述股票质押外,孟庆山无其他重大负债。孟庆山个人资信状况良好,具备相应的资金偿还能力。

(二) 实际控制人情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人√适用 □不适用

姓名孟庆山
国籍中国
是否取得其他国家或地区居留权
主要职业及职务2002年-2008年2月担任河北梅花味精有限公司董事长、总经理,2008年3月-2009年2月担任河北梅花味精有限公司董事长,2009年3月-2017年1月为上市公司董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况
姓名王爱军
国籍中国
是否取得其他国家或地区居留权
主要职业及职务王爱军女士曾任公司总经理,2017年1月16日起任上市公司董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况
姓名何君
国籍中国
是否取得其他国家或地区居留权
主要职业及职务曾任梅花味精车间主任、部门经理,原梅花集团董事、副总经理,现任上市公司董事、总经理。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用 √不适用4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用

单位:股

姓名职务(注)性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬
王爱军董事、总经理472011-01-212017-01-1671,316,27471,316,274201
董事长2017-01-162020-01-16
何君董事、副总经理452011-01-212017-01-1623,449,75823,449,758208
董事、总经理2017-01-162020-01-16
梁宇博董事、副总经理552011-01-212020-01-1653,668,51854,868,5181,200,000股权激励308
罗青华独立董事472017-01-162020-01-1620
郭春明独立董事442017-01-162020-01-1620
杨雪梅职工监事442016-01-272020-01-1642
常利斌监事会主席502017-01-162020-01-16273
崔丽芝监事492014-02-132020-01-1647
王有副总经理442017-01-162020-01-160714,000714,000股权激励241
王威财务总监382017-10-192020-01-160200,000200,000股权激励152
刘现芳董事会秘书352017-01-162020-01-160300,000300,000股权激励30
合计/////148,434,550150,848,5502,414,000/1,542/
姓名主要工作经历
王爱军曾任梅花味精总经理,原梅花集团董事、总经理,现任梅花集团董事长
何君曾任梅花味精车间主任、部门经理,原梅花集团董事、副总经理,现任梅花集团董事、总经理。
梁宇博曾用名梁宇擘,曾任梅花味精部门经理、营销中心总经理,原梅花集团董事、副总经理,现任梅花集团董事、副总经理。
罗青华1972年出生,中国国籍,本科学历,毕业于中国人民大学。1994年7月至1996年6月,任中美史克制药有限公司人力资源部职员;1996年7月至1997年10月,任罗纳普朗克(中国)公司人力资源总监助理;1997年11月-1998年12月,任壳牌(中国)公司投资企业人力资源经理;1999年1月至今为佐佑管理顾问公司的创始合伙人。罗青华先生自2015年2月13日起兼任中航光电科技股份有限公司(股票简称中航光电,股票代码002179)独立董事,已取得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员培训结业证及上海证券交易所独立董事资格证书。
郭春明1975年生,中国国籍,汉族,中共党员,会计学副教授,管理学博士,北京大学光华管理学院EMBA,1996年-2005年为太原理工大学会计学讲师,2005年7月至2008年8月为南京财经大学会计学院会计系会计学副教授、硕士生导师,2008年8月至2016年6月在万华化学集团股份有限公司任审计部总经理、宁波万华财务总监等职,2016年6月至今为无锡北大博雅控股集团有限公司副总裁。郭春明先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书。
杨雪梅1975年出生,籍贯河北省唐山市,2001年至今历任公司营销中心调度、生产计划部主管、计财部部长等职,现为公司肥料事业部兼多糖事业部副部长。
常利斌1969年生,中国国籍,汉族,2005年2月加入原梅花集团,曾任上市公司通辽基地工程负责人、新疆项目技术部负责人、工程公司负责人等职,现为上市公司技术总工、黄原胶事业部部长。
崔丽芝1970年生,中国国籍,汉族,中共党员,2002年加入梅花味精,曾任营销公司内勤经理、食品原料部部长等职,2008年10月开始在江南大学在职进修管理课程,现为营销公司物流运营部营运二处处长。
王有1975年生,中国国籍,本科学历,中共党员,2002年7月加入梅花味精,历任通辽梅花生产办经理、氨基酸项目部经理、通辽东区生产经理、通辽梅花副总经理,现为新疆梅花总经理。
王威1981年生,中国国籍,中共党员,中南财经政法大学注册会计师专业本科毕业,后获英国南安普顿大学会计与金融硕士学位。曾先后任职于安永会计师事务所、普华永道会计师事务所、中国中化集团公司,现为公司财务总监。
刘现芳1984年生,中国国籍,本科学历,2006年7月加入公司,历任上市公司证券部信息披露专员、信息披露主管、上市公司证券事务代表等职,现任公司董事会秘书。

其它情况说明□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位:股

姓名职务年初持有限制性股票数量报告期新授予限制性股票数量限制性股票的授予价格 (元)已解锁股份未解锁股份期末持有限制性股票数量报告期末市价(元)
梁宇博董事、副总经理01,200,0002.4601,200,0001,200,0004.22
王有副总经理0714,0002.460714,000714,0004.22
王威财务总监0200,0002.460200,000200,0004.22
刘现芳董事会秘书0300,0002.460300,000300,0004.22
合计/02,414,000/02,414,0002,414,000/

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

□适用 √不适用

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期
郭春明无锡北大博雅控股集团有限公司副总裁2016年6月
罗青华北京佐佑人力资源顾问有限公司执行董事1999年3月25日
中航光电科技股份有限公司独立董事2015年2月13日2019年9月22日
北京琪玥环保科技股份有限公司董事2017年2月13日2020年2月12日
在其他单位任职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司董事、非职工监事的报酬由董事会审议通过后报股东大会决定,高级管理人员的报酬由总经理办公会拟定报董事会薪酬委员会审核无误后报董事会决定,职工监事的报酬根据其所在的岗位、岗级,参考公司内部人事管理制度确定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事及高级管理人员的报酬参考公司的薪酬政策,结合公司年度预算的达成率确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期内,董事、监事、高级管理人员实际从公司领取薪酬1542万元(税前),上述报酬已全部支付。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计报告期内,董事、监事及高管人员实际从公司领取薪酬1542万元(税前)。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 √不适用

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量507
主要子公司在职员工的数量10,477
在职员工的数量合计10,984
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
专业构成
专业构成类别专业构成人数
生产人员9,148
销售人员155
技术人员289
财务人员249
行政人员40
管理人员1,103
合计10,984
教育程度
教育程度类别数量(人)
硕士及以上56
本科893
大专3,211
高中及以下6,824
合计10,984

(二) 薪酬政策√适用 □不适用

1.公司实施的是岗位付薪和能力付薪两种类型,按照岗位工作性质和任职要求,除车间操作工外,将全部职位横向划分为6个岗位族,在岗位族基础上,按照价值贡献和承担责任大小纵向划分为9个岗级,依据岗位评估的结果,将各岗位族归入不同的岗级,此类岗位为岗位付薪;根据工作中能力大小和任职要求,将人的能力进行分级,能力大小不同承担工作结果不同,此类岗位为能力付薪,整体归族人员薪资均由基薪工资和绩效工资两部分构成。

2.每年薪资可进行调整,薪资调整分整体调薪、职位调薪、标准调薪三类。

整体调薪指公司根据市场薪资水平和物价水平变动情况、行业以及地区竞争状况、公司发展战略变化以及公司整体效益状况而进行的调整,包括薪酬水平调整和薪酬结构调整。具体调薪幅度由人力资源部根据外部市场环境和公司经营状况提出议案,由总经理办公会审批通过。

职位调薪包括因职位晋升、职位下降导致的调薪以及族类间职位调动导致的调薪。

标准调薪包括应届大学生小步快跑调薪、在职人才培养小步快跑调薪和能力调薪三部分:应届大学生小步快跑调薪是针对招聘的应届重点大学优秀毕业生,制定培养发展计划及调薪方案;在职人才培养小步快跑调薪主要针对公司人才库中能力突出、有发展潜力,并有业绩支撑的在职员工,制定能力提升计划及调薪方案;能力调薪主要针对应届大学生、在职人才培养类型以外的人员,通过对业绩及能力的综合评定进行调薪。

3.为调动员工积极性,公司制订了绩效管理办法,绩效工资与预算达成目标相挂钩,通过绩效管理流程的落实,强化工作的计划性和有效性,采取合理工作方法,促进员工提升工作能力,创造更高绩效。

(三) 培训计划√适用 □不适用

1.人力资源部组织进行下一年度培训需求调研工作,各分公司、部门申报培训需求;每年10月份制定次年月度培训计划。

2.报告期内,公司人力资源部打造务实有效的培训机制,建立有公司特色的培训体系的指导思想,针对公司不同层级的人群,从公司需求出发,设置相应的培训内容,进行差异化管理。 从高管层、中基层管理者管理能力、在职人员专业能力、新员工核心价值观培育,多层次、立体化建立培训框架,按期推进开展培训。

3.2018年度公司人力资源部计划开展的重点培训项目有3个,包括:新员工入职培训、大学生入职培训、生产技术培训。采取内部培训,师带徒、外聘讲师授课、轮岗及高管导师辅导等多种有效方式,将着眼点致力于员工能力真正提升;并在“培训过程控制”与“讲师管理”方面开展积极探索,建立培训中的奖惩制度,建立讲师认证及星级讲师评价机制,切实形成作用于日常工作中,能力及业绩提升的培训效果。

4.报告期内,人力资源部依据公司业务情况,重点针对对技术有一定要求的实操岗位,开展工人能力认证,打通从学徒工到高级技师的晋升通道,通过细化岗位操作标准、培训、认证结业考试的方式留住车间优秀人才,促进能力提升,取得了很好的效果。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数1,038,464
劳务外包支付的报酬总额29378917.76

七、其他□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,健全内部控制体系,规范公司运作,保证公司高效运转。截至报告期末,公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

公司通过多年的实践和不断提升,建立了有效的管理和风险防范内控体系,定期召开季度高层会议、月度中层以上干部例行工作会议等经营工作会议,及时处理公司出现的新问题,分析市场的新动态,制定最佳的解决方案,确保公司生产经营正常、有序、稳定的运转,及时防范各类业务环节的风险。

根据《企业内部控制基本规范》的要求,结合公司实际业务发展需要,2018年主要对资金活动、采购与付款、销售及收款、存货管理、固定资产、工程建设等业务进行内控审计,由审计部带领组建检查小组,通过日常审计与专项审计,以现场访谈、抽样、穿行测试等方式,发现内部

控制缺陷。2018年,公司内部控制缺陷共13项,主要为一般内控缺陷。发现母公司内部控制缺陷共计6项,主要是资金活动及销售业务等层面的内控缺陷,其中资金活动内控缺陷2项,销售与收款等内控缺陷4项;子公司内部控制缺陷共计7项,其中通辽基地的内控缺陷4项,资金活动、资产管理、采购及存货管理等业务内部控制缺陷各1项;新疆基地的内控缺陷2项,采购业务、工程项目等业务内部控制缺陷各1项;吉林梅花的内控缺陷1项,主要是工程项目业务。

公司董事会及经营管理层高度重视,为了更好的落实与实施内部控制管理要求,明确整改责任部门及责任人、整改期限等,由各相关业务部门负责人认真落实,有效实施完成内控缺陷整改工作,并制定实施方案。内控缺陷清单上属于设计缺陷的重新设计与完善并有效执行;内控缺陷清单上属于执行缺陷的整改落实执行有效性;结合内部控制要求及实际业务工作需要,及《内部控制管理手册》的规定,进一步完善了公司《会计管理制度》及《销售管理制度》。

截至2018年12月31日止,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,公司内部控制的设计是完整和合理的,执行是有效的,能够合理地保证内部控制目标的达成。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期
2017年年度股东大会2018年6月20日http://www.sse.com.cn2018年6月21日
2018年第一次临时股东大会2018年12月28日http://www.sse.com.cn2018年12月29日

股东大会情况说明√适用 □不适用

报告期内,公司共召开股东大会两次,其中年度股东大会1次,临时股东大会1次,股东大会上未有否决提案的情形。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
王爱军11112002
何君11112002
梁宇博11113001
罗青华11114002
郭春明11114001

连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数11
其中:现场会议次数1
通讯方式召开会议次数2
现场结合通讯方式召开会议次数8

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,

应当披露具体情况√适用 □不适用

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。

报告期内,各委员会按照其职责为董事会建言献策,为规范公司治理起到了很好地作用。

1.审计委员会履职情况

董事会审计委员会2018年度履职情况详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站(网址http://www.sse.com.cn)披露的《审计委员会2018年度履职情况报告》。

2.薪酬与考核委员会履职情况

报告期内,公司实施了限制性股票激励计划,薪酬与考核委员会针对公司拟实施的股票激励计划进行分析论证,针对激励对象范围、激励数量以及2018-2020年三年限制性股票解锁的业绩解锁条件等进行讨论并提交董事会审议。

3.战略委员会履职情况

报告期内,战略委员会就公司实施限制性股票激励计划涉及到公司2018-2020年三年业绩目标及战略规划情况召开了会议。

4.提名委员会履职情况

报告期内,提名委员会未召开会议。

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用

存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用

报告期内,以全面完成年度预算为工作底线,以绩效考核为动力杠杆,本着“谁创造,谁分享”的原则,按照公司劳动人事制度,对管理干部的奖惩以3个月为一个周期,对连续两个月绩效系数小于1或是未完成预算的部门负责人实行降级处理,对副总、总经理按照年度预算达成情况确定其年度奖金系数,上述举措有效地调动了管理者的积极性和创造力。

与此同时,为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一

致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报,深化公司和各子公司的激励体系建设,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,2017年初公司实施了第一期员工持股计划,员工持股计划专户通过二级市场购买方式(竞价交易方式)累计买入梅花生物股票29,007,028股,截止本报告出具日,2017年第一期员工持股计划锁定期已满,尚未卖出相关股票。

报告期内,为了进一步建立、健全公司长效激励机制,充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务技术骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密地合力推进公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司实施了限制性股票激励计划,公司本次限制性股票实际授予对象为109人,实际授予数量为3,448.33万股。本次限制性股票激励计划将公司未来业绩和股权激励相结合,在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下,本次设定的公司业绩指标具有一定的挑战性,压力与动力并存,不仅有助于提升公司竞争力,也有利于调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务技术骨干的积极性和创造性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,从而为股东带来更多回报。除公司层面的业绩考核外,梅花生物还对个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

《公司2018年度内部控制评价报告》与本报告同日在上海证券交易所网站上披露,披露网址为:http://www.sse.com.cn。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司已聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对报告期内公司内部控制情况进行审计,并出具了大华内字[2019]000022内部控制审计报告,认为:公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

全文详见上海证券交易所网站同日披露的《内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告:是

十、 其他□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

√适用 □不适用

一、公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

债券名称简称代码发行日到期日债券余额利率(%)还本付息方式交易场所
梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券(第一期)15梅花011224222015-7-312018-7-3104.47单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付上海证券交易所
梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券(第二期)15梅花021360122015-10-302019-10-301,500,000,0004.27单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付上海证券交易所

公司债券付息兑付情况√适用 □不适用

2015年公司债券(第一期)的付息日为2016年至2020年每年的7月31日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计利息。2015年公司债券(第一期)为5年期品种附加第三年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2018年7月31日。公司于2018年7月底按时足额兑付了公司债券(第一期)的本息。

2015年公司债券(第二期)的付息日为2016年至2019年每年的10月30日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计利息。2015年公司债券(第二期)的相关本息,公司将于2019年10月底兑付。

公司债券其他情况的说明√适用 □不适用

2015年公司债券(第一期)为5年期品种附加第三年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2018年7月31日。

2018年7月3日公司披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于不调整“15梅花01”公司债券票面利率的公告》(公告编号:2018-034)及《梅花生物科技集团股份有限公司关于“15梅花01”公司债券回售的公告》(公告编号:2018-035),并于2018年7月4日、7月5日、7月6日分别披露了“15梅花01”回售的第一次、第二次和第三次提示性公告(公告编号:2018-036、2018-037、2018-038)。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据,“15梅花01”的回售数量为15,000,000张,回售金额为人民币1,500,000,000元。2018年7月27日,公司发布了《关于“15梅花01”公司债券回售结果的公告》(公告编号:2018-047),本次回售实施完毕后,“15梅花01”债券在上海证券交易所上市并交易的数量为0张。

二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式

债券受托管理人名称中德证券有限责任公司
办公地址北京市朝阳区建国路81 号华贸中心1 号写字楼22层
联系人杨汝睿
联系电话010-59026629
资信评级机构名称中诚信证券评估有限公司
办公地址上海市青浦区新业路599号

其他说明:

□适用 √不适用

三、公司债券募集资金使用情况

√适用 □不适用

募集年份募集方式募集资金总额(元)本年度已使用募集资金总额(元)已累计使用募集资金总额(元)尚未使用募集资金总额募集资金用途
2015年面向合格投资者公开发行1,491,000,000.001,491,000,000.001,491,000,000.000偿还借款
2015年面向合格投资者公开发行1,491,000,000.001,491,000,000.001,491,000,000.000偿还借款
合计2,982,000,000.002,982,000,000.002,982,000,000.000

2015年8月,公司扣除发行费用后的募集资金净额1,491,000,000.00元全部存放于募集资金存储专户中管理,主要用途为偿还借款,其中偿还到期的短期融资券1,000,000,000.00元,中行西藏分行借款300,000,000.00元,建行通辽建国路支行借款191,000,000.00元。2015年11月公司扣除发行费用后的募集资金净额1,491,000,000.00元全部存放于募集资金存储专户中管理,主要用途为偿还借款,其中偿还到期的超短期融资券1,500,000,000.00元。

四、公司债券评级情况

√适用 □不适用

中诚信证券评估有限公司分别于2015年5月和10月出具了公司债信用评级报告,公司信用等级AA级。2016年4月出具了2015年公司债券(第一期)、(第二期)跟踪评级报告(2016),公司信用等级未变化。2017 年 4 月 27 日出具了2015 年公司债券(第一期)、(第二期)跟踪评级报告(2017),经中诚信信用评级委员会最后审定,上调公司主体信用等级至AA + ,评级展望为稳定;上调公司债券“15梅花01”、“15 梅花 02”信用等级至 AA + ,评级变更情况详见公司发布在上海证券交易所网站上的公告。2018年5月 22 日出具了2015 年公司债券(第一期)、(第二期)跟踪评级报告(2018),公司信用等级AA +。

定期跟踪评级报告每年出具一次,年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告,相关信息将通过评级机构网站(www.ccxr.com.cn)及上海证券交易

所网站予以公告。

五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况

√适用 □不适用

报告期内,公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。为充分、有效地维护债券持有人的利益,公司已为公司债券的按时、足额偿付做出一系列安排:包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

六、公司债券持有人会议召开情况

□适用 √不适用

七、公司债券受托管理人履职情况

√适用 □不适用

公司2015年公司债券(第一期)、(第二期)受托管理人为中德证券有限责任公司(简称“中德证券”),在债券存续期内,中德证券严格按照《受托管理协议》的约定对公司进行定期回访,监督公司对募集说明书所约定义务的执行情况,对公司的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续监督,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。2016年6月20日中德证券有限责任公司出具了公司2015年公司债券受托管理事务报告(2015年度),2017年5月8日中德证券出具了公司2015年公司债券受托管理事务报告(2016年度),2018年6月27日中德证券出具了公司2015年公司债券受托管理事务报告(2017年度),报告具体内容详见公司发布在上海证券交易所网站上的公告。

八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

主要指标2018年2017年本期比上年同期增减(%)变动原因
息税折旧摊销前利润2,741,146,423.772,850,026,954.50-3.82
流动比率0.641.12-42.92主要系本期应付账款增加以及一年内到期的非流动负债增加导致流动负债增加所致
速动比率0.390.75-48.10主要系本期存货增加,应付账款及一年内到期的非流动负债增加导致流动负债增加所致
资产负债率(%)50.8445.2712.31
EBITDA全部债务比28.28%36.81%-23.18
利息保障倍数5.296.61-20.03
现金利息保障倍数10.187.3239.09主要系本期经营活动现金流增加所致
EBITDA利息保障倍数9.6711.24-13.92
贷款偿还率(%)100100
利息偿付率(%)100100

九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

□适用 √不适用

十、公司报告期内的银行授信情况

√适用 □不适用

金融机构授信类型授信主体授信金额(万元)已用(万元)未用(万元)担保方式
中国银行股份有限公司廊坊开发区支行贸易融资、承兑梅花生物50,000.0048,400.001,600.00通辽梅花、新疆梅花担保
进出口银行股份有限公司北京分行流动资金贷款梅花生物60,000.0047,000.0013,000.00土地房产抵押
招商银行股份有限公司廊坊分行综合梅花生物、通辽梅花、新疆梅花60,000.002000040,000.00信用
中国建设银行股份有限公司通辽分行综合通辽梅花120,000.0073,900.0046,100.00梅花生物担保
中国建设银行股份有限公司新疆分行综合新疆梅花30,000.00030,000.00梅花生物担保
花旗银行北京分行综合梅花生物、通辽梅花、新疆梅花13,200.0012,800.00400互保
中国农业银行股份有限公司霸州市胜芳支行综合梅花生物100,000.0030,000.0070,000.00通辽梅花担保
中国银行股份有限公司西藏分行流动资金贷款梅花生物80,000.0070,000.0010,000.00土地房产抵押、新疆梅花、通辽梅花担保
交通银行股份有限公司廊坊分行流动资金贷款梅花生物40,000.0040,000.000通辽梅花担保
兴业银行廊坊分行流动资金贷款梅花生物20,000.0020,000.000通辽梅花担保
民生银行唐山分行综合梅花生物150,000.0048,690.00101,310.00信用
中国工商银行股份有限公司霸州支行综合梅花生物64,000.00064,000.00信用
中国工商银行股份有限公司新疆分行贸易融资新疆梅花40,000.00040,000.00梅花生物担保
中国工商银行股份有限公司通辽支行综合通辽梅花40,000.00040,000.00梅花生物担保
中信银行唐山分行综合梅花生物20,000.0010,500.009,500.00信用
中国农业发展银行通辽分行流动资金贷款通辽梅花30,000.004,000.0026,000.00梅花生物担保
中国农业发展银行新疆分行流动资金贷款新疆梅花10,000.0010,000.000梅花生物担保
中国农业发展银行吉林分行流动资金贷款吉林梅花10,000.00010,000.00梅花生物担保
光大银行廊坊分行综合梅花生物40,000.00314836,852.00通辽梅花担保
河北银行廊坊分行综合梅花生物20,000.0019,620.00380通辽梅花担保
星展银行(中国)有限公司综合通辽梅花、香港梅花20,000.00020,000.00梅花生物担保
汇丰中国综合梅花生物、通辽梅花、新疆梅花、香港梅花60,000.004500015,000.00梅花生物担保
汇丰香港外币融资梅花生物$1,000.00$1,000.000信用
法国巴黎银行北京分行综合梅花生物、通辽梅花、新疆梅花$2,500.000$2,500.00信用
境外银团银团贷款梅花生物$11,250.00$11,250.000信用
境外银团银团贷款香港梅花$4,250.00$4,250.000梅花生物担保
合计$19,000.00$16,500.00$2,500.00
1,107,200.00533,058.00574,142.00

十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况□适用 √不适用

十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告√适用 □不适用

大华审字[2019]002029号梅花生物科技集团股份有限公司全体股东:

(一) 审计意见我们审计了梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称梅花生物公司)财务报表,包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了梅花生物公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

(二) 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于梅花生物公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

(三) 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.应收账款的可回收性;

2.存货跌价准备计提的合理性。

(1) 应收账款的可回收性

1.事项描述

截止2018年12月31日梅花生物公司合并财务报表附注六、注释3 应收票据及应收账款 所示应收账款账面余额人民币492,376,619.94元,应收账款坏账准备人民币25,118,668.61元。由于梅花生物公司管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断,且影响金额重大,为此我们确定应收账款的可回收性为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对应收账款的可回收性问题,实施的审计程序主要包括:

(1)评估并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制;

(2)对于按账龄分析法计提坏账准备的应收账款,分析梅花生物公司应收账款坏账准备会计估计的合理性,并选取样本对账龄准确性进行测试;

(3)通过比较前期坏账准备计提数与实际发生数,并结合对期后回款的检查,评价应收账款坏账准备计提的充分性;

(4)对重要应收账款执行独立函证程序;

(5)我们抽样检查了期后回款情况。

基于已执行的审计工作,我们认为,梅花生物公司管理层对应收账款的可回收性列报与披露是适当的。

(2) 存货跌价准备计提的合理性

1.事项描述

如梅花生物公司合并财务报表附注六、注释6所示,截止2018年12月31日,存货余额1,874,278,800.58元,存货跌价准备金额7,939,860.77元,存货账面价值较高,存货跌价准备的计提对财务报表影响较为重大。梅花生物公司产品的主要原材料是玉米,其受国家收储政策、国际市场玉米价格的影响较为明显。如果产成品售价大幅下降,梅花生物公司产品存在跌价的可能性较大。因此,我们确定该事项为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对存货资产账面价值的可回收性实施的主要审计程序包括:

(1)了解和测试存货相关的内部控制,以判断存货管理的内部控制是否有效;

(2)执行存货的监盘程序,检查存货的数量、状况及有效期等;

(3)取得存货的年末库龄清单,结合产品有效期,对库龄较长的存货进行分析性复核;

(4)检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况;

(5)对公司管理层确定的存货可变现净值以及存货减值计提金额进行复核。

基于已执行的审计工作,我们认为,梅花生物公司管理层对存货跌价准备计提的列报与披露是适当的。

(四) 其他信息

梅花生物公司管理层对其他信息负责。其他信息包括梅花生物公司2018年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

(五) 管理层和治理层对财务报表的责任

梅花生物公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,梅花生物公司管理层负责评估梅花生物公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算梅花生物公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督梅花生物公司的财务报告过程。

(六) 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审

计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对梅花生物公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致梅花生物公司不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就梅花生物公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:苏青
中国 北京(项目合伙人)
中国注册会计师:刘彬
二〇一九年三月十三日

(七) 财务报表

合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 梅花生物科技集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目附注期末余额期初余额
流动资产:
货币资金注释11,912,598,058.172,277,116,405.54
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产注释234,329,514.507,908,000.00
衍生金融资产
应收票据及应收账款注释4561,670,588.88584,764,782.18
其中:应收票据94,412,637.55109,191,343.59
应收账款467,257,951.33475,573,438.59
预付款项注释599,442,016.03560,312,842.25
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款注释6105,206,086.94142,726,555.99
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货注释71,866,338,939.81995,023,260.79
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产注释10515,363,180.89224,025,301.93
流动资产合计5,094,948,385.224,791,877,148.68
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产注释11663,757,354.59563,919,754.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资注释1426,674,152.859,812,073.15
投资性房地产
固定资产注释169,682,074,471.3610,359,985,909.93
在建工程注释172,020,696,516.14283,808,946.15
生产性生物资产
油气资产
无形资产注释201,224,107,750.89823,873,279.30
开发支出
商誉注释22143,173,700.39143,173,700.39
长期待摊费用注释2324,832,620.5512,096,408.99
递延所得税资产注释24110,451,464.1412,544,511.15
其他非流动资产注释2574,312,821.40100,823,272.01
非流动资产合计13,970,080,852.3112,310,037,855.07
资产总计19,065,029,237.5317,101,915,003.75
流动负债:
短期借款注释263,524,096,000.002,768,494,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债注释271,067,400.00
衍生金融负债
应付票据及应付账款注释291,490,454,255.01679,122,790.43
预收款项注释30485,853,651.90319,308,817.06
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬注释31107,636,568.8694,927,531.20
应交税费注释32171,580,771.63146,396,845.03
其他应付款注释33315,546,563.06284,323,177.00
其中:应付利息37,423,394.3758,469,367.30
应付股利12,037,536.0012,037,536.00
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债注释351,899,741,980.25
其他流动负债
流动负债合计7,995,977,190.714,292,573,160.72
非流动负债:
长期借款注释371,186,385,000.00300,000,000.00
应付债券注释382,990,994,060.64
其中:优先股
永续债
长期应付款注释3920,000,000.0067,159,440.60
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益注释42486,941,452.3590,791,520.23
递延所得税负债注释243,091,276.31
其他非流动负债
非流动负债合计1,696,417,728.663,448,945,021.47
负债合计9,692,394,919.377,741,518,182.19
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)注释443,108,175,038.003,108,226,603.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积注释462,145,234,649.032,242,451,490.53
减:库存股注释4773,449,429.00199,999,904.37
其他综合收益
专项储备
盈余公积注释50560,591,076.73451,082,066.45
一般风险准备
未分配利润注释513,369,737,252.933,503,397,738.27
归属于母公司所有者权益合计9,110,288,587.699,105,157,993.88
少数股东权益262,345,730.47255,238,827.68
所有者权益(或股东权益)合计9,372,634,318.169,360,396,821.56
负债和所有者权益(或股东权益)总计19,065,029,237.5317,101,915,003.75

法定代表人:王爱军 主管会计工作负责人:王威 会计机构负责人:王爱玲

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:梅花生物科技集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目附注期末余额期初余额
流动资产:
货币资金1,018,443,038.75934,732,492.98
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产33,982,514.50
衍生金融资产
应收票据及应收账款注释1180,436,512.00201,880,897.12
其中:应收票据35,156,462.8062,210,400.00
应收账款145,280,049.20139,670,497.12
预付款项348,423,756.51130,162,606.64
其他应收款注释22,595,324,116.233,008,966,501.93
其中:应收利息
应收股利1,000,000,000.00700,000,000.00
存货136,561,547.71157,362,533.74
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产83,256,408.3511,552,366.84
流动资产合计4,396,427,894.054,444,657,399.25
非流动资产:
可供出售金融资产163,469,754.00180,919,754.00
持有至到期投资
长期应收款2,797,773,904.673,315,332,818.55
长期股权投资注释36,959,037,206.486,134,575,394.00
投资性房地产
固定资产169,180,653.78179,739,842.99
在建工程707,547.16
生产性生物资产
油气资产
无形资产98,340,649.80122,723,496.88
开发支出
商誉
长期待摊费用19,867,123.7512,096,408.99
递延所得税资产706,577.521,079,295.43
其他非流动资产
非流动资产合计10,209,083,417.169,946,467,010.84
资产总计14,605,511,311.2114,391,124,410.09
流动负债:
短期借款1,766,632,000.001,430,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款1,742,185,673.581,811,916,306.85
预收款项572,148,056.68214,532,020.94
应付职工薪酬10,483,128.6112,319,802.77
应交税费1,020,982.249,409,301.99
其他应付款939,819,252.11897,745,073.99
其中:应付利息32,676,312.6654,511,385.44
应付股利12,037,536.0012,037,536.00
持有待售负债
一年内到期的非流动负债1,899,741,980.25
其他流动负债
流动负债合计6,932,031,073.474,375,922,506.54
非流动负债:
长期借款894,699,000.00300,000,000.00
应付债券2,990,994,060.64
其中:优先股
永续债
长期应付款47,159,440.60
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债3,058,426.31
其他非流动负债
非流动负债合计897,757,426.313,338,153,501.24
负债合计7,829,788,499.787,714,076,007.78
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)3,108,175,038.003,108,226,603.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积2,111,484,781.442,208,701,622.94
减:库存股73,449,429.00199,999,904.37
其他综合收益
专项储备
盈余公积560,591,076.73451,082,066.45
未分配利润1,068,921,344.261,109,038,014.29
所有者权益(或股东权益)合计6,775,722,811.436,677,048,402.31
负债和所有者权益(或股东权益)总计14,605,511,311.2114,391,124,410.09

法定代表人:王爱军 主管会计工作负责人:王威 会计机构负责人:王爱玲

合并利润表2018年1-12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、营业总收入12,648,045,803.7911,132,161,082.33
其中:营业收入注释5212,648,045,803.7911,132,161,082.33
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本11,554,749,447.8710,084,952,860.18
其中:营业成本注释529,498,279,013.198,259,331,955.08
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加注释53218,047,305.43154,763,774.08
销售费用注释541,003,796,173.66879,407,613.44
管理费用注释55463,104,027.97408,173,533.05
研发费用注释5629,058,271.2023,649,846.00
财务费用注释57317,822,063.79277,026,691.35
其中:利息费用276,850,481.50253,668,771.26
利息收入6,849,290.945,590,404.96
资产减值损失注释5824,642,592.6382,599,447.18
加:其他收益注释5944,768,709.89293,219,395.42
投资收益(损失以“-”号填列)注释6052,165,223.8280,690,184.91
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-1,137,920.3012,073.15
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)注释6126,421,514.507,908,000.00
资产处置收益(损失以“-”号填列)注释62-1,457,477.991,479,497.61
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)1,215,194,326.141,430,505,300.09
加:营业外收入注释6311,616,976.4713,498,259.54
减:营业外支出注释6412,210,939.5121,123,106.15
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)1,214,600,363.101,422,880,453.48
减:所得税费用注释65194,529,899.26226,843,538.65
五、净利润(净亏损以“-”号填列)1,020,070,463.841,196,036,914.83
(一)按经营持续性分类1,020,070,463.841,196,036,914.83
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)1,020,070,463.841,196,036,914.83
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类1,020,070,463.841,196,036,914.83
1.归属于母公司股东的净利润1,001,546,287.481,173,606,820.66
2.少数股东损益18,524,176.3622,430,094.17
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额1,020,070,463.841,196,036,914.83
归属于母公司所有者的综合收益总额1,001,546,287.481,173,606,820.66
归属于少数股东的综合收益总额18,524,176.3622,430,094.17
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)0.320.38
(二)稀释每股收益(元/股)0.320.38

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0 元,上期被合并方实现的净利润为:0 元。法定代表人:王爱军 主管会计工作负责人:王威 会计机构负责人:王爱玲

母公司利润表2018年1-12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、营业收入注释47,646,108,108.736,892,100,312.48
减:营业成本注释46,844,036,894.076,067,202,882.23
税金及附加19,131,677.8716,117,031.16
销售费用609,807,208.78567,819,609.51
管理费用148,623,487.95132,092,103.94
研发费用30,273.36
财务费用62,960,878.9215,346,462.09
其中:利息费用23,488,532.9615,168,147.17
利息收入2,768,049.032,281,886.04
资产减值损失655,558.42-17,375,043.39
加:其他收益13,207,322.2844,207,429.47
投资收益(损失以“-”号填列)注释51,086,438,395.90740,009,306.77
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)33,982,514.50
资产处置收益(损失以“-”号填列)-28,285.95
二、营业利润(亏损以“-”号填列)1,094,490,362.04895,085,717.23
加:营业外收入6,613,676.802,652,997.70
减:营业外支出197,195.491,219,346.86
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)1,100,906,843.35896,519,368.07
减:所得税费用5,816,740.5613,295,984.79
四、净利润(净亏损以“-”号填列)1,095,090,102.79883,223,383.28
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)1,095,090,102.79883,223,383.28
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额1,095,090,102.79883,223,383.28
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)

法定代表人:王爱军 主管会计工作负责人:王威 会计机构负责人:王爱玲

合并现金流量表2018年1-12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金13,302,731,421.0611,277,501,705.31
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还51,030,628.2630,611,932.22
收到其他与经营活动有关的现金注释67448,278,668.21461,521,069.48
经营活动现金流入小计13,802,040,717.5311,769,634,707.01
购买商品、接受劳务支付的现金8,348,026,273.307,513,673,289.79
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金802,691,073.48762,853,219.98
支付的各项税费954,732,095.04702,540,436.08
支付其他与经营活动有关的现金注释671,246,944,473.141,244,015,144.77
经营活动现金流出小计11,352,393,914.9610,223,082,090.62
经营活动产生的现金流量净额2,449,646,802.571,546,552,616.39
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金86,350,000.0096,600,000.00
取得投资收益收到的现金53,359,885.2180,678,111.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,621,288.91618,341.36
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额300,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金注释671,067,400.00
投资活动现金流入小计143,398,574.12477,896,453.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,883,292,287.35493,365,685.95
投资支付的现金255,237,600.59418,656,737.49
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金注释6798,837,972.80
投资活动现金流出小计2,138,529,887.941,010,860,396.24
投资活动产生的现金流量净额-1,995,131,313.82-532,963,943.12
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金5,525,136,000.003,664,537,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金注释67110,845,625.201,530,680.08
筹资活动现金流入小计5,635,981,625.203,666,067,680.08
偿还债务支付的现金5,069,896,057.003,390,316,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,335,424,269.321,198,200,456.09
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润11,417,273.579,665,014.72
支付其他与筹资活动有关的现金注释67462,604,453.07226,016,611.57
筹资活动现金流出小计6,867,924,779.394,814,533,067.66
筹资活动产生的现金流量净额-1,231,943,154.19-1,148,465,387.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响21,063,326.27-16,904,574.32
五、现金及现金等价物净增加额-756,364,339.17-151,781,288.63
加:期初现金及现金等价物余额2,251,099,698.342,402,880,986.97
六、期末现金及现金等价物余额1,494,735,359.172,251,099,698.34

法定代表人:王爱军 主管会计工作负责人:王威 会计机构负责人:王爱玲

母公司现金流量表

2018年1-12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金8,429,174,491.947,016,836,495.53
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金9,606,044,795.685,996,163,506.67
经营活动现金流入小计18,035,219,287.6213,013,000,002.20
购买商品、接受劳务支付的现金7,537,987,056.545,659,007,127.84
支付给职工以及为职工支付的现金73,694,850.7675,715,149.21
支付的各项税费121,608,153.03116,383,669.86
支付其他与经营活动有关的现金8,134,404,940.206,182,887,849.54
经营活动现金流出小计15,867,695,000.5312,033,993,796.45
经营活动产生的现金流量净额2,167,524,287.09979,006,205.75
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金17,450,000.0079,600,000.00
取得投资收益收到的现金786,438,395.901,040,009,306.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额39,932.45
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计803,928,328.351,119,609,306.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金7,721,411.8029,634,722.74
投资支付的现金845,000,000.00588,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计852,721,411.80617,634,722.74
投资活动产生的现金流量净额-48,793,083.45501,974,584.03
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金2,882,308,500.001,830,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金110,845,625.20510,032,310.20
筹资活动现金流入小计2,993,154,125.202,340,032,310.20
偿还债务支付的现金3,124,000,000.002,400,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,271,481,102.521,157,946,241.40
支付其他与筹资活动有关的现金945,834,558.59425,999,904.37
筹资活动现金流出小计5,341,315,661.113,983,946,145.77
筹资活动产生的现金流量净额-2,348,161,535.91-1,643,913,835.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响19,157,585.24-2.65
五、现金及现金等价物净增加额-210,272,747.03-162,933,048.44
加:期初现金及现金等价物余额908,715,785.781,071,648,834.22
六、期末现金及现金等价物余额698,443,038.75908,715,785.78

法定代表人:王爱军 主管会计工作负责人:王威 会计机构负责人:王爱玲

合并所有者权益变动表

2018年1-12月

单位:元 币种:人民币

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额3,108,226,603.002,242,451,490.53199,999,904.37451,082,066.453,503,397,738.27255,238,827.689,360,396,821.56
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额3,108,226,603.002,242,451,490.53199,999,904.37451,082,066.453,503,397,738.27255,238,827.689,360,396,821.56
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-51,565.00-97,216,841.50-126,550,475.37109,509,010.28-133,660,485.347,106,902.7912,237,496.60
(一)综合收益总额1,001,546,287.4818,524,176.361,020,070,463.84
(二)所有者投入和减少资本-51,565.0017,655,583.5273,449,429.00-55,845,410.48
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额17,902,579.8773,449,429.00-55,546,849.13
4.其他-51,565.00-246,996.35-298,561.35
(三)利润分配109,509,010.28-1,135,206,772.82-11,417,273.57-1,037,115,036.11
1.提取盈余公积109,509,010.28-109,509,010.28
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-1,025,697,762.54-11,417,273.57-1,037,115,036.11
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-114,872,425.02-199,999,904.3785,127,479.35
四、本期期末余额3,108,175,038.002,145,234,649.0373,449,429.00560,591,076.733,369,737,252.93262,345,730.479,372,634,318.16
项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额3,108,226,603.002,242,451,490.53362,759,728.123,350,581,236.84232,808,733.519,296,827,792.00
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额3,108,226,603.002,242,451,490.53362,759,728.123,350,581,236.84232,808,733.519,296,827,792.00
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)199,999,904.3788,322,338.33152,816,501.4322,430,094.1763,569,029.56
(一)综合收益总额1,173,606,820.6622,430,094.171,196,036,914.83
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配88,322,338.33-1,020,790,319.23-932,467,980.90
1.提取盈余公积88,322,338.33-88,322,338.33
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-932,467,980.90-932,467,980.90
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他199,999,904.37-199,999,904.37
四、本期期末余额3,108,226,603.002,242,451,490.53199,999,904.37451,082,066.453,503,397,738.27255,238,827.689,360,396,821.56

法定代表人:王爱军 主管会计工作负责人:王威 会计机构负责人:王爱玲

母公司所有者权益变动表

2018年1-12月

单位:元 币种:人民币

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额3,108,226,603.002,208,701,622.94199,999,904.37451,082,066.451,109,038,014.296,677,048,402.31
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额3,108,226,603.002,208,701,622.94199,999,904.37451,082,066.451,109,038,014.296,677,048,402.31
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-51,565.00-97,216,841.50-126,550,475.37109,509,010.28-40,116,670.0398,674,409.12
(一)综合收益总额1,095,090,102.791,095,090,102.79
(二)所有者投入和减少资本-51,565.0017,655,583.5273,449,429.00-55,845,410.48
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额17,902,579.8773,449,429.00-55,546,849.13
4.其他-51,565.00-246,996.35-298,561.35
(三)利润分配109,509,010.28-1,135,206,772.82-1,025,697,762.54
1.提取盈余公积109,509,010.28-109,509,010.28
2.对所有者(或股东)的分配-1,025,697,762.54-1,025,697,762.54
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-114,872,425.02-199,999,904.3785,127,479.35
四、本期期末余额3,108,175,038.002,111,484,781.4473,449,429.00560,591,076.731,068,921,344.266,775,722,811.43
项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额3,108,226,603.002,208,701,622.94362,759,728.121,246,604,950.246,926,292,904.30
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额3,108,226,603.002,208,701,622.94362,759,728.121,246,604,950.246,926,292,904.30
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)199,999,904.3788,322,338.33-137,566,935.95-249,244,501.99
(一)综合收益总额883,223,383.28883,223,383.28
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配88,322,338.33-1,020,790,319.23-932,467,980.90
1.提取盈余公积88,322,338.33-88,322,338.33
2.对所有者(或股东)的分配-932,467,980.90-932,467,980.90
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他199,999,904.37-199,999,904.37
四、本期期末余额3,108,226,603.002,208,701,622.94199,999,904.37451,082,066.451,109,038,014.296,677,048,402.31

法定代表人:王爱军 主管会计工作负责人:王威 会计机构负责人:王爱玲

(八) 公司基本情况

1. 公司概况√适用 □不适用

1)公司注册地、组织形式和总部地址梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为五洲明珠股份有限公司(以下简称“五洲明珠”),并于1995年2月17日在上海证券交易所上市,后吸收合并原梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称“原梅花集团”)名称由“五洲明珠股份有限公司”更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”,于2011年3月3日完成工商变更登记。现企业统一信用代码号为91540000219667563J。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股,截止2018年12月31日,本公司累计股本总数3,108,175,038股,股本总额为3,108,175,038元,注册地址:拉萨市金珠西路158号阳光新城11幢5号,实际控制人为:孟庆山。

原梅花集团原名河北梅花味精集团有限公司,是由自然人孟庆山、杨维永、胡继军出资组建,并于2002年4月23日取得河北省工商行政管理局核发的131081000002308号《企业法人营业执照》。

五洲明珠是以成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、西藏兴藏实业开发公司为发起人,于1995年1月6日向社会公众公开发行股票3,000万股,以募集方式设立的股份有限公司。1995年2月9日,五洲明珠在西藏自治区拉萨市注册登记,企业法人营业执照号为5400001000327,股本总额为7,300万股。同年2月17日经中国证监会批准本公司社会公众股在上海证券交易所上市流通,股票代码为600873。

1995年8月12日,本公司股东大会审议通过的《股利分配方案》,于1995年8月21日实施了向全体股东每10股送3股股票的1994年度分配方案。此次分配以7,300万股为基数,共分配2,190万股,分配后本公司股本总数达到9,490万股。

1996年12月19日,本公司召开1996年临时股东大会审议通过《配股方案》,于1997年8月12日实施了向全体股东每10股配3股股票的配股方案。此次配股以9,490万股为基数,共配售13,336,603股(其中包括转配股1,436,603股),配股完成后本公司股本总数达到108,236,603股。

2003年2月16日,山东五洲投资集团有限公司及潍坊渤海实业有限公司分别与西藏自治区国有资产经营公司(其所持股份由西藏自治区国有资产管理局无偿划转所得)签订国有股权转让协议,山东五洲投资集团有限公司受让西藏自治区国有资产经营公司所持有的本公司国有法人股27,102,445股,占本公司总股本的25.04%,成为本公司第一大股东;潍坊渤海实业有限公司受让21,535,555股,占本公司总股本的19.90%。以上股权转让于2003年5月29日经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权函【2003】25号”文件正式批准。2003年8月11日,本公司与山东五洲投资集团有限公司、山东五洲电气股份有限公司签署《资产置换协议》,实施重大资产置换,该次置换完成后,股本总额未发生变化。

2006年5月22日,本公司召开“股权分置改革相关股东会议”,审议通过了公司股权分置改革方案,公司全体非流通股东向全体流通股东每10股送2.8股。公司于2006年6月2日完成了上述股权分置改革方案的实施。

2010年12月22日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1888号《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》文核准,本公司向原梅花集团发行900,000,000 股人民币普通股用于购买其所有股东享有的全部股东权益。2010年12月24日,立信大华会计师事务所有限公司为本次股本变更出具了立信大华验字[2010]200号《验资报告》。2010年12月31日,本公司取得了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》,本公司证券登记股本为1,008,236,603股。

2011年3月28日,公司2010 年年度股东大会审议通过实施资本公积转增股本方案,以1,008,236,603股为基础,每10股转增16.861股,转增完成后公司总股本为2,708,236,603股。2011年4月12日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变动登记,本公司证券登记股本为2,708,236,603股。

根据本公司2011年4月22日第六届董事会第五次会议决议、2012年2月22日第六届董事会第十四次会议决议、2012年3月22日召开的2011年年度股东大会决议和修改后章程的规定,并经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]1262号文《关于核准梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,同意公司非公开发行不超过人民币普通股(A股)4亿股。本公司于2013年3月26日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)399,990,000股,本次发行完成后公司总股本为3,108,226,603股。2013年3月29日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

根据本公司2018年5月30日第八届董事会第十五次会议决议、2018年6月20日第八届董事会第十七次会议决议、2018年6月20日2017年年度股东大会决议,本公司将34,534,865股库存股以2.46元/股价格作为股权激励计划,授予在梅花生物公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、业务技术骨干,激励对象总人数为109人,注册资本不变。

根据本公司2018年12月7日第八届董事会第二十二次会议决议、2018年第一次临时股东大会决议,本公司对放弃认购51,565股股票作注销处理,注销完成后,公司总股本为3,108,175,038股。

2)公司业务性质和主要经营活动

本公司属食品制造行业,主要产品为氨基酸系列产品、味精、谷氨酸等。

3)财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2019年3月13日批准报出。

2. 合并财务报表范围√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共17户,具体包括:

子公司名称子公司类型级次持股比例(%)表决权比例(%)
通辽梅花生物科技有限公司全资子公司1100.00100.00
通辽绿农生化工程有限公司全资子公司2100.00100.00
廊坊梅花生物科技有限公司全资子公司1100.00100.00
新疆梅花氨基酸有限责任公司全资子公司1100.00100.00
子公司名称子公司类型级次持股比例(%)表决权比例(%)
廊坊梅花生物技术开发有限公司全资子公司1100.00100.00
廊坊梅花调味食品有限公司全资子公司1100.00100.00
梅花集团国际贸易(香港)有限公司全资子公司1100.00100.00
拉萨梅花生物投资控股有限公司全资子公司1100.00100.00
通辽建龙制酸有限公司全资子公司2100.00100.00
通辽市通德淀粉有限公司全资子公司2100.00100.00
山西广生医药包装股份有限公司控股子公司250.134250.1342
山西广生胶囊有限公司控股子公司350.134250.1342
新疆梅花农业发展有限公司全资子公司1100.00100.00
通辽市梅花调味食品有限公司全资子公司2100.00100.00
梅花(上海)生物科技有限公司全资子公司1100.00100.00
吉林梅花氨基酸有限责任公司全资子公司1100.00100.00
新疆梅花投资有限公司全资子公司2100.00100.00

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比,增加1户,其中:

本期新纳入合并范围的子公司

名称变更原因
新疆梅花投资有限公司新设

(九) 财务报表的编制基础

1.编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2.持续经营√适用 □不适用

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

(十) 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

□适用 √不适用

1.遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2.会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3.营业周期□适用 √不适用

4.记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用 □不适用

1) 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

④ 一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2) 同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足的,调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日,长期股权投资初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。

3) 非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期,即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时,本公司一般认为实现了控制权的转移:

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分,并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公

允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4) 为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

6.合并财务报表的编制方法√适用 □不适用

1)合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。

2)合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政

策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而

形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

(1)增加子公司或业务

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2)处置子公司或业务

① 一般处理方法

在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

② 分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;D.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

(3)购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

7.合营安排分类及共同经营会计处理方法√适用 □不适用

1) 合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素,将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营;通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业;但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营:

① 合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

② 合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

③ 其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2) 共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

① 确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

② 确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;⑤ 确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。本公司向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制,如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,仍按上述原则进行会计处理,否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。8.现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9.外币业务和外币报表折算√适用 □不适用

1) 外币业务

外币业务交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的,形成的汇兑差额计入其他综合收益。

2) 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时,将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自其他综合收益项目转入处置当期损益;在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10.金融工具√适用 □不适用

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。1) 金融工具的分类本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(或金融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

2) 金融工具的确认依据和计量方法① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:

a) 取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回;b) 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;

c) 属于衍生金融工具,但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一,金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债:

d) 该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;

e) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;

f) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;

g) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,在取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

② 应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的债权(不包括在活跃市场上有报价的债务工具),包括应收账款、其他应收款、应收票据等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。③ 持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。

本公司对持有至到期投资,在取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额,相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大,在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产;重分类日,该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。但是,遇到下列情况可以除外:

a) 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。

b) 根据合同约定的偿付方式,企业已收回几乎所有初始本金。

c) 出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

④ 可供出售金融资产可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产,在取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

⑤ 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3) 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

① 所转移金融资产的账面价值;② 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

③ 终止确认部分的账面价值;④ 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

4) 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产

或负债的报价,且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。

6) 金融资产(不含应收款项)减值准备计提资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据,包括但不限于:

① 发行方或债务人发生严重财务困难;② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;⑤ 因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;

⑦ 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;

金融资产的具体减值方法如下:

①可供出售金融资产减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过一年(含一年)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。

上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定;不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值,按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定;在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定,除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资,按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承

担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出,计入当期损益。该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回计入当期损益;对于可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时通过权益转回;但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不得转回。

②持有至到期投资减值准备

对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

7) 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

①本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;

②本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11.应收款项

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项金额重大的判断依据或金额标准金额在100万元以上(含)
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
合并范围内关联方组合本公司纳入合并范围内的关联方往来款不存在坏账情况,不计提坏账准备
无风险组合根据业务性质,认定无信用风险,主要包括应收政府部门的款项
账龄分析法组合包括除上述组合之外的应收款项,本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计,参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年)5.005.00
其中:1年以内分项,可添加行
1-2年10.0010.00
2-3年30.0030.00
3年以上
3-4年50.0050.00
4-5年80.0080.00
5年以上100.00100.00

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原 有条款收回款项。
坏账准备的计提方法根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额进行计提。

12.存货√适用 □不适用

1) 存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、在产品、包装物等。

2) 存货的计价方法存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。

3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目

的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

4) 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5) 低值易耗品和包装物的摊销方法

① 低值易耗品采用一次转销法;

② 包装物采用一次转销法。

13.持有待售资产√适用 □不适用

1) 划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分:

(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

(2)出售极可能发生,即本公司已经就一项出售计划作出决议,且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺,是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2) 持有待售核算方法

本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产,但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

14.长期股权投资√适用 □不适用

1) 初始投资成本的确定

①企业合并形成的长期股权投资,具体会计政策详见本附注四、(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2) 后续计量及损益确认

(1)成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

(2)权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,

经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后,恢复确认投资收益。

3) 长期股权投资核算方法的转换

(1)公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,调整长期股权投资的账面价值,并计入当期营业外收入。

(2)公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资,因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

(3)权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

(4)成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该

剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

(5)成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4) 长期股权投资的处置

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

(1)在个别财务报表中,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

(2)在合并财务报表中,对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易,处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益;在丧失对子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

(1)在个别财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投

资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(2)在合并财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5) 共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,本公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响。(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;(2)参与被投资单位财务和经营政策制定过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资单位派出管理人员;(5)向被投资单位提供关键技术资料。

15.投资性房地产不适用

16.固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

1) 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

a)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

b)该固定资产的成本能够可靠地计量。

2) 固定资产初始计量

本公司固定资产按成本进行初始计量。

a)外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

b)自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

c)投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

d)购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

3) 固定资产后续计量及处置

a)固定资产折旧

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额;已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

b)固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益。

c)固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别折旧方法折旧年限(年)残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法房屋建筑物20-40年构筑物10-20年5%2.375%-9.50%
机器设备年限平均法5-20年5%4.75%-19%
运输设备年限平均法5年5%19%
办公及其他设备年限平均法5年5%19%

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用 □不适用

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:

(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司。

(2)本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

(4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

17.在建工程√适用 □不适用

1) 在建工程初始计量

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

18.借款费用√适用 □不适用

1) 借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

a)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

b)借款费用已经发生;

c)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2) 借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3) 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4) 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

19.生物资产□适用 √不适用

20.油气资产□适用 √不适用

21.无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括土地使用权、软件、专利使用许可权。

1) 无形资产的初始计量

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无

形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2) 无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

a) 使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下:

项目预计使用寿命依据
土地使用权50年土地使用证
软件10年合同约定、税法规定
专利使用许可权4.75-8.25年受益期限

每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

经复核,本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

b) 使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。

本公司不存在使用寿命不确定的无形资产。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

1) 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以

生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。2) 开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:

a)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;b)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;c)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

d)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

e)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

22.长期资产减值√适用 □不适用

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明,长期资产的可收回金额低于其账面价值的,将长期资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的

商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。23.长期待摊费用√适用 □不适用

1) 摊销方法长期待摊费用,是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

2) 摊销年限

类别摊销年限备注
场地租赁费6租赁期
银团安排费3贷款期

24.职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划为设定提存计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后,不再有其他的支付义务。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指,向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止,向内退职工支付内部退养福利。对于

内退福利,本公司比照辞退福利进行会计处理,在符合辞退福利相关确认条件时,将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等,确认为负债,一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利,在职工为本公司提供服务的会计期间,将应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

25.预计负债√适用 □不适用

1) 预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:

该义务是本公司承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;该义务的金额能够可靠地计量。2) 预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26.股份支付√适用 □不适用

1) 股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2) 权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于

授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型考虑以下因素:(1)期权的行权价格;(2)期权的有效期;(3)标的股份的现行价格;(4)股价预计波动率;(5)股份的预计股利;(6)期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时,考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),即确认已得到服务相对应的成本费用。

3) 确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4) 会计处理方法

以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

若在等待期内取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

27.优先股、永续债等其他金融工具□适用 √不适用

28.收入√适用 □不适用

1) 销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

本公司国内销售以发出商品经客户接收后,作为收入确认时点,出口销售以发出商品装船离岸时作为收入确认时点。

2) 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

a)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

b)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

29.政府补助√适用 □不适用

1) 类型

政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确补助对象的政府补助,公司根据实际补助对象划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助,相关判断依据说明详见本财务报表附注六之递延收益/营业外收入项目注释。

与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2) 政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人民币1元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

3) 会计处理方法

本公司根据经济业务的实质,确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下,本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法,且对该业务一贯地运用该方法。本公司选用总额法核算的政府补助。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益或冲减相关资产账面价值;

与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用或损失的期间计入当期损益计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的

相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益计入当期损益或冲减相关成本。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用;与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用;取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

30.递延所得税资产/递延所得税负债√适用 □不适用

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1) 确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:a)该交易不是企业合并;b)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2) 确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括:

a)商誉的初始确认所形成的暂时性差异;

b)非企业合并形成的交易或事项,且该交易或事项发生时既不影响会计利润,也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异;

c)对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3) 同时满足下列条件时,将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

a)企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;

b)递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转

回的期间内,涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

31.租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

1)经营租入资产公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。

2)经营租出资产

公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四、(十四)固定资产。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。

2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入,公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。

32.其他重要的会计政策和会计估计√适用 □不适用

回顾本公司股份

公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用,减少股东权益。

公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的,按注销股票面值总额减少股本,购回股票支付的价款(含交易费用)与股票面值的差额调整股东权益,超过面值总额的部分,应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润;低于面值总额的,低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。

公司发行、回购、出售或注销自身权益工具,均不应当确认任何利得或损失。

1) 公司回购的股份在注销或者转让之前,作为库存股管理,回购股份的全部支出转作库存股成本。

2) 库存股转让时,转让收入高于库存股成本的部分,增加资本公积(股本溢价);低于库存股成本的部分,依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

3) 公司回购其普通股形成的库存股不得参与公司利润分配,应当将其作为在资产负债表中股东权益的备抵项目列示。

33.重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

□适用 √不适用

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

34.其他√适用 □不适用

财务报表列报项目变更说明

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表项目;并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下:

列报项目2017年12月31日之前列报金额影响金额2018年1月1日经重列后金额备注
应收票据109,191,343.59(109,191,343.59)---
应收账款475,573,438.59(475,573,438.59)---
应收票据及应收账款---584,764,782.18584,764,782.18
应收利息---------
应收股利---------
其他应收款142,726,555.99---142,726,555.99
固定资产10,359,985,909.93---10,359,985,909.93
固定资产清理---------
在建工程281,309,797.042,499,149.11283,808,946.15
列报项目2017年12月31日之前列报金额影响金额2018年1月1日经重列后金额备注
工程物资2,499,149.11(2,499,149.11)---
应付票据95,000,000.00(95,000,000.00)---
应付账款584,122,790.43(584,122,790.43)---
应付票据及应付账款---679,122,790.43679,122,790.43
应付利息58,469,367.30(58,469,367.30)---
应付股利12,037,536.00(12,037,536.00)---
其他应付款213,816,273.7070,506,903.30284,323,177.00
长期应付款67,159,440.60---67,159,440.60
专项应付款---------
管理费用431,823,379.05(23,649,846.00)408,173,533.05
研发费用---23,649,846.0023,649,846.00
收到其他与经营活动有关的现金459,077,269.482,443,800.00461,521,069.48
收到其他与投资活动有关的现金2,443,800.00(2,443,800.00)---

(十一) 税项1.主要税种及税率主要税种及税率情况√适用 □不适用

税种计税依据税率
增值税销售货物、应税销售服务收入17%、16%、13%、11%、10%、6%、0%
消费税
营业税
城市维护建设税实缴流转税税额7%、5%
企业所得税应纳税所得额15%、16.5%、25%、20%
房产税按照房产原值的70%或90%为纳税基准、租金收入1.2%、12%
教育费附加实缴流转税税额3%
地方教育费附加实缴流转税税额2%

注1:根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)的规定,本公司自2018年5月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%和11%税率的,税率分别调整为16%、10%。

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明√适用 □不适用

纳税主体名称所得税税率(%)
本公司15
廊坊梅花生物科技有限公司25
廊坊梅花调味食品有限公司25
廊坊梅花生物技术开发有限公司15
通辽梅花生物科技有限公司15
通辽建龙制酸有限公司25
通辽绿农生化工程有限公司15
通辽市通德淀粉有限公司25
新疆梅花氨基酸有限责任公司15
梅花集团国际贸易(香港)有限公司*16.5
拉萨梅花生物投资控股有限公司15
山西广生医药包装股份有限公司25
山西广生胶囊有限公司15
新疆梅花农业发展有限公司15
通辽市梅花调味食品有限公司20
梅花(上海)生物科技有限公司25
吉林梅花氨基酸有限责任公司25
新疆梅花投资有限公司20

*本公司之子公司梅花集团国际贸易(香港)有限公司系在香港登记署登记成立的全资子公司,利得税税率为16.5%

2.税收优惠√适用 □不适用

1)所得税优惠

本公司及下属子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司注册地均在西藏自治区拉萨市,根据西藏自治区人民政府藏政发[2014]51号《西藏自治区企业所得税政策实施办法》通知,西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率,2018年1月1日起至2020年12月31日止,暂免征收应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。

本公司下属子公司廊坊梅花生物技术开发有限公司于2016年11月2日取得高新技术企业证书GR201613000416,有效期3年,经廊坊经济技术开发区地方税务局备案,2018年度按15%的税率征收企业所得税。

本公司下属子公司通辽梅花生物科技有限公司根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的规定,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

本公司下属子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定、《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(2012年第12号)、及新疆维吾尔族自治区国家税务局关于发布《企业所得税税收优惠管理办法》的公告(新国税发[2012]8号)的规定,可享受促进西部大开发所得税税收优惠政策。新疆维吾尔自治区五家渠国家税务局受理新疆梅花氨基酸有限责任公司2018年度企业所得税优惠减按15%征收备案登记,于次年企业所得税汇算清缴前进行。

本公司下属子公司山西广生胶囊有限公司经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2018年11月29日公示,拟认定为高新技术企业,2018年度暂按15%的税率缴纳企业所得税。

本公司下属子公司新疆梅花农业发展有限公司根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(2012年第12号)的规定,可享受促进西部大开发所得税税收

优惠政策。新疆梅花农业发展有限公司已取得2018年度企业所得税优惠减按15%征收备案登记,于次年企业所得税汇算清缴前进行。

本公司下属子公司通辽市梅花调味食品有限公司根据《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2018〕77号)的规定,2018年度属于小型微利企业,所得额减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

本公司下属子公司通辽绿农生化工程有限公司根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的规定,自2017年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

本公司下属子公司新疆梅花投资有限公司根据《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2018〕77号)的规定,2018年度属于小型微利企业,所得额减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

2)其他税费优惠

本公司下属子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司根据《财政部国家税务总局关于有机肥免征增值税政策的通知》、《关于明确有机肥产品执行标准的公告》(税务总局2015年第86号公告)的规定,新疆梅花氨基酸有限责任公司可享受对应的优惠政策,销售有机肥、有机-无机混合肥的销售收入免征增值税。3.其他□适用 √不适用

(十二) 合并财务报表项目注释

1、货币资金√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
库存现金82,132.86125,841.33
银行存款1,494,632,909.872,250,973,857.01
其他货币资金417,883,015.4426,016,707.20
合计1,912,598,058.172,277,116,405.54
其中:存放在境外的款项总额12,156,021.074,827,595.83

其他说明

其中受限制的货币资金明细如下:

项目期末余额(元)期初余额(元)
银行承兑汇票保证金196,120,000.0026,000,000.00
远结账户保证金2,000,000.00---
履约保证金932,699.00---
证券回购专户中资金---16,707.20
借款保证金5,000,000.00---
定期存单213,810,000.00---
项目期末余额(元)期初余额(元)
合计417,862,699.0026,016,707.20

本公司在编制现金流量表时,已将受限的货币资金从期末现金及现金等价物中扣除。

(1)公司货币资金日均存款余额及日均余额

公司2018年末货币资金余额为19.12亿元,公司货币资金的日均存款余额及日均余额均为10.1亿元,同时公司的日均银行理财产品余额为9.24亿元,该部分银行理财产品主要以随买随赎和30天的产品为主,货币资金和银行理财产品日均余额合计为19.34亿元。

为保持充足的流动性,公司账面长期保有近20亿元的货币资金,为了提升该部分资金的收益,对冲部分财务费用,在保障公司流动性和对外资金支付的前提下,公司会自主购买部分银行理财产品。公司将银行理财产品视同货币资金管理,银行理财产品计入“其他流动资产”科目。

(2)除已披露的受限制性货币资金外,公司不存在其他潜在的资金限制性安排。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
交易性金融资产34,329,514.507,908,000.00
其中:债务工具投资
权益工具投资
衍生金融资产34,329,514.507,908,000.00
其他
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中:债务工具投资
权益工具投资
其他
合计34,329,514.507,908,000.00

其他说明:

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末较期初增加26,421,514.50元,增加334.11%,主要系公司新增远期购汇业务,期末以公允价值计量,报告期期末未交割所致。3、衍生金融资产□适用 √不适用

4、应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收票据94,412,637.55109,191,343.59
应收账款467,257,951.33475,573,438.59
合计561,670,588.88584,764,782.18

其他说明:

□适用 √不适用

应收票据

(2). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
银行承兑票据94,262,637.55109,191,343.59
商业承兑票据150,000.00
合计94,412,637.55109,191,343.59

(3). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据549,926,010.55
商业承兑票据
合计549,926,010.55

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款492,376,619.9410025,118,668.615.10467,257,951.33501,920,840.1910026,347,401.605.25475,573,438.59
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合计492,376,619.94/25,118,668.61/467,257,951.33501,920,840.19/26,347,401.60/475,573,438.59

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□适用 √不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例(%)
1年以内
其中:1年以内分项
1年以内488,051,999.9524,402,599.995.00
1年以内小计488,051,999.9524,402,599.995.00
1至2年3,637,281.01363,728.1010.00
2至3年360,534.91108,160.4730.00
3年以上
3至4年104,600.0052,300.0050.00
4至5年151,620.12121,296.1080.00
5年以上70,583.9570,583.95100.00
合计492,376,619.9425,118,668.615.10

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额0元;本期收回或转回坏账准备金额278,378.40元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目核销金额
实际核销的应收账款950,354.59

其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用应收账款核销说明:

□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称期末余额(元)占应收账款期末余额的比例(%)已计提坏账准备(元)
期末余额前五名应收账款汇总200,789,761.2040.7810,039,488.06

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明:

√适用 □不适用

期末应收账款中无应收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

5、预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末余额期初余额
金额比例(%)金额比例(%)
1年以内98,839,793.2099.39557,640,107.5499.52
1至2年504,851.730.51163,598.750.03
2至3年1,929.6071,794.350.01
3年以上95,441.500.102,437,341.610.44
合计99,442,016.03100.00560,312,842.25100.00

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称期末金额占预付账款总额的比例(%)
期末余额前五名预付账款汇总23,180,694.8723.31

其他说明√适用 □不适用

1. 期末预付款项中无预付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

2. 期末预付账款较期初减少460,870,826.22元,减少82.25%,主要原因系减少预付收储玉米款。6、其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款105,206,086.94142,726,555.99
合计105,206,086.94142,726,555.99

其他说明:

□适用 √不适用

应收利息

(2). 应收利息分类

□适用 √不适用

(3). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

其他应收款

(6). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款135,363,465.6955.73135,363,465.69100135,207,377.4451.67113,492,609.9483.9421,714,767.50
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款107,507,765.5244.272,301,678.582.14105,206,086.94126,452,946.2248.335,441,157.734.30121,011,788.49
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计242,871,231.21/137,665,144.27/105,206,086.94261,660,323.66/118,933,767.67/142,726,555.99

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额
其他应收款 (按单位)其他应收款坏账准备计提比例(%)计提理由
大连汉信生物制药有限公司78,417,650.0078,417,650.00100.00预计无法收回
庄恩达34,139,928.6034,139,928.60100.00预计无法收回
科左中旗巨仓粮贸有限公司22,805,887.0922,805,887.09100.00预计无法收回
合计135,363,465.69135,363,465.69//

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例(%)
1年以内
其中:1年以内分项
1年以内18,811,181.70940,559.095.00
1年以内小计18,811,181.70940,559.095.00
1至2年753,332.1975,333.2210.00
2至3年497,480.22149,244.0730.00
3年以上
3至4年1,273,084.41636,542.2050.00
4至5年
5年以上500,000.00500,000.00100.00
合计21,835,078.522,301,678.5810.54

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

(7). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

款项性质期末账面余额期初账面余额
外部单位往来款139,034,521.16138,829,685.18
应收出口退税款1,048,427.50
保证金6,986,648.00707,467.49
应收土地及不动产款85,672,687.0085,672,687.00
其他11,177,375.0535,402,056.49
合计242,871,231.21261,660,323.66

(8). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额18,731,376.60元;本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

□适用 √不适用

(9). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(10). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备 期末余额
霸州市金属玻璃家具产业园区应收土地及不动产款85,672,687.005年以上35.27
大连汉信生物制药有限公司外部单位往来款78,417,650.001-2年32.2978,417,650.00
庄恩达外部单位往来款34,139,928.601-2年14.0634,139,928.60
科左中旗巨仓粮贸有限公司外部单位往来款22,805,887.093-4年9.3922,805,887.09
汇丰银行(中国)有限公司北京分行其他10,242,118.901年以内4.22512,105.95
合计/231,278,271.59/95.23135,875,571.64

①大连汉信其他应收款1)3宗诉讼的背景情况、时间及进展情况公司对相关诉讼的进展情况在2016年、2017年、2018年年报中进行了披露,具体如下:

诉讼1:

2015年3月30日,原告袁玺雯向云南省昆明市中级人民法院(昆明中院)提起诉讼,诉讼请求为判令被告庄恩达立即偿还所欠原告借款本金2,950.00万元及相关利息并判令被告大连汉信生物等为被告庄恩达的前述债务向原告承担连带担保责任。

2017年11月22日,云南省高级人民法院出具(2017)云民终756号民事判决书,判决庄恩达败诉,大连汉信承担连带责任。目前,中华人民共和国最高人民法院通过(2018)最高法民申2517号民事裁定书指令云南省高级人民法院再审本案。

诉讼2:

2015年4月20日,袁玺雯向昆明中院提起诉讼,诉讼请求判令被告庄恩达立即偿还所欠原告借款本金2,428.00万元及相关利息并要求判令被告大连汉信等承担连带担保责任。

2017年11月22日,云南省高级人民法院出具(2017)云民终755号民事判决书,判决庄恩达于判决生效之日起十日内向原告归还借款本金4,050,701.25元及相关利息,大连汉信承担连带责任。目前,中华人民共和国最高人民法院通过(2018)最高法民申2527号民事裁定书指令云南省高级人民法院再审本案。

诉讼3:

2017年11月底,原告富滇银行昆明百大支行(简称“富滇银行”)向大连市中级人民法院提起诉讼,诉请判令被告大连汉信等向原告履行代位清偿义务,向原告支付借款人民币2,285.765万元。目前该案尚在二审中。

2)其他应收款形成的原因

公司在向西藏艾美出售大连汉信股权时曾约定,在原股东持有股权期间形成诉讼、税务等问题所产生的损失由原股东进行补偿,本公司在收购大连汉信时与原股东庄恩达及其关联方也有类似的约定。上述3宗未决诉讼所指向的纠纷均系本公司收购大连汉信前,责任及义务属于原股东庄恩达及相关方,因此如该等诉讼形成实质损失,公司需要补偿大连汉信相应损失,并向庄恩达及相关方进行追偿。

大连汉信因上述3宗未决诉讼,导致其在中国银行大连金普新区分行的账户被冻结,被冻结金额为7,842万元。本公司于2017年12月与西藏艾美及大连汉信签署了后续事项解决协议,约

定本公司于2017年末前向大连汉信支付7,842万元作为3宗未决诉讼的质押款项,与被冻结金额相等。如上述3宗诉讼形成实质损失的,公司需要用质押款项对大连汉信进行补偿,同时追索原股东庄恩达及其相关方。

公司确认其他应收款的会计处理形成的时间为2017年12月末。3)未将其确认为预计负债的原因A. 3宗未决诉讼的起诉时点分别为2015年3月、4月和2017年11月,公司出售大连汉信的时间为2015年12月,在公司出售大连汉信前,诉讼并无实质进展,公司没有确认预计负债的基础;

B. 3宗未决诉讼的实质进展和判决发生在2017年,彼时大连汉信已经不再是本公司的下属公司。

C.公司在向西藏艾美出售大连汉信股权时曾约定,在原股东持有股权期间形成诉讼、税务等问题所产生的损失由原股东进行补偿。本公司在收购大连汉信时与原股东庄恩达及其关联方也有相同的约定。

综上,从本公司的角度出发,公司承担的是3宗未决诉讼形成损失之后的补偿义务,而并非3宗未决诉讼形成的预计负债,故公司将向西藏艾美支付相应款项作为质押款项,计入其他应收款。

4)全额计提坏账准备的依据

2017年末,本公司对大连汉信的其他应收款金额为7,842万元,其中5,556万元为诉讼1和诉讼2冻结款项,由于诉讼1和诉讼2由云南省高级人民法院作出判决,判决庄恩达败诉,大连汉信需承担连带责任,公司判断其可回收性较低,故全额计提坏账准备。

大连市中级人民法院因诉讼3冻结大连汉信2,285.77万元,该诉讼由于2017年未判决,尚无法确定是否需要承担补偿责任,故按照账龄计提坏账准备114.29万元,该诉讼于2018年判大连汉信败诉,因此公司在2018年将其全额计提坏账准备。

②庄恩达其他应收款

1)其他应收款形成的原因

庄恩达及其相关方在持有大连汉信股权期间(2014年6月前)占用了大连汉信部分贷款资金,在公司收购大连汉信并出售给西藏艾美后,2017年庄恩达及其相关方的资金周转出现问题,无法及时偿还相应款项。

公司在向西藏艾美出售大连汉信股权时曾约定,在原股东持有股权期间形成诉讼、税务等问题所产生的损失由原股东进行补偿,本公司在收购大连汉信时与原股东庄恩达及其关联方也有类似的约定。因此,本公司需代庄恩达清偿大连汉信的到期借款及相关诉讼费用3,414万元,公司于2017年12月向大连汉信支付了该笔款项后,确定向庄恩达及其关联方追索该笔款项。

公司确认该笔其他应收款的会计处理形成的时间为2017年12月。

该笔款项与前述3宗未决诉讼无直接关系。

2)全额计提坏账准备的依据

考虑到庄恩达及其关联方资金周转困难,偿付能力有限,公司虽然对该笔款项可以主张权利,但其可回收性较低,因此本公司对于该笔款项已全额计提了坏账准备。

庄恩达与公司、公司控股股东不存在关联关系。

此外,西藏艾美就大连汉信的全部诉讼事项可能存在的损失已向本公司提出追偿,目前不存在其他还需本公司承担损失,因此不需确认预计负债。

(11). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(12). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(13). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额□适用 √不适用

其他说明:

√适用 □不适用

(1)组合中,无风险组合的其他应收款

单位名称期末余额
其他应收款(元)坏账准备计提比例(%)计提理由
霸州市金属玻璃家具产业园区*85,672,687.00------应收土地及不动产款
合计85,672,687.00------

*因该款项系政府统一规划收回本公司土地、附属不动产及供热站经营性资产形成的应收款,不会产生无法收回的情况,故未计提坏账准备。

(2)期末其他应收款中无应收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位其他关联方款项。

7、存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料1,398,802,681.453,329,327.721,395,473,353.73569,654,679.463,652,783.79566,001,895.67
在产品137,656,384.19137,656,384.19121,108,652.45546,475.13120,562,177.32
库存商品337,800,030.944,610,533.05333,189,497.89320,687,926.7112,374,572.23308,313,354.48
周转材料19,704.0019,704.00145,833.32145,833.32
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
合计1,874,278,800.587,939,860.771,866,338,939.811,011,597,091.9416,573,831.15995,023,260.79

1)2018年末公司的原材料具体构成如下:

原材料数量(万吨)金额(万元)
玉米69.29112,882.08
煤炭35.278,308.48
辅料12,995.14
备品备件3,229.16
包材2,134.45
合计139,549.31

2)截至2018年12月31日,本公司国内国外产成品库存数余额及周转天数如下表:

项目内销外销合计
销售成本(万元)678,393.33271,434.57949,827.90
期末产成品库存余额(万元)25,689.607,629.3533,318.95
期初产成品库存余额(万元)23,905.056,926.2830,831.34
产成品库存周转天数*131012

*计算公式:产成品库存周转天数=360/(销售成本/(期初产成品存货余额+期末产成品存货余额)/2)

公司2018年国内国外销售应收账款周转天数如下表:

项目内销外销合计
销售收入(万元)888,973.10375,831.481,264,804.58
应收账款(万元)21,938.9324,786.8646,725.80
应收账款周转天数92313

产成品库存周转天数是以年末时点的库存金额作为计算基础的。在实际管理中,本公司对于产成品的年末库存水平都会制定具体的降低要求和措施,因此年末的产成品库存余额通常较低,因公司在上半月偏重安排国外销售发货,下半月偏重安排国内销售发货,因此截至2018年12月31日这一时点,外销的产成品库存周转天数低于内销。

从实际运营层面来说,公司的国内外业务的经营效率存在一定差异,国外业务的周转时间更长,具体原因如下:

1)公司的国内销售和国外销售收入的确认原则不同,国内销售除客户自提外是按照发货后客户签收后确认收入,国外销售则主要是运输至港口、报关、装船、开船后确认收入,上述收入确认原则符合《企业会计准则第14号——收入》的相关要求。

2)无论是国内销售还是国外销售,在销售过程中占用公司资源和时间的均为国内的运输时间,国内销售是生产基地运输到客户并签收的时间,国外销售是生产基地到就近港口并装船开船的时间,国内销售到客户签收的周期一般为5-7天,国外销售到港口并装船开船的周期一般为7-15天。

3)为了提升公司整体销售库存的周转效率,公司在上半月偏重安排国外销售发货,下半月偏重安排国内销售发货。

4)公司国外销售的应收账款周转天数长于国内销售主要是因为公司的授信客户多为国外大型食品、饲料公司,如雀巢、联合利华、泰高等,国内客户多采用现款现货或预付货款的方式结算。

(2). 存货跌价准备

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料3,652,783.79323,456.073,329,327.72
在产品546,475.13546,475.13
库存商品12,374,572.232,720,395.5110,484,434.694,610,533.05
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
合计16,573,831.152,720,395.5111,354,365.897,939,860.77

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用

存货期末较期初增加862,681,708.64元,增长比例为85.28 %,主要原因为本期收储玉米所致。8、持有待售资产□适用 √不适用

9、一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用10、其他流动资产√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
增值税留抵扣额390,732,643.46154,128,488.24
预缴税费4,680,537.43996,813.69
“蕴通财富·日增利”S款理财产品10,000,000.00
结构性存款50,000,000.00
兴业银行“金雪球-优悦 ”保本开放式人民币理财产品20,000,000.0040,000,000.00
兴业银行“兴业金雪球-优选2号”人民币理财计划49,950,000.0018,900,000.00
合计515,363,180.89224,025,301.93

其他说明

本公司以结构性存款30,000,000.00元作为保证金提供质押担保,在平安银行天津红桥支行开具银行承兑汇票30,000,000.00元,到期日为2019年5月24日。

11、可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
可供出售债务工具:
可供出售权益工具:663,757,354.59663,757,354.59563,919,754.00563,919,754.00
按公允价值计量的
按成本计量的663,757,354.59663,757,354.59563,919,754.00563,919,754.00
合计663,757,354.59663,757,354.59563,919,754.00563,919,754.00

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

□适用 √不适用

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资 单位账面余额减值准备在被投资单位持股比例(%)本期现金红利
期初本期 增加本期 减少期末期初本期 增加本期 减少期末
西藏银行股份有限公司157,000,000.00157,000,000.004.2414
浙江领航股权投资基金合伙企业20,400,000.0015,550,000.004,850,000.0010.00
廊坊东证梅花资产管理中心(有限合伙)1,619,754.001,619,754.0040.01
廊坊开发区融商村镇银行股份有限公司4,000,000.004,000,000.008.00
新疆慧尔农业科技股份有限公司30,000,000.0030,000,000.0010.345
浙银(上海)资产管理有限公司1,900,000.001,900,000.0019.00
西藏艾美生物疫苗技术集团有限公司349,000,000.00349,000,000.005.00
浙金梅花1号事务管理类单一资金信托111,815,000.00111,815,000.00
SenseUp GmbH5,472,600.595,472,600.59
合计563,919,754.00117,287,600.5917,450,000.00663,757,354.59/

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

□适用 √不适用(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用

(1)根据财政部《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资,不作为长期股权投资核算,应作为可供出售金融资产进行核算。

(2)浙金梅花信托的底层投资标的为与北京同启恒德投资基金管理有限公司成立的股权投资基金---宁波明信股权投资合伙企业(有限合伙)及宁波明晖股权投资合伙企业(有限合伙),两家合伙企业的营业范围均为股权投资及相关咨询。

该笔投资是公司的财务性投资,投资决策由基金管理人北京同启恒德投资基金管理有限公司独立自主进行决策。经查询宁波明信股权投资合伙企业(有限合伙)及宁波明晖股权投资合伙企业(有限合伙)2018年度的审计报告,截至2018年末期末投资款结余10,694.84万元,目前尚未投资项目,其中10,656万元资金用于购买了银行理财产品、38.84万元存于银行。该笔理财投资不存在向公司控股股东及其关联方拆借资金的情况。

(3)东证梅花会计处理

梅花生物与上海东方睿德股权投资基金有限公司、拉萨经济技术开发区东证国熙投资管理有限公司和上海国熙股权投资管理有限公司共同出资组建廊坊东证梅花资产管理中心(有限合伙),梅花生物出资1,619,754.00元,占其股权40.01%。

廊坊东证梅花资产管理中心(有限合伙)合伙协议约定:全体合伙人委托普通合伙人拉萨经济技术开发区东证国熙投资管理有限公司为执行事务合伙人,代表合伙企业,有权以合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。其他合伙人不参与合伙企业的管理、经营,无权在相关事务中代表合伙企业。梅花生物为廊坊东证梅花资产管理中心(有限合伙)的有限合伙人。

东证梅花收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式。但无论何种分配方式,有限合伙人之间都是按照认缴的出资比例来分配全体有限合伙人应得的收入。东证梅花未实质开展投资活动,因此未有收益分配。

公司对于东证梅花没有重大影响,主要原因为:1)由于公司是东证梅花的有限合伙人,因此不参与合伙企业的管理、经营;2)合伙协议约定,东证梅花设有投资决策委员会,公司在投资决策委员会享有一票否决权,但因为东证梅花并未开展实质投资活动,投资决策委员会也未成立,因此公司并未实际享有一票否决权。

1)梅花生物对东证梅花不具备控制权,故不应进行合并:根据合伙协议,梅花生物作为有限合伙人,不参与合伙企业的管理、经营及决策,无权在相关事务中代表合伙企业,对廊坊东证梅花资产管理中心(有限合伙)不能实施控制,故不纳入合并范围。该会计处理符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条关于合并财务报表及控制的表述。

2)该笔投资不应被归类为长期股权投资:根据合伙协议,梅花生物作为廊坊东证梅花资产管理中心(有限合伙)的有限合伙人,不参与合伙企业的管理、经营及决策,无权在相关事务中代表合伙企业,投资决策委员会也未成立,梅花生物对廊坊东证梅花资产管理中心(有限合伙)不存在重大影响,故不作为长期股权投资核算。该会计处理符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》第二条的相关规定。

3)该笔投资不应被归类为交易性金融资产或持有至到期投资:廊坊东证梅花资产管理中心(有限合伙)在活跃市场中没有报价、且公允价值不能可靠计量,故不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该会计处理符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量(2006)》第十条及第一条关于计入当期损益的金融资产及持有至到期的非衍生金融资产的相关表述。

综上所述,梅花生物在廊坊东证梅花资产管理中心(有限合伙)中担任有限合伙人,对其不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量,因此对东证梅

花的股权投资归类为可供出售金融资产。

(4)本公司认为期末可供出售金融资产不存在减值迹象,故未提减值准备。

12、持有至到期投资

(1). 持有至到期投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的持有至到期投资

□适用 √不适用

(3). 本期重分类的持有至到期投资

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

13、长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

14、长期股权投资√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资单位期初 余额本期增减变动期末 余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
二、联营企业
通辽德胜生物科技有限公司9,812,073.15-343,807.739,468,265.42
额敏县福鑫源农业发展有限责任公司10,000,000.00-833,837.429,166,162.58
北屯市泽丰农业发展有限责任公司5,000,000.0037,627.485,037,627.48
塔城市绿和农业发展有限责任公司3,000,000.002,097.373,002,097.37
小计9,812,073.1518,000,000.00-1,137,920.3026,674,152.85
合计9,812,073.1518,000,000.00-1,137,920.3026,674,152.85

其他说明

1.本公司之子公司新疆梅花农业发展有限公司与自然人覃正福合资设立了额敏县福鑫源农业发展有限责任公司,新疆梅花农业发展有限公司出资1,000万元,占比40.00%。

2.本公司之子公司新疆梅花农业发展有限公司与自然人谭永强、徐丰、孙忠圣合资设立北屯市泽丰农业发展有限责任公司,新疆梅花农业发展有限公司出资500万元,占比33.33%。

3.本公司之子公司新疆梅花农业发展有限公司与自然人张光明、吉敏泰合资设立塔城市绿和农业发展有限责任公司,新疆梅花农业发展有限公司出资300万元,占比25.00%。15、投资性房地产投资性房地产计量模式不适用

16、固定资产总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
固定资产9,682,074,471.3610,359,985,909.93
固定资产清理
合计9,682,074,471.3610,359,985,909.93

其他说明:

□适用 √不适用固定资产

(2). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公及其他设备合计
一、账面原值:
1.期初余额5,589,316,963.0611,300,965,769.0873,840,326.44165,451,072.3817,129,574,130.96
2.本期增加金额115,869,504.13461,865,312.0511,765,746.0323,967,631.42613,468,193.63
(1)购置37,931.0328,208,733.6011,765,746.0321,729,651.0261,742,061.68
(2)在建工程转入113,886,584.86433,656,578.452,237,980.40549,781,143.71
(3)企业合并增加
4)其他1,944,988.241,944,988.24
3.本期减少金额24,549,063.55230,740,561.615,047,512.653,777,108.72264,114,246.53
(1)处置或报废1,568,751.7862,983,781.254,277,049.073,158,385.2571,987,967.35
2)其他22,980,311.77167,756,780.36770,463.58618,723.47192,126,279.18
4.期末余额5,680,637,403.6411,532,090,519.5280,558,559.82185,641,595.0817,478,928,078.06
二、累计折旧
1.期初余额1,451,669,501.375,150,586,605.3654,901,980.86108,354,409.576,765,512,497.16
2.本期增加金额258,933,040.79909,479,834.326,227,692.1615,144,394.801,189,784,962.07
(1)计提258,933,040.79909,479,834.326,227,692.1615,144,394.801,189,784,962.07
3.本期减少金额8,211,530.97149,577,585.134,643,601.343,556,057.88165,988,775.32
(1)处置或报废585,175.0456,317,785.824,020,011.593,000,887.6863,923,860.13
(2)其他7,626,355.9393,259,799.31623,589.75555,170.20102,064,915.19
4.期末余额1,702,391,011.195,910,488,854.5556,486,071.68119,942,746.497,789,308,683.91
三、减值准备
1.期初余额4,075,723.874,075,723.87
2.本期增加金额3,469,198.923,469,198.92
(1)计提3,469,198.923,469,198.92
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额7,544,922.797,544,922.79
四、账面价值
1.期末账面价值3,978,246,392.455,614,056,742.1824,072,488.1465,698,848.599,682,074,471.36
2.期初账面价值4,137,647,461.696,146,303,439.8518,938,345.5857,096,662.8110,359,985,909.93

(3). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(5). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(6). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目账面价值未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物89,447,403.23正在办理

其他说明:

√适用 □不适用

1)本公司期末用于抵押的固定资产账面价值为847,125,607.61元。2)公司每万吨产能所占用的固定资产投入与同行业可比公司情况对比可比公司的数据基于其披露的年报,鉴于可比公司的产品分类口径与本公司不一致且部分数据未披露,本公司将自身数据重新按照可比公司的口径进行列示对比,具体如下表:

单位:万吨

项目梅花生物可比公司
产能产量产能利用率产能产量产能利用率
食品添加剂716795%133.394.571%
其中:味精及谷氨酸706695%133.394.571%
I+G1.01.1107%
动物营养5658103%22.920.088%
其中:苏氨酸262597%22.920.088%
赖氨酸*7032108%
高档氨基酸1.91.9101%
黄原胶55.1103%6.45.382%
合计173.9131.998%162.6119.874%
固定资产投入(万元)**1,949,0891,632,266
单吨固定资产投入(元/吨)11,20810,041

*公司2018年赖氨酸实际产能30万吨,按照30万吨计算产能利用率为108%,加上白城基地40万吨赖氨酸后目前总产能为70万吨。

**固定资产投入中包含在建工程。

两家公司单吨固定资产投入存在一定差异,主要原因为:1)两家公司的产品结构不一样,附加值高的产品单吨固定资产投入更高,例如I+G,其产量较低,仅为1万吨,但投资金额较大,约6.6亿元;2)本公司的环保设施投入齐全,保证了本公司环保达标,生产连续稳定;3)本公司配套的辅料化工厂更多。综上,公司在每万吨主产品的投资上略高于可比公司。

固定资产清理□适用 √不适用

17、在建工程总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
在建工程2,011,958,628.63281,309,797.04
工程物资8,737,887.512,499,149.11
合计2,020,696,516.14283,808,946.15

其他说明:

□适用 √不适用

在建工程

(2). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
通辽西区技改项目25,412,068.9625,412,068.9641,210,285.2641,210,285.26
环保监控项目12,416,976.4012,416,976.40741,519.85741,519.85
新疆梅花黄原胶四期项目167,715,161.54167,715,161.54
新疆梅花技改项目5,849,215.735,849,215.7364,554,937.1964,554,937.19
农业二期工程15,990,943.7815,990,943.7815,990,943.7815,990,943.78
广生胶囊改造项目8,820,225.278,820,225.271,191,280.641,191,280.64
吉林梅花-白城基地1,958,752,595.111,958,752,595.115,896,612.565,896,612.56
集团改建707,547.16707,547.16
合计2,027,949,572.4115,990,943.782,011,958,628.63297,300,740.8215,990,943.78281,309,797.04

(3). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称预算数期初 余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末 余额工程累计投入占预算比例(%)工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率(%)资金来源
新疆梅花黄原胶四期项目200,162,600167,715,161.547,794,374.00175,509,535.54100100自筹
吉林梅花-白城基地2,300,000,0005,896,612.561,975,728,540.3022,872,557.751,958,752,595.1185.1685.166,590,501.676,590,501.674.81自筹
合计2,500,162,600173,611,774.101,983,522,914.30198,382,093.291,958,752,595.11//6,590,501.676,590,501.67//

(4). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用

在建工程原值期末较期初增加1,730,648,831.59元,增长比例为582.12%,主要为本期子公司吉林梅花项目投入增加所致。

工程物资

(5). 工程物资情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
工程用材料8,737,887.518,737,887.512,499,149.112,499,149.11
合计8,737,887.518,737,887.512,499,149.112,499,149.11

其他说明:

工程物资期末较期初增加6,238,738.40元,增长比例为249.63%,主要系本期子公司吉林梅花项目筹建工程用材料增加所致。

18、生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

19、油气资产□适用 √不适用

20、无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目土地使用权专利权非专利技术软件专利使用许可权合计
一、账面原值
1.期初余额910,007,189.2324,886,487.47130,247,342.941,065,141,019.64
2.本期增加金额447,300,550.001,282,166.1582,893.20448,665,609.35
(1)购置447,300,550.001,282,166.1582,893.20448,665,609.35
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额1,357,307,739.2326,168,653.62130,330,236.141,513,806,628.99
二、累计摊销
1.期初余额181,352,301.2618,903,082.5741,012,356.51241,267,740.34
2.本期增加金额24,246,698.552,699,171.8321,485,267.3848,431,137.76
(1)计提24,246,698.552,699,171.8321,485,267.3848,431,137.76
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额205,598,999.8121,602,254.4062,497,623.89289,698,878.10
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值1,151,708,739.424,566,399.2267,832,612.251,224,107,750.89
2.期初账面价值728,654,887.975,983,404.9089,234,986.43823,873,279.30

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目账面价值未办妥产权证书的原因
土地使用权3,700,949.41正在办理

其他说明:

√适用 □不适用

1、 本公司期末用于抵押的无形资产价值40,607,612.07元;2、 本公司期末无形资产不存在减值迹象,故未计提无形资产减值准备;3、 本期期末无形资产账面价值较期初增加400,234,471.59元,增长比例为48.58%,主要系本期子公司吉林梅花新增土地使用权所致。

(1)公司2018年度新增土地使用权为白城基地(全称“吉林梅花氨基酸有限责任公司”)所取得的土地使用权。

(2)吉林省白城市国土资源局分别于2018年1月23日和2018年4月4日刊登吉林省白城市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告(白国土告字[2018]1号和8号),出让土地的情况具体如下:

宗地号宗地位置宗地面积m2土地用途容积率建筑密度出让年限(年)起始价(万元)
GY2018-01白城工业园区珠江路南、云海街西、珠江街西770,247.68工业≥1.0建筑密度≥30%50.0024,500.00
GY2018-02白城工业园区珠江路南、云海街西、珠江街东571,958.71工业≥1.0建筑密度≥30%50.0018,100.00
合计42,600.00

上述土地以总价4.26亿元经过招拍挂程序获得,程序合法合规。

21、开发支出□适用 √不适用

22、商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的处置
通辽建龙制酸有限公司11,788,911.7911,788,911.79
山西广生医药包装股份有限公司/山西广生胶囊有限公司131,384,788.60131,384,788.60
合计143,173,700.39143,173,700.39

1)本公司子公司通辽梅花生物科技有限公司2007年3月以3,697.50万元现金溢价受让非同一控制合并下的通辽建龙制酸有限公司51.00%的股权与收购日净资产的公允价值4,938.45万元差额形成商誉1,178.89万元,已充分识别可辨认净资产。

2)采用收益法评估的广生医药股东全部权益价值于评估基准日2014年3月31日的评估值为45,761.02万元。梅花生物子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司2014年9月以28,488.00万元收

购非同一控制下企业山西广生医药包装股份有限公司51.761%的股权,其中18,450万元以34.6元/股向原股东收购533万股,占有41%的股权、10,038万元以34.6元/股的价格认购新股290万股,即投后55,038万元估值,该项属于一揽子交易,合计合并成本28,488万元与合并日净资产的公允价值15,349.52万元差额形成商誉13,138.48万元,已充分识别可辨认净资产。随后广生医药获得各股东增资11,000万元,其中318万计入股本,溢价部分计入广生医药资本公积。上述增资完成后,公司子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司持有广生医药956.56万股,账面投资成本33,108.00元(包括商誉13,138.48万元),占广生医药股本总数的50.1342%。

(2). 商誉减值准备

□适用 √不适用

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用 □不适用

资产组名称资产组或资产组组合的构成
梅花生物科技集团股份有限公司并购山西广生医药包装股份有限公司所形成的商誉相关的资产组组合固定资产、无形资产、在建工程及营运资金
梅花生物科技集团股份有限公司并购通辽建龙制酸有限公司所形成的商誉相关的资产组组合固定资产、无形资产、在建工程及营运资金

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法√适用 □不适用

(1)前期商誉减值测试情况

广生胶囊主要从事药用、食用空心胶囊的生产和销售,公司是国内最大的胶囊专业制造企业之一,产品类型包含明胶空心胶囊、肠溶胶囊、普鲁兰胶囊、纤维素胶囊四个系列,其中:明胶空心胶囊、肠溶胶囊属于动物胶囊;普鲁兰胶囊、纤维素胶囊属于植物胶囊。目前广生医药拥有全自动生产线82条,符合 GMP 生产规范的生产基地,年产能 350 亿粒,具有30多年的行业积累,是国内空心胶囊行业龙头企业。

梅花生物自2014年收购广生胶囊以来,2014-2017年末按照会计准则的要求自行对商誉进行减值测试。减值测试采用未来现金流量折现法,参数依据公司对广生胶囊的盈利预测,折现率按照12%计算。根据2014-2017年的商誉减值测试结果,梅花生物未出现商誉减值的情况。

2015-2018年经审计的财务数据,如下表:

单位:万元

项目2015年2016年2017年2018年
一、营业收入34,764.6334,832.7935,080.5236,690.43
减:营业成本23,678.6322,743.9322,832.0024,534.19
税金及附加306.93332.70464.44501.09
销售费用2,174.922,485.772,947.133,284.47
管理费用2,930.663,309.203,804.143,884.94
财务费用150.85(10.54)45.90(32.08)
资产减值损失307.29192.74(59.54)(50.96)
加:其他收益---------266.94
项目2015年2016年2017年2018年
投资收益54.9652.78104.07238.05
其中:对联营企业和合营企业的投资收益------------
公允价值变动净收益------------
资产处置收益---------(181.21)
二、营业利润5,270.335,831.775,150.544,892.57
加:营业外收入140.0882.49161.7227.11
其中:非流动资产处置收益------84.66---
减:营业外支出76.28180.4869.57286.03
其中:非流动资产处置损失(净收益以“-”填列)------------
三、利润总额(净亏损以“-”填列)5,334.135,733.775,242.694,633.64
减:所得税费用1,349.70624.20744.59918.84
四、净利润(净亏损以“-”填列)3,984.435,109.584,498.093,714.81
五、经营活动现金流(134.55)5,255.967,508.167,489.50

2014年的减值测试数据:

2015年广生胶囊实现利润超过2014年减值测试中的预测值(2015年实际净利润为3,984.43万元,2014年减值测试中预测2015年利润总额为3,834.07万元,差异率为3.9%),胶囊市场规模逐步扩大,未来发展趋势向好。

单位:万元

单位:万元2015年2016年2017年2018年2019年永续期
营业收入34,080.6537,488.7241,237.5945,361.3549,897.4854,887.23
减:营业成本23,174.8423,617.8926,804.4329,484.8732,433.3635,676.70
三项费用5,793.716,373.088,247.529,072.279,979.5010,977.45
营业利润5,112.107,497.746,185.646,804.207,484.628,233.08
减:企业所得税1,278.021,874.441,546.411,701.051,871.162,058.27
净利润3,834.075,623.314,639.235,103.155,613.476,174.81
加:折旧摊销3,500.003,500.003,500.003,500.003,500.003,500.00
减:资本性开支3,000.003,000.003,000.003,000.003,000.003,000.00
减:营运资本增加340.81374.89412.38453.61498.97548.87
股权自由现金流3,993.275,748.424,726.855,149.545,614.496,125.94
折现率12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%
折现系数0.890.800.710.640.579.21
折现现金流3,565.424,582.613,364.483,272.623,185.8156,418.53
股权价值74,389.47

2014年末广生医药账面净资产30,845万元,加上全部商誉账面价值(包括归属于少数股东的商誉账面价值)25,383万元,合计账面价值为56,228万元,本年商誉未发生减值。

2015年的减值测试数据:

2016年广生胶囊实现利润与2015年减值测试中的预测值相比差异较小(2016年实际净利润

为5,109.58万元,2015年减值测试中预测2016年净利润为5,182.74万元,差异率为1.4%),公司业绩正常增长。

单位:万元

单位:万元2016年2017年2018年2019年2020年永续期
营业收入38,390.6540,310.1846,356.7153,310.2261,306.7570,502.76
减:营业成本23,034.3927,007.8231,059.0035,717.8441,075.5247,941.88
三项费用7,678.138,062.049,271.3410,662.0412,261.3514,100.55
营业利润7,678.135,240.326,026.376,930.337,969.888,460.33
减:企业所得税1,919.531,310.081,506.591,732.581,992.472,115.08
净利润5,758.603,930.244,519.785,197.755,977.416,345.25
加:折旧摊销3,500.003,600.003,650.003,650.003,650.003,650.00
减:资本性开支4,500.003,500.003,500.003,000.003,000.003,000.00
减:营运资本增加383.91403.10463.57533.10613.07705.03
股权自由现金流4,374.693,627.144,206.215,314.646,014.346,290.22
折现率12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%
折现系数0.890.800.710.640.579.21
折现现金流3,905.972,891.532,993.903,377.553,412.7057,931.52
股权价值74,513.17

2015年末广生医药账面净资产45,393万元,加上全部商誉账面价值(包括归属于少数股东的商誉账面价值)25,383万元,合计账面价值为70,776万元,本年商誉未发生减值。

2016年的减值测试数据:

2017年广生胶囊实现利润与2016年减值测试中的预测值相比差异较小(2017年实际净利润为4,498.09万元,2016年减值测试中预测2017年净利润为4,254.76万元,差异率为5.7%),公司业绩有所回落,产品结构出现调整,公司增大了资本开支,开始储备新产品品种。

单位:万元

单位:万元2017年2018年2019年2020年2021年永续期
营业收入35,456.3637,229.1840,952.1045,047.3149,552.0454,507.24
减:营业成本23,755.7624,571.2627,028.3829,731.2232,208.8235,429.71
三项费用6,027.587,445.848,190.429,009.469,910.4110,901.45
营业利润5,673.025,212.085,733.296,306.627,432.818,176.09
减:企业所得税1,418.251,303.021,433.321,576.661,858.202,044.02
净利润4,254.763,909.064,299.974,729.975,574.606,132.06
加:折旧摊销3,650.003,700.003,710.003,710.003,710.003,710.00
减:资本性开支4,500.003,500.003,500.003,000.003,000.003,000.00
减:营运资本增加354.56372.29409.52450.47495.52545.07
股权自由现金流3,050.203,736.774,100.454,989.495,789.086,296.99
折现率12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%
折现系数0.890.800.710.640.579.21
折现现金流2,723.392,978.932,918.623,170.913,284.8857,993.88
股权价值73,070.61

2016年末广生医药账面净资产46,687万元,加上全部商誉账面价值(包括归属于少数股东的商誉账面价值)25,383万元,合计账面价值为72,070万元,本年商誉未发生减值。

2017年的减值测试数据:

2018年广生胶囊实现利润与2017年减值测试中的预测值相比差异较小(2016年实际净利润为3,714.81万元,2016年减值测试中预测2017年净利润为3,749.49万元,差异率为0.09%)。近几年国家对医药行业进行一系列整顿,包括:抗生素限量、保健品整治、大处方药管控、药物一致性评价、带量采购、医疗反腐等,对药品生产企业影响较大,导致胶囊近年行业增长缓慢,公司业绩有所回落。另外,植物胶囊目前在国内市场接受度还不高,导致新品胶囊实际销量不如预期,但公司看好未来植物胶囊逐步替换明胶胶囊的发展趋势,2012年“铬超标胶囊”事件之后,行业监管趋于严格,制药企业对药用空心胶囊产品质量要求不断提高,不规范的药用空心胶囊生产企业被淘汰,从而导致药用空心胶囊行业的市场需求发生结构性转移,中低端药用空心胶囊的市场需求衍化为对高端药用空心胶囊的需求,公司提前按照GMP标准布局的高端药用空心胶囊具有先发优势,预计新品种将在1-2年后成为公司新的收入和利润增长点。

单位:万元

项目2018年2019年2020年2021年2022年永续期
营业收入38,456.3040,379.1244,417.0348,858.7356,187.5464,615.67
减:营业成本25,765.7227,861.5930,647.7533,712.5238,769.4044,584.81
三项费用7,691.267,672.037,550.898,305.989,551.8810,984.66
营业利润4,999.324,845.496,218.386,840.227,866.269,046.19
减:企业所得税1,249.831,211.371,554.601,710.061,966.562,261.55
净利润3,749.493,634.124,663.795,130.175,899.696,784.65
加:折旧摊销3,650.003,700.003,710.003,710.003,710.003,710.00
减:资本性开支4,500.004,000.003,500.003,000.003,000.003,000.00
减:营运资本增加384.56403.79444.17488.59561.88646.16
股权自由现金流2,514.932,930.334,429.625,351.586,047.826,848.49
折现率12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%
折现系数0.890.800.710.640.579.21
折现现金流2,245.472,336.043,152.913,401.033,431.6963,073.03
股权价值77,640.18

2017年末广生医药账面净资产51,185万元,加上全部商誉账面价值(包括归属于少数股东的商誉账面价值)25,383万元,合计账面价值为76,568万元,本年商誉未发生减值。

(2)2018年减值测试情况

1、各项商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

资产组名称资产组或资产组组合的构成
梅花生物科技集团股份有限公司并购山西广生医药包装股份有限公司所形成的商誉相关的资产组组合固定资产、无形资产、在建工程及营运资金
梅花生物科技集团股份有限公司并购通辽建龙制酸有限公司所形成的商誉相关的资产组组合固定资产、无形资产、在建工程及营运资金

2、商誉减值测试的参数

资产组组合关键参数
预测期预测期 收入增长率稳定期增长率利润率折现率
山西广生医药包装股份有限公司2019-2023 (后续为稳定期)6.61%、8.55%、7.47%、7.41%、6%持平根据预测的收入、成本、费用计算12.68%
通辽建龙制酸有限公司2019-2023 (后续为稳定期)平衡、预测为0增长持平根据预测的收入、成本、费用计算16.8%*

*通辽建龙制酸有限公司税前折现率较高主要是通辽建龙的所得税率为25%,且通辽建龙制酸有限公司规模较小,通过税后折现率调整回税前折现率所产生影响比较大形成。

上述关键参数系公司根据目前业务数据和财务数据整理分析,以历史数据为基础,同时综合考虑行业的发展趋势及公司核心竞争力和市场销售情况等因素综合分析的基础上确定的。

折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率,充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素,根据企业加权平均资金成本(WACC)作适当调整后确定。

3、商誉减值测试过程

公司对商誉减值测试系根据《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定进行,具体如下:

分别对山西广生医药包装股份有限公司和通辽建龙制酸有限公司包括商誉在内的经营性资产和营运资金认定为一个资产组合,在商誉减值测试过程中,采用收益法估值,即预计未来现金流量折现的估值方法,确定该资产组组合的可收回金额,将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较。若可回收金额大于账面价值,则商誉未发生减值,不需计提商誉减值准备;若可回收金额小于账面价值,则将差额减去以前年度计提的商誉减值准备后的金额确定为当期应计提的商誉减值准备。

公司委托具有证券业务资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司对收购山西广生医药包装股份有限公司形成商誉相关的资产组组合在估值基准日2018年12月31日预计未来现金流量的现值进行了估值。并由其出具了国融兴华评报字[2019]第080017号评估报告,评估的资产组组合预计未来现金流量现值为71,261.25万元。

评估师所采取的评估方法、具体的评估参数及假设,以及评估报告对广生医药未来现金流入以及利润的预测情况如下:

(1)根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定,采用预计未来现金流量的现值作为含商誉资产组的可收回金额。评估方法是采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算。

(2)现金流量折现法模型与基本公式

考虑到商誉减值测试的一般要求,结合被评估资产的特点,基于持续经营的假设前提,采用永续模型分段预测折现的思路,估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下:

式中:

P:资产未来现金流量的现值(NPV);

Ri:第i年预计资产未来现金流量(NCF);

Rn+1:详细预测期后的预计资产未来现金流量(NCF);

r:折现率(税前);

n:详细预测期。

(3)未来现金流量采用税前现金流量

广生医药未来现金流量估算表(税前)

金额单位:人民币万元

年份2019年2020年2021年2022年2023年永续期
一、现金流入39,11742,46045,63049,01051,95251,952
销售业务收入39,11742,46045,63049,01051,95251,952
二、现金流出40,96941,96642,57444,34044,78545,977
资产组业务成本26,17927,85329,50931,23032,71532,715
税金及附加374355389414445445
销售费用3,3633,4873,6093,7363,8563,856
管理费用3,9814,1174,2604,4124,5734,573
固定资产投资1,9024,1152,8762,4781,3274,388
营运资金增加额5,1712,0391,9312,0711,869---
三、折旧3,8253,8254,0904,2374,3464,346
四、摊销424242424242
五、净现金流量2,0154,3617,1888,94911,55510,363

注:资产组未来净现金流量=现金流入-现金流出+折旧和摊销(4)税前折现率按照收益额与折现率口径一致的原则,评估收益额口径为企业自由现金流量,折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

通过计算税后折现率为10.86%;根据浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示[第1号]--商誉减值测试相关问题的关注第21条,理论上讲,采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此,本次测算根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出税前折现率。

迭代计算得出税前折现率为12.68%。

(5)评估假设

1)一般假设

①资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

②公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2)特殊假设

A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化;

B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

C.假设被评估单位所处行业保持稳定发展态势,产业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

D.因本评估报告中全部或部分评估结论所依据信息资料由委托人、被评估单位提供,评估师在进行审慎分析基础上,认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的。

E.未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。广生医药在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计,并将资产未来现金流量的预计,建立在经广生医药批准的最近财务预算或者预测数据之上;

F.评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续,其未来经营期内各年度生产量,按照其规划的生产能力,不考虑其可能超产或减产等带来的特殊变动;

G.在未来的经营期内,评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势,并随经营规模的变化而同步变动;

H.现场核查得知,广生医药作为国内药用胶囊产销量最大的经营企业之一,广生医药产品在细分领域内具有质量稳定、种类齐全,抵抗风险能力强的优势;目前广生医药正在积极拓展国际市场,广生医药敏感意识到国际市场的动物胶囊产品需求正在逐步向更加健康的植物胶囊产品转换的市场变化,考虑到国际市场的先导作用,广生医药未雨绸缪,积极布局产品结构的调整转换,近三年加大技术研发,通过将原有动物胶囊生产线改造和新增植物胶囊生产线、肠溶胶囊生产线等方式加大了对普鲁兰胶囊、纤维素胶囊等植物胶囊产品和肠溶胶囊等高附加值产品的产能布局,结构调整初步显现;根据广生医药规划和上报梅花生物的投资计划,广生医药将加大植物胶囊生产线的建设以满足广生医药产品从动物胶囊向植物胶囊产品转换的产品更新。

考虑到广生医药经营规划及承诺的投资计划,特别是广生医药已经预留了未来用于生产线建设的资金情况,按照广生医药未来新增植物胶囊产能所需的资本性支出及建成后生产能力进行了未来年度收益预测,评估中假设广生医药能够按照投资规划顺利实施并按照规划时间建设完成并投入生产经营。

I.梅花生物和广生医药提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;

J.评估师所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠;

K.评估范围仅以梅花生物及被广生医药提供的评估申报表为准,未考虑资产组以外其他资产负债对评估价值的影响;

L.评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

M.评估中假设企业于年度内均匀获得净现金流。

(6)评估报告对广生医药未来现金流入以及利润的预测情况

对广生医药未来年度收益的预测主要是以该广生医药2016年-2018年度审计后合并口径的经营业绩为基础,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、企业所属行业的发展状况与前景、企业的发展规划和经营计划,企业面临的优势、劣势、机遇、风险等,尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并参考广生医药编制的2019年财务预算和2019年-2023年未来年度盈利预测,经过综合分析确定的,其中主要数据预测说明如下:

1)主营业务收入的预测

对广生医药未来年度主营业务收入的预测是以广生胶囊历史经营数据为依据,以广生胶囊现有经营业务类型为基础,结合广生胶囊未来经营发展趋势,参考广生胶囊现状、生产能力、未来

发展规划和未来市场需求确定的。评估师对广生胶囊现有业务类型、经营生产能力、未来投资规划等情况进行了调查了解,对于广生胶囊评估基准日已经列入规划并已推出的新产品在预测中进行了考虑,尚未研发投入项目的产品则不予考虑。评估中,广生胶囊2023年以后年度的营业收入以永续年计算,考虑谨慎性原则,假设在2023年收益基础上保持不变。

2)主营业务成本的预测对营业成本的预测是在对广生胶囊历史成本分析基础上,结合各项成本实际状况,充分考虑广生胶囊未来经营模式、营运规模、技术更新需求以及广生胶囊制定的成本控制措施等因素对成本的影响后综合确定。

历史年度广生胶囊主营业务成本包括材料费、备品备件、电力费、燃料、人工费、制造费用等。

材料费,首先分析历史年度单位产品材料成本及其趋势,用历史年度最近期间单位材料成本平均数乘以预测年度加工数量取得材料成本总金额,单位材料成本根据历史趋势考虑适当的增长比例。

备品备件费,首先分析历史年度备品备件单位成本水平,用历史年度最近期间单位成本乘以预测年度加工数量取得备品备件总金额,单位备品备件成本考虑每年2%的增长比例。

电力费,首先分析历史年度电力单位成本水平,用历史年度最近期间单位成本乘以预测年度加工数量取得电力费总金额,单位电力成本考虑每年2%的增长比例。

燃料费,首先分析历史年度燃料单位成本水平,用历史年度最近期间燃料单位成本乘以预测年度加工数量取得燃料费总金额,单位燃料成本考虑每年2%的增长比例。

人工费,首先分析历史年度单位人工成本水平,用历史年度最近期间单位人工成本乘以预测年度加工数量取得人工成本总金额,单位人工成本考虑每年2%的增长比例。

制造费用核算内容主要由生产加工相关等的折旧摊销费用、物料消耗费、生产部分摊、设备部分摊及其他等构成,以上各项费用中,折旧及摊销费用为固定成本,其他为变动成本。

未来预测年度,折旧摊销费,预测存量固定资产的基础上,考虑固定资产的新增和更新需要追加的资本性支出,按照现有的会计政策,计算固定资产折旧费用,各种产品按照历史年度各种制造费用发生额比重分配进行分配。

3)税金及附加的预测

税金及附加为广生胶囊因不同业务类型的营业收入在销售过程中因应税业务收入而缴纳的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、车船使用税、水资源税、环保税等。

现场核查得知,广生胶囊的销项业务即有国内销售,也有部分产品用于出口。出口货物根据相关要求享受免、抵、退优惠政策,出口的空心胶囊产品销售直接按照抵扣后3%的增值税率计提销项税,其他国内销售的各类型空心胶囊产品销售按照16%的增值税率计提销项税。

根据2019年3月20日《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号),自2019年4月01日起,国内增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;原适用10%税率的,税率调整为9%。

根据相关文件精神,自2019年4月1日后,广生胶囊用于产品销售需缴纳的增值税销项税税

率由16%变更为13%;公司材料采购、燃料费、水电费、运输费、资本性支出中增值税进项税抵扣税率分别变更为13%、9%;在管理费用和销售费用中核算的修理费进项税税率取13%。

城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加分别按应纳流转税的5%、3%、2%计算缴纳。印花税按历史年度印花税占销售收入的比重作为权重,预测期内,销售收入乘以历史年度权重测算印花税金额。

4)销售费用的预测销售费用核算内容全部为变动费用。工资按照人均工资乘以未来年度预测人数测算取得,年均工资按照3%比例增长。职工福利费、社会保险费和住房公积金按照历史年度各项费用占工资总额比例测算取得。

办公费、修理费、油费、招待费,未来预测年度分析企业历史年度发生额,结合企业销售收入的增长比例,确定未来年度在历史年度的基础上考虑适度的增长进行测算。

其他费用,未来年度每年预测金额确定为3万元。

5)管理费用的预测

管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出,包括广生胶囊管理人员的工资、福利费、社保、公积金、业务招待费、研发费、差旅费、办公费、技术服务费以及用于管理部门的固定资产折旧、无形资产摊销等。

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销等;可变部分主要是人工费用及其他各项费用等。

①固定费用的预测

本次预测存量固定资产的基础上,考虑固定资产的新增和更新需要追加的资本性支出,按照现有的会计政策,计算固定资产折旧费用。无形资产的摊销,按照现有的会计政策,计算无形资产的摊销费用。

②可变费用的预测

A.人工费的预测

职工薪酬为管理人员的薪酬,包括工资、奖金、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费、辞退福利等。

工资按照人均工资乘以未来年度预测人数测算取得,年均工资按照3%比例增长。职工福利费、社会保险费和住房公积金等按照历史年度各项费用占工资总额比例测算取得。

B.其他管理费用的预测

主要包括招待费、办公费、修理费、运输费、保险费、物料消耗、低值摊销、排污费、咨询费、审计费、诉讼费、绿化费、补偿费、电话费、检验检测费、会议费、社保费、研发费、邮寄费、汽油费、过路费、采暖费、水电费、残保金、入库费、搬倒费、清运费、服务费、装卸费、招聘费、专利费、报废损失、其他等。

未来预测年度分析广生胶囊历史年度发生额,结合企业销售收入的增长比例,确定未来年度在历史年度的基础上考虑适度增长进行测算。

劳务费用,按照历史年度劳务费用占销售收入的比重作为权重,根据未来年度销售收入预测金额测算劳务费用金额。

研发费用,科技企业研发费用的不断投入是保持其持续发展的基础,广生胶囊公司为高科技

公司,每年都有一定研发费用发生。根据会计准则规定,不能形成无形资产的研发费用在研发支出-费用化中进行核算,研发费用-费用化每年发生额转入管理费用,继而形成了费用化研发支出。研发费用单独进行预测,按每年不低于年销售额的3%估测。

6)财务费用的预测在用价值测算的现金流中不包括利息支出、负息负债本金的增加等事项,本次评估不考虑付息债务财务费用项目,利息收入与手续费预测相互抵消。

7)所得税的预测本次资产组现金流折现采用税前口径,故不考虑企业所得税费用。8)折旧与摊销预测①折旧预测考虑到企业的固定资产计提折旧的现实,以及对广生胶囊折旧状况的调查,按广生胶囊实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

评估资产组的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价,均采用直线法计提折旧,并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率,对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

固定资产折旧包括现有固定资产的折旧、新增资本性支出的固定资产折旧以及经营中对现有资产的损耗(折旧)进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时,即假设该资产已折毕,需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时,原资产残值报废,按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。

更新及新增资产折旧以预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别分别进行测算。

②摊销预测

摊销主要为无形资产摊销。根据企业基准日的会计政策预测摊销额。

9)追加资本估算

追加资本系指广生胶囊在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需新增的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产);经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

未来年度追加资本投入包括广生胶囊因产能扩大所需新增的资本性投资(列入广生胶囊承诺计划的固定资产或其他长期资产);经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。追加资本的估算主要参照现场核查日被评估单位在评估基准日后的新增资产、根据广生胶囊发展规划和提供的资料清单需要在未来年度新增的各类长期资产等。即评估报告所定义的追加资本为:

追加资本=新增资产投资+资产更新投资+营运资金增加额

资产更新投资=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新+无形资产更新+长期待摊费用更新

新增资本性投入

新增资本性投入主要根据现场核实时已经在建或广生胶囊根据发展规划已经上报梅花生物批复并承诺进行投资的未来年度新增投资规划及清单进行估测。

②资产更新投资

按照收益估算的前提和基础,为保证广生胶囊的持续经营,对经营性资产到达经济使用年限后,为维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。资产更新投资主要考虑现有长期资产及新增长期资产耗损后的更新支出。考虑到广生胶囊计提固定资产折旧和无形资产长期待摊费用的摊销的目的是为了保证广生胶囊现有资产到达使用年期后便于更新置换,未来年度的更新支出按照固定资产、无形资产和长期待摊费用当年所耗损情况估算更新支出。

③营运资金追加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为保持广生胶囊持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来;应交税金和应付工资等多为经营中发生,且周转相对较快,拖欠时间相对较短、金额相对较小,估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为:

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=经营性现金+存货 +应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

10 )净现金流量估算结果

本次评估中对未来收益的估算,主要是在对广生胶囊审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上,根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算,资产组未来净现金流量估算如下,永续期按照2023年的水平持续。

广生胶囊未来现金流量估算表(税前)

金额单位:人民币万元

项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期
税前净现金流量2,0154,3617,1888,94911,55510,363
税前折现率12.68%12.68%12.68%12.68%12.68%12.68%
折现期0.51.52.53.54.54.5
项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期
税前净现金流折现系数0.9420.8360.74190.65840.58434.6068
税前净现金流折现值1,8983,6465,3335,8926,75247,741
含商誉资产组可回收价值评估值71,261

注:资产组未来净现金流量=现金流入-现金流出+折旧和摊销

4、商誉减值测试结论

山西广生医药包装股份有限公司和通辽建龙制酸有限公司截止2018年12月31日包括商誉在内的资产组组合的账面价值如下:

单位:万元

项目说明山西广生医药包装股份有限公司通辽建龙制酸有限公司
归属于母公司股东的商誉账面价值13,1381,179
归属于少数股东的商誉账面价值12,244---
全部商誉账面价值③=①+②25,3831,179
资产组或资产组组合内其他资产账面价值45,3974,027
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值⑤=③+④70,7805,206
资产组预计未来现金流量现值71,2619,030
商誉减值损失不减值不减值

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

23、长期待摊费用√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
场地租赁费12,096,408.99300,300.002,460,286.569,936,422.43
银团安排费17,324,889.232,428,691.1114,896,198.12
合计12,096,408.9917,625,189.234,888,977.6724,832,620.55

其他说明:

长期待摊费用较期初增加12,736,211.56元,增加比例为105.29%,主要系本期新增银团贷款增加银团前端费用所致,此费用将按照贷款期限进行摊销。

24、递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差递延所得税可抵扣暂时性差异递延所得税
资产资产
资产减值准备47,764,809.306,708,143.9858,568,310.078,811,652.39
内部交易未实现利润24,761,659.863,199,501.4924,761,659.863,732,858.76
可抵扣亏损1,674,201.83418,550.46
政府补助400,501,072.85100,125,268.21
合计474,701,743.84110,451,464.1483,329,969.9312,544,511.15

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税 负债应纳税暂时性差异递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值
可供出售金融资产公允价值变动
公允价值变动34,201,514.503,091,276.31
合计34,201,514.503,091,276.31

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异122,958,864.35103,286,690.35
可抵扣亏损52,275,626.6030,929,124.06
固定资产减值准备7,544,922.794,075,723.87
在建工程减值准备15,990,943.7815,990,943.78
合计198,770,357.52154,282,482.06

公司未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异总额为1.98亿元明细如下:

项目金额(元)
坏账准备122,787,882.95
可弥补亏损52,275,626.60
在建工程减值准备15,990,943.78
固定资产减值准备7,544,922.79
存货跌价准备170,981.40
合计198,770,357.52

1)坏账准备主要是:(1)全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司对涉及大连汉信生物制药有限公司诉讼事项的应收款项11,255.76万元,全额计提了坏账准备。由于拉萨梅花生物投资控股有限公司无实质经营业务,预计未来无法获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。(2)全资子公司梅花集团国际贸易(香港)有限公司由于亏损且预计短期内不会实现盈利,因此未确认坏账准备1,016.74万元对应的递延所得税资产。

2)可弥补亏损主要是:全资子公司新疆梅花农业发展有限公司3,011.07万元,梅花(上海)生物科技有限公司581.3万元,因上述公司常年亏损,预计未来无法获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

3)在建工程减值准备是全资子公司新疆梅花农业发展有限公司针对无法使用的在建工程而计提的减值准备,因公司亏损预计未来无法获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

年份期末金额期初金额备注
2019年4,341,110.084,341,110.08
2020年8,178,287.378,178,287.37
2021年7,964,053.227,964,053.22
2022年10,445,673.3910,445,673.39
2023年21,346,502.54
合计52,275,626.6030,929,124.06/

其他说明:

√适用 □不适用

递延所得税资产期末较期初增加97,906,952.99元,主要系本期子公司吉林梅花收到与资产相关的政府补助计提递延所得税所致;

递延所得税负债期末较期初增加3,091,276.31元,主要系本期针对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计提递延所得税所致。

25、其他非流动资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
预付设备及工程款28,120,014.0864,174,154.01
代垫员工款项46,192,807.3236,649,118.00
合计74,312,821.40100,823,272.01

公司其他非流动资产期末余额7,431万元,其中包括代垫员工款项4,619万元。代垫员工款为公司为解决白城基地员工未来住房问题,于2017年从白城碧桂园房地产开发有限公司代员工一次性购入93套商品房。公司预计未来将上述房产转给员工 。该事项不存在为关联方垫款。26、短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款2,147,264,000.002,149,494,000.00
信用借款1,076,832,000.00619,000,000.00
保证+抵押借款200,000,000.00
保证+质押借款100,000,000.00
合计3,524,096,000.002,768,494,000.00

短期借款分类的说明:

(1)其中外币借款明细

借款类别原币币种原币金额折算汇率折合人民币
信用借款美元10,000,000.006.863268,632,000.00
质押借款美元20,000,000.006.8632137,264,000.00
合计30,000,000.00205,896,000.00

(2)保证借款明细

贷款单位期末余额担保人被担保人借款期限
中国农业银行股份有限公司廊坊市胜芳支行100,000,000.00通辽梅花生物科技有限公司本公司2018/1/30-2019/1/28
中国农业银行股份有限公司廊坊市胜芳支行100,000,000.00通辽梅花生物科技有限公司本公司2018/3/5-2019/3/1
中国农业银行股份有限公司廊坊市胜芳支行100,000,000.00通辽梅花生物科技有限公司本公司2018/7/18-2019/7/16
中国银行股份有限公司西藏分行营业部500,000,000.00新疆梅花氨基酸有限责任公司、通辽梅花生物科技有限公司本公司2018/12/27-2019/12/27
交通银行股份有限公司廊坊分行200,000,000.00通辽梅花生物科技有限公司本公司2018/5/22-2019/5/21
交通银行股份有限公司廊坊分行200,000,000.00通辽梅花生物科技有限公司本公司2018/12/5-2019/11/15
中国进出口银行河北分行170,000,000.00通辽梅花生物科技有限公司本公司2018/9/29-2019/9/28
中国建设银行通辽建国路支行300,000,000.00本公司通辽梅花生物科技有限公司2018/3/27-2019/3/27
中国建设银行通辽建国路支行100,000,000.00本公司通辽梅花生物科技有限公司2018/9/30-2019/9/30
中国建设银行通辽建国路支行200,000,000.00本公司通辽梅花生物科技有限公司2018/4/24-2019/4/23
中国建设银行(亚洲)股份有限公司137,264,000.00本公司梅花集团国际贸易(香港)有限公司2018/5/23-2019/5/22
中国农业发展银行通辽科尔沁区支行40,000,000.00本公司通辽梅花生物科技有限公司2018/12/6-2019/12/3
合计2,147,264,000.00

(3)信用借款明细

贷款单位期末余额
花旗银行(中国)有限公司北京分行70,000,000.00
花旗银行(中国)有限公司北京分行58,000,000.00
香港上海汇丰银行有限公司68,632,000.00
中国银行股份有限公司廊坊分行484,000,000.00
招商银行股份有限公司廊坊分行200,000,000.00
河北银行股份有限公司廊坊分行196,200,000.00
合计1,076,832,000.00

1、本公司与花旗银行(中国)有限公司北京分行于2016年12月21日签订编号为

FA768598161110号的最高融资额为人民币132,000,000元以及美元5,000,000.00元之和的非承诺性短期循环融资协议,在此融资协议下借款明细如下:

本公司于2018年4月12日向花旗银行(中国)有限公司北京分行借款人民币7000.00万元,于2018年6月12日到期,利率为4.5675%,到期后展期至2019年2月13日,利率为4.35%。

本公司于2018年5月31日向花旗银行(中国)有限公司北京分行借款人民币5800.00万元,于2018年7月31日到期,利率为4.5675%,到期后展期至2019年1月28日,利率不变。

2、本公司与香港上海汇丰银行有限公司于2018年5月25日签订最高融资额为10,000,000.00美元的银行授信协议,在此授信协议下借款如下:

本公司于2018年12月21日向香港上海汇丰银行有限公司借款10,000,000.00美元,于2019年12月21日到期,利率为1Mlibor+0.8%。

3、本公司与中国银行股份有限公司廊坊分行签订《融易达业务合同》,中国银行股份有限公司廊坊分行为本公司提供无追索权应收账款融资,截止2018年12月31日,本公司尚欠中国银行股份有限公司廊坊分行484,000,000.00元。

4、本公司将其与通辽梅花生物科技有限公司签订的合同编号为MH20180227001的《产品供货合同》项下的应收账款20,220万转让给招商银行股份有限公司廊坊分行,截止2018年12月31日,本公司尚欠招商银行股份有限公司廊坊分行200,000,000.00元。

5、本公司与河北银行股份有限公司廊坊分行签订编号为ED181022000005《额度协议》,该额度协议由保证人通辽梅花生物科技有限公司与河北银行股份有限公司廊坊分行签订编号为BZ181022000684的最高额保证合同保证,截止2018年12月31日,本公司尚欠河北银行股份有限公司廊坊分行196,200,000.00元。

(4)保证+抵押借款明细

贷款单位期末余额借款条件借款期限
中国银行股份有限公司西藏分行营业部200,000,000.00梅花生物科技集团股份有限公司以名下位于河北廊坊开发区汇源道南工业用地土地使用权及其地上建筑物提供抵押担保,并由新疆梅花氨基酸有限责任公司、通辽梅花生物科技有限公司提供担保2018/3/26-2019/3 /26
合计200,000,000.00

(5)保证+质押借款明细

贷款单位期末余额借款条件借款期限
中国农业发展银行五家渠兵团分行100,000,000.00新疆梅花氨基酸有限责任公司以银行存款500.00万元质押,本公司提供担保。2018/12/27-2019/12/26
合计100,000,000.00

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
交易性金融负债
其中:发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债1,067,400.00
合计1,067,400.00

其他说明:

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要系报告期收到的期权费用。

28、衍生金融负债□适用 √不适用

29、应付票据及应付账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付票据357,450,000.0095,000,000.00
应付账款1,133,004,255.01584,122,790.43
合计1,490,454,255.01679,122,790.43

其他说明:

□适用 √不适用

应付票据

(2). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票357,450,000.0095,000,000.00
合计357,450,000.0095,000,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0 元。

应付账款

(3). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
工程、设备款项859,923,022.44291,327,172.18
暂估货款104,076,830.0480,872,868.95
应付货款161,423,278.29182,090,153.37
其他款项7,581,124.2429,832,595.93
合计1,133,004,255.01584,122,790.43

公司2018年末应付账款前五大对象:

单位:万元

单位名称款项性质期末余额是否为关联方
中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司工程、设备款项4,345.34
江苏玉龙建设工程有限公司工程、设备款项2,002.69
江苏纵横浓缩干燥设备有限公司工程、设备款项1,818.72
白城市煜通市政工程有限公司工程、设备款项1,649.80
中国化学工程第六建设有限公司工程、设备款项1,637.68
合计11,454.23

(4). 账龄超过1年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因
河北冀能化工设备有限公司4,444,513.60尚未结算
冰轮环境技术股份有限公司4,128,086.00尚未结算
江苏纵横浓缩干燥设备有限公司5,991,800.00尚未结算
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司3,303,660.00尚未结算
上海萨姆森阀门有限公司1,902,810.11尚未结算
山东派力迪环保工程有限公司1,600,000.00尚未结算
普瑞特机械制造股份有限公司1,293,008.00尚未结算
北京诚益通控制工程科技股份有限公司1,181,036.42尚未结算
浙江长城搅拌设备股份有限公司1,021,260.00尚未结算
迈安德集团有限公司1,018,289.58尚未结算
合计25,884,463.71

其他说明√适用 □不适用

1.期末应付账款中无应付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其他关联方款项;

2.应付账款期末较期初增加548,881,464.58元,主要系本期工程建设款增加所致。

30、预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
预收货款485,853,651.90319,308,817.06
合计485,853,651.90319,308,817.06

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用

期末预收账款中无预收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其他关方款项。

31、应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬89,296,089.80777,019,958.99764,363,822.39101,952,226.40
二、离职后福利-设定提存计划5,631,441.4066,870,910.8566,818,009.795,684,342.46
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计94,927,531.20843,890,869.84831,181,832.18107,636,568.86

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴85,545,790.26703,991,157.69696,387,387.7193,149,560.24
二、职工福利费35,794,812.0335,794,812.03
三、社会保险费1,301,296.5025,442,725.4125,733,856.291,010,165.62
其中:医疗保险费1,202,995.7619,030,388.4119,290,742.73942,641.44
工伤保险费88,457.865,339,363.675,370,140.2357,681.30
生育保险费9,842.881,072,973.331,072,973.339,842.88
四、住房公积金491,760.003,821,816.603,822,986.60490,590.00
五、工会经费和职工教育经费1,957,243.047,969,447.262,624,779.767,301,910.54
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计89,296,089.80777,019,958.99764,363,822.39101,952,226.40

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险5,143,720.7564,716,627.4564,712,039.375,148,308.83
2、失业保险费487,720.652,154,283.402,105,970.42536,033.63
3、企业年金缴费
合计5,631,441.4066,870,910.8566,818,009.795,684,342.46

其他说明:

□适用 √不适用

32、应交税费√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
增值税53,771,873.8840,436,971.67
消费税
营业税
企业所得税102,264,249.5595,616,052.48
个人所得税1,348,965.433,620,021.34
城市维护建设税3,279,337.561,378,563.61
房产税535,329.06544,554.85
土地使用税55,383.9367,397.86
环保税857,516.20
教育费附加2,311,902.751,298,884.01
水资源税793,314.25
其他6,362,899.023,434,399.21
合计171,580,771.63146,396,845.03

33、其他应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付利息37,423,394.3758,469,367.30
应付股利12,037,536.0012,037,536.00
其他应付款266,085,632.69213,816,273.70
合计315,546,563.06284,323,177.00

其他说明:

□适用 √不适用

应付利息

(2). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息7,304,361.53395,833.33
企业债券利息16,849,166.7443,710,833.38
短期借款应付利息13,269,866.1014,362,700.59
划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计37,423,394.3758,469,367.30

重要的已逾期未支付的利息情况:

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

应付股利

(3). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
普通股股利12,037,536.0012,037,536.00
划分为权益工具的优先股\永续债股利
优先股\永续债股利-XXX
优先股\永续债股利-XXX
应付股利-XXX
应付股利-XXX
合计12,037,536.0012,037,536.00

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

超过1年未支付的应付股利:

项目期末余额(元)期初余额(元)超过一年未支付原因
普通股股利12,037,536.0012,037,536.00境外股东
合计12,037,536.0012,037,536.00

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
预提费用140,131,159.24145,376,941.76
保证金28,188,011.7629,088,267.12
其他97,766,461.6939,351,064.82
合计266,085,632.69213,816,273.70

1)预提费用1.4亿元的具体内容如下表:

项目金额(万元)
运费11,430.78
修理费1,125.30
促销费613.99
排污费244.50
劳务费233.05
水资源费185.04
关税180.45
合计14,013.12

上述预提费用期末余额主要是实际已于2018年度发生但尚未支付的费用,主要是销售产成品以及采购原材料中产生的运输费用,其中销售产品运费为8,178.65万元,采购原材料运费为3,252.13万元。运费的具体会计处理如下:

①销售运费计提

销售产品运费计提方式为公司每月按照权责发生制,根据实际销售出库对照运费单价、运输方式及运输距离计提运费,运费与销售订单相匹配,会计分录为:

借:销售费用-运费

贷:其他应付款-预提费用-销售运费

②采购运费计提

采购材料运费的产生主要是因为采购原材料而由梅花生物承担的运费,梅花按照权责发生制,根据实际采购对照单价计提运费,运费与采购订单相匹配,会计分录为:

借:原材料-(某具体产品)

贷:其他应付款-预提费用-采购运费

③收到发票时,会计分录为:

借:其他应付款-预提费用-销售运费(或采购运费)

贷:应付账款(承运商)

④实际与运输商结算运费时,会计分录为:

借:应付账款(承运商)

贷:银行存款

根据《企业会计准则——基本准则》第四章之第二十三条的规定,负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。

第二十四条的规定,符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务,在同时满足以下条件时,确认为负债:

(一)与该义务有关的经济利益很可能流出企业;

(二)未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。

第二十五条的规定,符合负债定义和负债确认条件的项目,应当列入资产负债表;符合负债定义、但不符合负债确认条件的项目,不应当列入资产负债表。

综上所述,上述预提费用是梅花生物按照权责发生制计提的应付而未付的费用。

2)其他项目9,776万元的主要构成情况如下表:

项目金额(万元)
限制性股票回购义务*7,344.94
山西省政府投资资管中心550.00
职工培训费684.73
个人承担社保和公积金439.07
食堂费用129.85
其他往来款245.16
市场推广费56.42
工费经费57.16
其他269.31
合计9,776.65

*公司于2018年6月20日授予限制性股票,实施股权激励计划,根据梅花生物2018年限制性股票激励计划规定,如未达到解锁条件,公司对无法解锁的限制性股票负有回购义务;根据财政部《企业会计准则解释第7号》按照授予限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额确认其他应付款—限制性股票回购义务。

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

□适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因
职工培训保证金6,847,324.50其他
山西省政府投资资产管理中心5,500,000.00其他
一卡通押金2,740,077.50其他
广昌县惠昌汽车运输有限公司1,000,000.00保证金
招商局物流集团(天津)有限公司1,000,000.00保证金
合计17,087,402.00

其他说明:

√适用 □不适用

期末其他应付款中无应付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

34、持有待售负债□适用 √不适用

35、1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
1年内到期的长期借款377,411,000.00
1年内到期的应付债券1,498,160,816.14
1年内到期的长期应付款24,170,164.11
合计1,899,741,980.25

其他说明:

期末一年内到期的非流动负债增加主要系对一年内到期的长期借款、公司债券及长期应付款进行重分类所致。36、其他流动负债其他流动负债情况□适用 √不适用短期应付债券的增减变动:

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

37、长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
质押借款
抵押借款300,000,000.00
保证借款491,486,000.00
信用借款694,899,000.00
合计1,186,385,000.00300,000,000.00

长期借款分类的说明:

1、本公司于2017年6月29日与中国进出口银行河北省分行签订编号为2260001022017111538号的总额为300,000,000.00元的借款协议,协议约定借款期限为2017年6月29日-2019年6月20日,按年浮动利率计息,并以新疆梅花氨基酸有限责任公司的房产和土地作为抵押,详见附注十九、承诺及或有事项。

2、本公司于2018年7月13日与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订编号为兴银(廊)贷字第180028号的总额为200,000,000.00元的流动资金借款合同,协议约定借款期限为2018年7月13日-2021年7月12日,按浮动利率计息,由通辽梅花生物科技有限公司提供连带责任保证。

3、梅花集团国际贸易(香港)有限公司于2018年6月21日签订以渣打银行(香港)有限公司为牵头安排行和簿记行,总额为42,500,000.00美元的银团贷款协议,协议约定借款期限为自首个提款日起三十六个月,并按浮动利率计息,本公司于2018年11月7日提款42,500,000.00美元,由本公司提供连带责任担保。

4、本公司于2018年6月21日签订以渣打银行(香港)有限公司为牵头安排行和簿记行,总额为112,500,000.00美元的银团贷款协议,协议约定借款期限为自首个提款日起三十六个月,并按浮动利率计息,本公司分别于2018年6月21日、2018年6月22日合计提款112,500,000.00美元。

该笔银团贷款的期限为3年,币种为美元,利率为LIBOR+170bp,其中LIBOR为伦敦同业拆借利率(London Inter-Bank Offered Rate),170bp为公司获取贷款需要基于LIBOR额外支付的固定息差。公司选取的利率为1MLIBOR,即一个月LIBOR,付息周期为一个月一次,每付息一次后会根据彼时的LIBOR报价重新计算确定次月贷款的具体利率。

本公司在2018年7月有期限为"3+2"的公司债券(简称“15梅花01”)面临延续或回售。自2018年5月起,国内债券市场环境变差,公司债券延续成本需要提高至8%左右。在此背景下,我公司于2018年6月由渣打银行牵头完成了银团贷款的筹组工作,提款金额全部用于置换该笔公司债券。此外,该笔银团贷款的利率为1MLIBOR+170bp(成本约为4.2%),因此本公司选择发行银团贷款置换到期公司债券,有效降低了公司的财务费用。

5、长期借款变动说明

单位:万元2018年2017年
短期借款352,409.60276,849.40
长期借款118,638.5030,000.00
应付债券-299,099.41
一年内到期的非流动负债189,974.20-
合计661,022.30605,948.81

如上表,公司的长期借款结构发生了变化,公司2018年发行了1.55亿美元(折合约11亿元人民币)银团贷款用于替换2018年7月到期的15亿元公司债券,导致“长期借款”增加。

此外,公司有15亿元公司4年期债券及3.77亿元为进出口银行长期贷款于2019年内到期,金额约19亿元,2017年分别放在会计科目“应付债券”及“长期借款”科目下2018年报转至“一年内到期的非流动负债”科目下。

公司2018年新增白城基地建设投入16.3亿元(不含票据),导致2018年有息负债金额较2017

年上涨5.5亿元。

其他说明,包括利率区间:

□适用 √不适用

38、应付债券

(1). 应付债券

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
公司债券2,990,994,060.64
合计2,990,994,060.64

(2). 应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

债券 名称面值发行 日期债券 期限发行 金额期初 余额本期 发行按面值计提利息溢折价摊销本期 偿还期末 余额
15梅花011002015-7-315年1,500,000,000.001,495,253,261.5839,298,750.004,746,738.421,500,000,000
15梅花021002015-10-304年1,500,000,000.001,495,740,799.0664,939,583.332,420,017.081,498,160,816.14
合计///3,000,000,000.002,990,994,060.64104,238,333.337,166,755.501,500,000,0001,498,160,816.14

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明:

□适用 √不适用

其他说明:

√适用 □不适用

2015年3月17日,本公司召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了本公司公开发行票面本金总额不超过30.00亿元人民币公司债券的相关议案,并提请本公司2014年年度股东大会审议批准。2015年4月9日经本公司2014年年度股东大会决议批准发行不超过人民币30.00亿元的公司债券。2015年7月20日,经中国证监会证监许可【2015】1713号文核准,本公司获准采用

分期发行方式,面向合格投资者公开发行不超过30.00亿元的公司债券。首期债券发行自中国证监会核准之日起12个月内完成;其余各期债券发行,自中国证监会核准之日起24个月内完成。

本公司于2015年7月31日公开发行本公司2015年第一期公司债券,按面值发行,本金为15.00亿元,期限5年,附第3年末本公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权,票面利率为4.47%,票据为无担保债券。于2015年9月2日起在上交所挂牌交易,证券简称为“15梅花01”,证券代码“122422”。除非本公司赎回或购回,否则公司债券的本金金额将于2020年7月31日到期。应付债券的账面价值变动为按实际利率法利息调整所致。本债券已由公司赎回。

本公司于2015年10月30日公开发行本公司2015年第二期公司债券,按面值发行,本金为15.00亿元,期限4年,票面利率为4.27%,票据为无担保债券。于2015年12月7日起在上交所挂牌交易,证券简称为“15梅花02”,证券代码“136012”。除非本公司赎回或购回,否则公司债券的本金金额将于2019年10月30日到期。应付债券的账面价值变动为按实际利率法利息调整所致。

39、长期应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
长期应付款20,000,000.0067,159,440.60
专项应付款
合计20,000,000.0067,159,440.60

其他说明:

□适用 √不适用

长期应付款

(2). 按款项性质列示长期应付款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额期末余额
长期非金融机构借款*120,000,000.0020,000,000.00
购买长期资产款*247,159,440.60

其他说明:

*1、本公司及全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司与国开发展基金有限公司协商投资事项,国开发展基金有限公司于2015年11月27日实际出资20,000,000.00元,持有新疆梅花氨基酸有限责任公司0.79%股权,投资期限30年,国开发展基金有限公司在投资期限内收取新疆梅花氨基酸有限责任公司最高不超过投资额1.2%的分红;投资协议以全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司以其位于五家渠工业区猛进干渠以东,横三路以北,规划永盛支路以南,五蔡路以西工业用地土地使用权作为抵押及梅花生物科技集团股份有限公司提供担保。

*2、本公司于2017年8月与味之素动物营养集团株式会社签订《专利使用许可合同》,合同约定购买对价分三期(年)支付。

专项应付款

(3). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

40、长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

41、预计负债□适用 √不适用

42、递延收益递延收益情况√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助90,791,520.23400,501,072.854,351,140.73486,941,452.35在资产受益期内摊销
合计90,791,520.23400,501,072.854,351,140.73486,941,452.35/

涉及政府补助的项目:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
基础设施配套补贴(1)55,415,574.201,260,236.7354,155,337.47与资产相关
固定资产贷款贴息项目补助(2)1,280,000.00320,000.00960,000.00与资产相关
植物胶囊生产及植物胶囊技改项目补助(3)2,641,666.63500,000.042,141,666.59与资产相关
污水处理改扩建及深度处理回用工程项目补助(4)3,792,500.00204,999.963,587,500.04与资产相关
生产供水管线建设项目补助(5)16,000,000.0016,000,000.00与资产相关
建设基础设施配套补贴(6)5,085,679.401,523,028.003,562,651.40与资产相关
锅炉脱硫技术改造工程补贴(7)2,839,000.00334,000.002,505,000.00与资产相关
供热站电袋复合除尘改造项目补助(8)1,293,300.00160,000.001,133,300.00与资产相关
基础设施补助资金(9)2,443,800.0048,876.002,394,924.00与资产相关
年产40万吨赖氨酸绿色设计产业化示范线建设(10)3,000,000.003,000,000.00与资产相关
产业发展引导资金(11)397,501,072.85397,501,072.85与资产相关
合计90,791,520.23400,501,072.854,351,140.73486,941,452.35

其他说明:

√适用 □不适用

(1)根据新疆生产建设兵团农六师五家渠市“关于推进新疆梅花氨基酸有限责任公司项目建设专题会议纪要”第22号文,本公司下属子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司自2011年至2013年陆续收到项目建设基础设施配套补贴共计6,281.00万元,用于公司项目区基础设施建设,按土地使用权剩余年限摊销。

(2)根据财政部财发[2008]62号《农业综合开发中央财政贴息资金管理办法》的规定,本公司下属子公司通辽梅花生物科技有限公司2012年收到项目贷款利息资本化的财政补贴息320.00万元,摊销期限为10年。

(3)根据榆财行字[2012]142号文件,本公司控股子公司山西广生胶囊有限公司建设100亿粒植物胶囊生产线项目于2012年12月投入生产,该公司分别于2012年、2013年陆续收到政府部门对该胶囊生产线项目补助500.00万元,该项补助款按机器设备使用年限10年进行分摊。

(4)根据晋城市财政局晋市财城字【2013】99号和榆社县财政局榆财建字【2015】109号文件,本公司控股子公司山西广生胶囊有限公司2015年度共收到污水处理改扩建及深度处理回用工程项目补贴350.00万元,2016年度收到60.00万元,共计收取410.00万元。污水处理改扩建及深度处理回用工程项目于2016年6月安装调试完成,该项补助按污水处理资产使用年限20年进行分摊。

(5)根据通辽市科尔沁区委常委会议纪要[2015]9号文件,本公司下属子公司通辽梅花生物科技有限公司于2015年收到关于生产供水管线建设补助款1,600.00万元,由于此项目尚在建设期间,故未开始摊销。

(6)根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件六师财发(2012)659号文件,本公司下属子公司新疆梅花农业发展有限公司2012年收到建设基础设施配套补贴1,618.00万元,用于公司五家渠工业园区基础设施建设,按资产使用年限摊销;根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件师

市财综(2013)64号文件,本公司下属子公司新疆梅花农业发展有限公司2013年收到建设基础设施配套补贴589.00万元,用于公司奇台农场基础设施建设,按资产使用年限摊销。

(7)根据通辽市科尔沁区环境保护局文件通科环字(2015)105号关于申请拨付环境保护专项资金的请示文件,本公司下属子公司通辽梅花生物科技有限公司锅炉脱硫技术改造工程获得2015年环境保护专项资金补助334.00万元。该款项于2016年5月由通辽市科尔沁区财政局国库集中收付中心拨付,摊销期为10年。

(8)根据通辽市财政局文件通财建[2015]1200号、关于下达2015年通辽市本级排污费安排环境保护专项资金的通知,本公司下属子公司通辽梅花生物科技有限公司供热站电袋复合除尘改造项目获得2015年通辽市本级排污费安排环境保护专项资金160.00万元,该款项已于2016年6月由通辽市科尔沁区财政局国库集中收付中心拨付,摊销期为10年。

(9)根据师市财综(2017)98号,本公司下属子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司2017年11月收到项目建设基础设施配套补贴共计244.38万元,用于公司项目区基础设施建设,按土地使用权剩余年限摊销。

(10)根据工信部“2018年绿色制造系统集成项目”新疆梅花氨基酸有限责任公司负责项目设计和实施,吉林梅花氨基酸有限责任公司负责年产40万吨赖氨酸绿色设计产业化示范线建设,该项目资助总额为1000万,根据费用分摊比例,新疆梅花氨基酸有限责任公司收到350万元,吉林梅花氨基酸有限责任公司收到300万元,梅花(上海)生物科技有限公司收到50万元,其中新疆梅花氨基酸有限责任公司和梅花(上海)生物科技有限公司提供生产数据和人工,与收益相关;吉林梅花氨基酸有限责任公司负责年产40万吨赖氨酸生产线实验,与资产相关,按照资产使用年限分摊。

(11)根据吉林白城工业园区产业发展引导资金实施管理办法(试行)相关规定,本公司下属子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司分别于2018年3月和6月收到39,750.11万元,用于白城项目建设,按照资产使用年限摊销。

43、其他非流动负债

□适用 √不适用

44、股本√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期初余额本次变动增减(+、一)期末余额
发行 新股送股公积金 转股其他小计
股份总数3,108,226,603.00-51,565-51,5653,108,175,038.00

其他说明:

根据本公司2018年12月7日第八届董事会第二十二次会议决议、2018年第一次临时股东大会决议,本公司对放弃认购51,565股股票作注销处理,注销完成后,公司总股本为3,108,175,038

股。45、其他权益工具(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

46、资本公积√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)2,234,798,058.19115,119,421.372,119,678,636.82
其他资本公积7,653,432.3417,902,579.8725,556,012.21
合计2,242,451,490.5317,902,579.87115,119,421.372,145,234,649.03

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

根据本公司2018年5月30日第八届董事会第十五次会议决议、2018年6月20日第八届董事会第十七次会议决议、2018年6月20日2017年年度股东大会决议,本公司将34,534,865股库存股以2.46元/股价格作为股权激励计划,授予在梅花生物公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、业务技术骨干,激励对象总人数为109人,注册资本不变。

股本溢价本期减少系:①本公司以库存股作股权激励,本期授予员工34,483,300股,减少股本溢价114,872,425.02元;②本公司2018年12月7日第八届董事会第二十二次会议决议、2018年第一次临时股东大会决议,本公司对放弃认购51,565股股票作注销处理,减少股本溢价246,996.35元。

其他资本公积本期增加系本期确认以权益结算的股份支付费用17,902,579.87元计入资本公积(其他资本公积)。

47、库存股√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
实行股权激励回购199,999,904.37199,999,904.37
限制性股份支付73,449,429.0073,449,429.00
合计199,999,904.3773,449,429.00199,999,904.3773,449,429.00

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明: 变动情况见注释46资本公积变动原因说明。

48、其他综合收益□适用 √不适用

49、专项储备□适用 √不适用

50、盈余公积√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积451,082,066.45109,509,010.28560,591,076.73
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计451,082,066.45109,509,010.28560,591,076.73

51、未分配利润√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期上期
调整前上期末未分配利润3,503,397,738.273,350,581,236.84
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)
调整后期初未分配利润3,503,397,738.273,350,581,236.84
加:本期归属于母公司所有者的净利润1,001,546,287.481,173,606,820.66
减:提取法定盈余公积109,509,010.2888,322,338.33
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利1,025,697,762.54932,467,980.9
转作股本的普通股股利
期末未分配利润3,369,737,252.933,503,397,738.27

调整期初未分配利润明细:

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0 元。

2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0 元。

3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

52、营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务12,506,640,320.929,361,082,662.3311,068,849,206.488,224,426,432.74
其他业务141,405,482.87137,196,350.8663,311,875.8534,905,522.34
合计12,648,045,803.799,498,279,013.1911,132,161,082.338,259,331,955.08

53、税金及附加√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税45,411,563.6433,251,808.92
教育费附加36,718,075.0027,640,929.94
资源税30,485,163.50
房产税44,898,753.3337,817,788.14
土地使用税36,863,486.4737,373,489.04
车船使用税82,072.6437,278.70
印花税12,751,279.1310,164,733.90
环保税3,244,449.77
其他7,592,461.958,477,745.44
合计218,047,305.43154,763,774.08

其他说明:

税金及附加本期较上期增加63,283,531.35元,增长比例为40.89%,主要系本期新增水资源税及环保税,以及随收入增长增值税增加导致附加税增加。

54、销售费用√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
运输费用862,421,604.45743,128,573.30
公司费用36,380,421.5236,145,535.88
促销费用10,543,266.0420,937,777.24
员工费用41,991,309.3141,951,587.24
折旧摊销10,705,887.6110,404,032.96
仓储费用38,745,113.9026,840,106.82
股权激励费用3,008,570.83
合计1,003,796,173.66879,407,613.44

55、管理费用√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
公司费用129,604,972.38131,555,577.82
员工费用182,855,471.97153,340,221.62
折旧摊销136,782,716.22123,277,733.61
股权激励费用13,860,867.40
合计463,104,027.97408,173,533.05

56、研发费用√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
员工费用7,882,657.966,727,231.39
物料消耗16,365,716.4110,962,924.19
折旧费用3,149,030.853,782,046.30
其他费用627,724.342,177,644.12
股权激励费用1,033,141.64
合计29,058,271.2023,649,846.00

(1)研发投入金额高于利润表研发费用的原因

研发投入金额高于利润表研发费用主要是由于统计口径不同造成的,公司年报中披露的研发投入费用化金额为3.78亿元,主要是包含计入研发中心和生产基地两部分的研发费用,研发中心承担的研发费用计入利润表中的管理费用的科目,生产基地承担的研发费用计入了生产成本。

公司的研发活动主要为应用研发,即以提升生产效率、提升产品应用范围或性能等为实际目的研发活动。公司的研发活动是以生产基地为主导,研发中心配合承接和开展,主要依托生产基地的生产装置和人员,涉及的研发和试验活动主要在生产基地完成的,而并非一般的实验室试验或基础研究。此外,研发活动过程中实际生产出的产品也可以对外销售,可以创造效益,与一般生产销售的产品并无差异。

因此公司按照归属原则,将涉及生产基地生产职能的投入纳入生产成本核算,研发中心人员及相关投入纳入管理费用-研发费用核算。

(2)公司研发费用的会计处理

根据《企业会计准则第6号-无形资产》第七条的规定,企业内部研究开发项目的支出,应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。财务报表附注中列示研发费用为公司研发中心的人员工资、实验使用的耗材和研发设备折旧费。

本公司的研发项目是由研发中心和生产基地共同参与,需要依托生产基地的生产装置和人员,研发和试验活动也在生产基地完成的。所进行的为提高生产效率或改进产品性能的研发试验并能正常产出产成品,能够对外销售,可以创造效益,与一般生产销售的产品并无差异。

综上所述、结合本公司自身研发活动的特点,本公司的研发投入应包括:1)为了提高生产效率而计入营业成本的投入部分及2)计入研发费用的费用化部分。因此本公司研发投入的核算范围和方法符合准则的要求,年度报告中研发投入与财务报告中研发费用存在口径差异是合理的。57、财务费用√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
利息支出276,850,481.50253,668,771.26
利息收入-6,849,290.94-5,590,404.96
汇兑损益30,726,922.3622,272,025.76
其他17,093,950.876,676,299.29
合计317,822,063.79277,026,691.35

58、资产减值损失√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失18,452,998.2079,179,808.01
二、存货跌价损失2,720,395.513,419,639.17
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失3,469,198.92
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计24,642,592.6382,599,447.18

其他说明:

资产减值损失本期较上期年期减少70.17个百分点,主要系本期其他应收款坏账损失计提减少所致。

59、其他收益√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
政府补助44,768,709.89293,219,395.42
合计44,768,709.89293,219,395.42

其他说明:

1. 计入其他收益的政府补助

项目本期发生额(元)上期发生额(元)与资产相关/ 与收益相关
基础设施配套补贴1,309,112.731,260,236.72与资产相关
建设基础设施配套补贴1,523,028.001,523,028.00与资产相关
固定资产贷款贴息项目补助320,000.00320,000.00与资产相关
锅炉脱硫技术改造工程补贴334,000.00334,000.00与资产相关
供热站电袋复合除尘改造项目补助160,000.00160,000.00与资产相关
植物胶囊生产及植物胶囊技改项目补助500,000.04500,000.00与资产相关
污水处理改扩建及深度处理回用工程项目补助204,999.96205,000.00与资产相关
地方性财政补贴---69,365,568.40与收益相关
企业发展专项资金奖励13,207,322.2844,207,429.47与收益相关
环境保护专项资金---750,000.00与收益相关
外经贸发展专项资金368,600.0064,100.00与收益相关
中小企业国际市场开拓项目---374,100.00与收益相关
企业稳定岗位补贴502,512.00747,982.50与收益相关
职业培训补贴款200,000.00476,000.00与收益相关
新参保人员养老保险补贴1,121,760.002,987,759.00与收益相关
科技发展专项资金1,595,800.00300,000.00与收益相关
玉米深加工财政补贴---79,656,042.00与收益相关
就业培训补贴712,174.88527,800.00与收益相关
2017年度在线监控设施第三方运维补助资金---100,000.00与收益相关
节能技改资金---1,070,000.00与收益相关
2016年加工贸易资金---2,800,000.00与收益相关
企业科技研发中心建设经费---700,000.00与收益相关
农六师科技局2017师市科技经费---250,000.00与收益相关
五家渠经济技术开发区管委会生产发展专项补助资金---16,479,206.62与收益相关
五家渠经济技术开发区专项补助资金---师市财综(2017)76号---20,000,000.00与收益相关
五家渠经济技术开发区管委会生产发展资金---10,000,000.00与收益相关
五家渠经济技术开发区专项补助资金---师市财综(2017)101号---30,000,000.00与收益相关
生产发展专项补助金---175,000.00与收益相关
优秀省级企业奖励金---1,000,000.00与收益相关
五家渠经济技术开发区财政局发展资金---5,241,668.97与收益相关
政府奖励专项资金---100,000.00与收益相关
高新技术企业奖励资金---200,000.00与收益相关
2016年就业见习补贴---1,014,300.00与收益相关
贡献奖励资金---200,000.00与收益相关
就业补贴和社会保险补贴---17,076.99与收益相关
财政局优质产品奖励金---100,000.00与收益相关
就业补贴和社会保险补贴---13,096.75与收益相关
优秀人才奖励700,000.00---与收益相关
开拓奖励84,900.00---与收益相关
2016年度兵团外贸奖励资金13,182,700.00---与收益相关
六师五市2018年科技经费250,000.00---与收益相关
兵团外经贸易发展专项资金2,398,400.00---与收益相关
2017年度兵团边境贸易转移支付及促进外稳增长调结构资金1,000,000.00---与收益相关
赖氨酸绿色设计平台及示范线建设项目补助4,000,000.00---与收益相关
中欧班列运费补助1,082,400.00---与收益相关
专利奖励11,000.00---与收益相关
合计44,768,709.89293,219,395.42

本年度确认的“收益相关的政府补助”均于2018年收到款项,本年收到的“收益相关的政府补助”较上年减少的主要原因是因为地方性的政府补助减少所致,包括玉米深加工财政补贴7,965.60元、地方性财政补贴6,936.56万元和专项补助资金7,647.92万元。

2、政府补助相关会计处理是否符合企业会计准则的规定以及依据

根据《企业会计准则第16号-政府补助》第八条的规定:与资产相关的政府补助,应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

根据第九条的规定:与收益相关的政府补助,应当分情况按照以下规定进行会计处理:(一)用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;(二)用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

根据第十一条的规定:与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。

根据第十四条的规定:财政将贴息资金直接拨付给企业,企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。

综上所述,根据企业会计准则,公司认为:1)“与资产相关的政府补助”在收到政府补助时应确认为递延收益,并按照资产使用寿命按照直线法分期计提损益;2)本期收到的“与收益相关的政府补助”因与公司业务中当期实际已发生的相关成本费用相关,因此应确认为当期损益。公司认为政府补助的相应会计处理是符合企业会计准则要求的。60、投资收益√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益(1,137,920.30)12,073.15
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益(2,547,107.80)15,276,701.60
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益2,723,384.47
处置可供出售金融资产取得的投资收益575,031.53
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
理财产品收益52,551,835.9265,401,410.16
合计52,165,223.8280,690,184.91

其他说明:

投资收益本期较上年同期减少35.35个百分点,主要系本期理财收益减少以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益减少所致。

(1)公司合并现金流量中的投资收益共计0.53亿元,具体明细如下:

项目金额(万元)
银行理财投资收益5,255.18
处置可供出售金融资产获得收益(浙银(上海)资产管理有限公司)57.50
持有可供出售金融资产获得收益(浙银(上海)资产管理有限公司)16.34
持有可供出售金融资产获得收益(西藏银行股份有限公司分红款)256
外汇衍生品收益-249.04
合计5,335.99

(2)公司常规购买的是银行理财产品,公司的日均银行理财产品余额为9.24亿元,该部分银行理财产品主要以随买随赎和30天的产品为主,随买随赎的收益率约为年化3%-3.5%,30天理财的收益率约为年化3.5%-4%。

银行理财存在频繁的大额购买和赎回情形,累计金额较大,因此公司针对银行理财产品投资在现金流量表中以净额列示,2.55亿元为购买银行理财的实际支出的净额。

61、公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产26,421,514.507,908,000.00
其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
合计26,421,514.507,908,000.00

其他说明:

公允价值变动收益本期较上年同期增加234.11个百分点,主要系公司新增远期购汇业务,期末以公允价值计量,报告期末未交割所致。

62、资产处置收益√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
固定资产处置利得或损失-1,457,477.991,479,497.61
合计-1,457,477.991,479,497.61

其他说明:

资产处置收益本期较上年同期减少198.51个百分点,主要系本期固定资产处置损失增加。

63、营业外收入营业外收入情况√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中:固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
盘盈利得4.354.35
往来款清理4,873,990.62
赔偿收入7,987,507.847,652,302.547,987,507.84
其他3,629,464.28971,966.383,629,464.28
合计11,616,976.4713,498,259.5411,616,976.47

计入当期损益的政府补助□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

64、营业外支出√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计4,632,505.714,632,505.71
其中:固定资产处置损失4,632,505.714,632,505.71
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠1,816,257.5416,292,689.911,816,257.54
赔偿损失1,823,541.69170,000.001,823,541.69
罚款支出1,841,486.87
其他3,938,634.572,818,929.373,938,634.57
合计12,210,939.5121,123,106.1512,210,939.51

其他说明:

营业外支出较上年同期减少42.19个百分点,主要系本期捐赠款减少所致。

65、所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用289,345,575.94225,483,008.89
递延所得税费用-94,815,676.681,360,529.76
合计194,529,899.26226,843,538.65

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额
利润总额1,214,600,363.10
按法定/适用税率计算的所得税费用109,314,032.68
子公司适用不同税率的影响112,455,180.65
调整以前期间所得税的影响6,396,482.57
非应税收入的影响(40,502,763.77)
不可抵扣的成本、费用和损失的影响6,109,245.44
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响(35,756.18)
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响793,477.87
所得税费用194,529,899.26

其他说明:

□适用 √不适用

66、其他综合收益□适用 √不适用

67、现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
其他单位往来款2,521,350.00130,061,340.27
押金收入3,439,596.652,348,602.53
利息收入6,849,290.945,590,404.96
政府补助收入431,378,807.76291,360,930.70
其他收入4,089,622.8632,159,791.02
合计448,278,668.21461,521,069.48

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
其他单位往来款9,110,686.14149,860,644.35
费用性支出1,221,693,792.701,074,396,083.61
暂借款1,585,088.442,672,531.93
职工风险金1,023,617.00556,970.00
其他支出13,531,288.8616,528,914.88
合计1,246,944,473.141,244,015,144.77

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
期权费1,067,400.00
合计1,067,400.00

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
支付收购款项98,837,972.80
合计98,837,972.80

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
受限的货币资金26,016,707.201,530,680.08
股权认购款84,828,918.00
合计110,845,625.201,530,680.08

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
筹资费用44,741,754.07
受限的货币资金417,862,699.0026,016,707.20
回购股份199,999,904.37
合计462,604,453.07226,016,611.57

68、现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润1,020,070,463.841,196,036,914.83
加:资产减值准备24,642,592.6382,599,447.18
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧1,189,784,962.071,135,010,427.18
无形资产摊销48,431,137.7636,007,016.02
长期待摊费用摊销4,888,977.672,460,286.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)1,457,477.99(1,479,497.61)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)4,632,505.71
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)(26,421,514.50)(7,908,000.00)
财务费用(收益以“-”号填列)255,787,155.23270,573,345.58
投资损失(收益以“-”号填列)(52,165,223.82)(80,690,184.91)
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)(97,906,952.99)1,360,529.76
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)3,091,276.31
存货的减少(增加以“-”号填列)(874,036,074.53)(165,556,986.38)
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)437,240,870.35(498,087,396.64)
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)492,246,569.00(423,773,285.18)
其他17,902,579.85
经营活动产生的现金流量净额2,449,646,802.571,546,552,616.39
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额1,494,735,359.172,251,099,698.34
减:现金的期初余额2,251,099,698.342,402,880,986.97
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额(756,364,339.17)(151,781,288.63)

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
一、现金1,494,735,359.172,251,099,698.34
其中:库存现金82,132.86125,841.33
可随时用于支付的银行存款1,494,632,909.872,250,973,857.01
可随时用于支付的其他货币资金20,316.44
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额1,494,735,359.172,251,099,698.34
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物417,862,699.0026,016,707.20

其他说明:

□适用 √不适用

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

□适用 √不适用

70、所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末账面价值受限原因
货币资金417,862,699.00详见附注十二注释1
应收票据
存货
固定资产847,125,607.61借款抵押
无形资产40,607,612.07借款抵押
合计1,305,595,918.68/

71、外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位:元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币 余额
货币资金
其中:美元77,899,215.796.8632534,637,897.81
欧元221,202.677.84731,735,843.71
港币25,561.390.876222,396.89
英镑34.208.6762296.73
人民币
应收账款
其中:美元34,976,980.896.8632240,054,015.24
欧元58,530.507.8473459,306.39
港币
人民币
人民币
其他应收款
美元1,798,941.556.863212,346,495.65
长期借款
其中:美元155,000,000.006.86321,063,796,000.00
欧元
港币
人民币
人民币
短期借款
美元30,000,000.006.8632205,896,000.00
应付账款
美元28,343.736.8632194,528.69

(2). 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因□适用 √不适用

72、套期□适用 √不适用

73、政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

种类金额列报项目计入当期损益的金额
年产40万吨赖氨酸绿色设计产业化示范线建设3,000,000.00递延收益
产业发展引导资金397,501,072.85递延收益
基础设施配套补贴1,309,112.73其他收益1,309,112.73
建设基础设施配套补贴1,523,028.00其他收益1,523,028.00
固定资产贷款贴息项目补助320,000.00其他收益320,000.00
锅炉脱硫技术改造工程补贴334,000.00其他收益334,000.00
供热站电袋复合除尘改造项目补助160,000.00其他收益160,000.00
植物胶囊生产及植物胶囊技改项目补助500,000.04其他收益500,000.04
污水处理改扩建及深度处理回用工程项目补助204,999.96其他收益204,999.96
企业发展专项资金奖励13,207,322.28其他收益13,207,322.28
外经贸发展专项资金368,600.00其他收益368,600.00
企业稳定岗位补贴502,512.00其他收益502,512.00
职业培训补贴款200,000.00其他收益200,000.00
新参保人员养老保险补贴1,121,760.00其他收益1,121,760.00
科技发展专项资金1,595,800.00其他收益1,595,800.00
就业培训补贴712,174.88其他收益712,174.88
优秀人才奖励700,000.00其他收益700,000.00
开拓奖励84,900.00其他收益84,900.00
2016年度兵团外贸奖励资金13,182,700.00其他收益13,182,700.00
六师五市2018年科技经费250,000.00其他收益250,000.00
兵团外经贸易发展专项资金2,398,400.00其他收益2,398,400.00
2017年度兵团边境贸易转移支付及促进外稳增长调结构资金1,000,000.00其他收益1,000,000.00
赖氨酸绿色设计平台及示范线建设项目补助4,000,000.00其他收益4,000,000.00
中欧班列运费补助1,082,400.00其他收益1,082,400.00
专利奖励11,000.00其他收益11,000.00
合计445,269,782.7444,768,709.89

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用

74、其他□适用 √不适用

(十三) 合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、反向购买□适用 √不适用

4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用 √不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

√适用 □不适用

报告期内本公司之子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司新设子公司1家。新疆梅花氨基酸有限责任公司出资设立新疆梅花投资有限公司,注册资本人民币1,000.00万元。经营项目:从事调味品、食品添加剂、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品、粮食、复合肥、生物有机肥料、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料的销售;货物与技术的进出口;代理进出口业务;食品业投资。

6、其他□适用 √不适用

(十四) 在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)取得 方式
直接间接
通辽梅花生物科技有限公司通辽通辽制造100.00投资或设立
通辽绿农生化工程有限公司通辽通辽制造100.00投资或设立
廊坊梅花生物科技有限公司廊坊廊坊制造100.00投资或设立
新疆梅花氨基酸有限责任公司五家渠五家渠制造100.00投资或设立
新疆梅花农业发展有限公司五家渠五家渠制造100.00非同一控制下合并
廊坊梅花生物技术开发有限公司通辽通辽技术开发100.00投资或设立
廊坊梅花调味食品有限公司通辽通辽制造100.00投资或设立
梅花集团国际贸易(香港)有限公司香港香港贸易100.00投资或设立
拉萨梅花生物投资控股有限公司拉萨拉萨投资100.00投资或设立
通辽建龙制酸有限公司通辽通辽制造100.00非同一控制下合并
通辽市通德淀粉有限公司通辽通辽制造100.00非同一控制下合并
山西广生医药包装股份有限公司榆社榆社制造50.1342非同一控制下合并
山西广生胶囊有限公司榆社榆社制造50.1342非同一控制下合并
通辽市梅花调味食品有限公司通辽通辽制造100.00投资或设立
梅花(上海)生物科技有限公司上海上海技术开发100.00投资或设立
吉林梅花氨基酸有限责任公司白城白城制造100.00投资或设立
新疆梅花投资有限公司乌鲁木齐乌鲁木齐贸易100.00投资或设立

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称少数股东持股 比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
山西广生医药包装股份有限公司49.8658%(29,766.21)11,417,273.57158,010,033.11
山西广生胶囊有限公司49.8658%18,553,942.57104,335,697.36

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
山西广生医药包装股份有限公司689,355.56339,082,692.66339,772,048.221,501.451,501.451,341,462.39339,082,692.66340,424,155.05597,915.65597,915.65
山西广生胶囊有限公司324,588,579.93287,561,733.23612,150,313.1681,005,477.835,729,166.6386,734,644.46293,047,265.46297,937,864.60590,985,130.0673,443,045.476,434,166.6379,877,212.10
子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
山西广生医药包装股份有限公司22,840,307.3722,840,307.37-73,665.39-168,421.03-168,421.03-162,977.98
山西广生胶囊有限公司366,904,271.5837,207,750.7437,207,750.7474,802,696.35350,805,246.5645,149,338.1545,149,338.1575,244,576.60

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易□适用 √不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接
通辽德胜生物科技有限公司通辽通辽制造49.00权益法

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额/ 本期发生额期初余额/ 上期发生额
通辽德胜生物科技有限公司XX公司通辽德胜生物科技有限公司XX公司
流动资产23,244,151.5723,256,486.86
非流动资产11,610,965.4210,122,270.09
资产合计34,855,116.9933,378,756.95
流动负债15,588,935.5913,277,506.62
非流动负债
负债合计15,588,935.5913,277,506.62
少数股东权益9,440,428.899,849,612.66
归属于母公司股东权益9,825,752.5110,251,637.67
按持股比例计算的净资产份额9,440,428.899,849,612.66
调整事项27,836.5362,670.51
--商誉
--内部交易未实现利润27,836.5362,670.51
--其他
对联营企业权益投资的账面价值9,468,265.429,812,073.15
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入39,493,595.3315,158,461.36
净利润-764,318.93101,250.33
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额-764,318.93101,250.33
本年度收到的来自联营企业的股利

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额/ 本期发生额期初余额/ 上期发生额
合营企业:
投资账面价值合计
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润
--其他综合收益
--综合收益总额
联营企业:
投资账面价值合计17,205,887.43
下列各项按持股比例计算的合计数(794,112.57)
--净利润(794,112.57)
--其他综合收益
--综合收益总额

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、重要的共同经营

□适用 √不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

□适用 √不适用

6、其他□适用 √不适用

(十五) 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本公司的经营活动会面临各种金融风险:信用风险、流动风险和市场风险(主要为汇率风险和利率风险)。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性,力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。

(一) 信用风险

信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和可供出售金融资产等。管理层已制定适当的信用政策,并且不断监察这些信用风险的敞口。

本公司持有的货币资金,主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构,管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况,不存在重大的信用风险,不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

对于应收账款、其他应收款和应收票据,本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

截止2018年12月31日,本公司的前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额40.78 %

(2017年:31.66%) 。

本公司投资的银行理财产品,交易对方的信用评级须高于或与本公司相同。鉴于交易对方的信用评级良好,本公司管理层并不预期交易对方会无法履行义务。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。除附注十三所载本公司作出的财务担保外,本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

(二) 流动性风险

流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。

本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求,以确保维持充裕的现金储备;同时持续监控是否符合借款协议的规定,从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺,以满足短期和长期的资金需求。

(三) 市场风险

1.汇率风险

本公司的主要经营位于中国境内,主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模,以最大程度降低面临的汇率风险;为此,本公司可能会以签署远期外汇合约来达到规避汇率风险的目的。

(1)本年度公司签署的远期外汇合约情况如下:签订远期外汇交易合约2,275,850,360.73元

(2)截止2018年12月31日,本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下:

项目期末余额
美元项目欧元项目港币项目英镑项目合计
外币金融资产:
货币资金534,637,897.811,735,843.7122,396.89296.73536,396,435.14
应收账款240,054,015.24459,306.39------240,513,321.63
其他应收款12,346,495.65---------12,346,495.65
小计787,038,408.702,195,150.1022,396.89296.73789,256,252.42
外币金融负债:
短期借款205,896,000.00---------205,896,000.00
应付账款194,528.69---------194,528.69
长期借款1,063,796,000.00---------1,063,796,000.00
小计1,269,886,528.69---------1,269,886,528.69

续:

项目期初余额
美元项目欧元项目港币项目英镑项目合计
外币金融资产:
货币资金155,510,116.98959,210.70481.90---156,469,809.58
应收账款351,845,955.08502,078.01------352,348,033.09
其他应收款25,997,312.21---------25,997,312.21
小计533,353,384.271,461,288.71481.90---534,815,154.88
外币金融负债:
短期借款130,684,000.00---------130,684,000.00
应付账款99,074,286.99---------99,074,286.99
其他应付款836,146.22---------836,146.22
小计230,594,433.21---------230,594,433.21

2.利率风险本公司的利率风险主要产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出,并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响,管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。

(十六) 公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末公允价值
第一层次公允价值计第二层次公允价值第三层次公允价值计合计
计量
一、持续的公允价值计量
(一)以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产34,329,514.5034,329,514.50
1. 交易性金融资产34,329,514.5034,329,514.50
(1)债务工具投资
(2)权益工具投资
(3)衍生金融资产34,329,514.5034,329,514.50
2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
(1)债务工具投资
(2)权益工具投资
(二)可供出售金融资产
(1)债务工具投资
(2)权益工具投资
(3)其他
(三)投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
(四)生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资产总额34,329,514.5034,329,514.50
(五)交易性金融负债
其中:发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
(六)指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债1,067,400.001,067,400.00
持续以公允价值计量的负债总额1,067,400.001,067,400.00
二、非持续的公允价值计量
(一)持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用 □不适用

第一层次:是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息√适用 □不适用

第二层次:是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第二层次输入值包括:1)活跃市场中类似资产或负债的报价;2)非活跃市场中相同或类似

资产或负债的报价;3)除报价以外的其他可观察输入值,包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等;4)市场验证的输入值等。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息√适用 □不适用

第三层次:是相关资产或负债的不可观察输入值。

5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析□适用 √不适用

6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政

策□适用 √不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用 √不适用

9、其他□适用 √不适用

(十七) 关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例(%)母公司对本企业的表决权比例(%)
孟庆山27.4827.48

企业最终控制方是孟庆山

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注√适用 □不适用详见附注九、1、在子公司中的权益

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注√适用 □不适用

本企业重要的合营或联营企业详见附注九3在联营企业中的权益。

本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下√适用 □不适用

合营或联营企业名称与本企业关系
通辽德胜生物科技有限公司联营企业

其他说明□适用 √不适用

4、其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
胡继军参股股东
王爱军参股股东
梁宇博参股股东
何君参股股东

5、关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
通辽德胜生物科技有限公司原材料63,589.74
通辽德胜生物科技有限公司库存商品1,863,247.8918,803.40
通辽德胜生物科技有限公司固定资产197,256.67235,947.84
合计2,060,504.471,218,340.98

出售商品/提供劳务情况表√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
通辽德胜生物科技有限公司原材料38,425,594.26
通辽德胜生物科技有限公司服务51,108.62
通辽德胜生物科技有限公司固定资产371,226.43
合计38,847,929.31

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

□适用 √不适用关联托管/承包情况说明□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表□适用 √不适用关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入
通辽德胜生物科技有限公司房屋1,435,239.87475,745.69

本公司作为承租方:

□适用 √不适用关联租赁情况说明□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
通辽梅花生物科技有限公司100,000,000.002017-3-212018-3-20
通辽梅花生物科技有限公司200,000,000.002017-4-132018-4-12
通辽梅花生物科技有限公司130,000,000.002017-9-62018-9-5
通辽梅花生物科技有限公司200,000,000.002017-11-202018-5-20
通辽梅花生物科技有限公司65,342,000.002017-8-162018-8-15
通辽梅花生物科技有限公司88,810,000.002017-12-292018-12-28
通辽梅花生物科技有限公司50,000,000.002018-1-82018-12-28
通辽梅花生物科技有限公司65,190,000.002018-1-292018-12-28
新疆梅花氨基酸有限责任公司100,000,000.002018-12-272019-12-26
梅花集团国际贸易(香港)有限公司137,264,000.002018-5-232019-5-22
通辽梅花生物科技有限公司300,000,000.002018-3-272019-3-27
通辽梅花生物科技有限公司100,000,000.002018-9-302019-9-30
通辽梅花生物科技有限公司200,000,000.002018-4-242019-4-23
通辽梅花生物科技有限公司40,000,000.002018-12-62019-12-3
梅花集团国际贸易(香港)有限公司291,686,000.002018-11-72021-11-6
合计2,068,292,000.00

本公司作为被担保方√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
通辽梅花生物科技有限公司60,000,000.002017-2-42018-1-22
通辽梅花生物科技有限公司40,000,000.002017-1-242018-1-22
通辽梅花生物科技有限公司100,000,000.002017-3-12018-2-28
通辽梅花生物科技有限公司100,000,000.002017-7-192018-7-13
通辽梅花生物科技有限公司、新疆梅花氨基酸有限责任公司100,000,000.002017-12-12018-11-30
通辽梅花生物科技有限公司、新疆梅花氨基酸有限责任公司200,000,000.002017-2-172018-2-17
通辽梅花生物科技有限公司、新疆梅花氨基酸有限责任公司500,000,000.002017-12-82018-12-8
通辽梅花生物科技有限公司200,000,000.002017-5-102018-5-9
通辽梅花生物科技有限公司100,000,000.002018-1-302019-1-28
通辽梅花生物科技有限公司100,000,000.002018-3-52019-3-1
通辽梅花生物科技有限公司100,000,000.002018-7-182019-7-16
新疆梅花氨基酸有限责任公司、通辽梅花生物科技有限公司200,000,000.002018-3-262019-3-26
新疆梅花氨基酸有限责任公司、通辽梅花生物科技有限公司500,000,000.002018-12-272019-12-27
通辽梅花生物科技有限公司200,000,000.002018-5-222019-5-21
通辽梅花生物科技有限公司200,000,000.002018-12-52019-11-15
通辽梅花生物科技有限公司170,000,000.002018-9-292019-9-28
通辽梅花生物科技有限公司200,000,000.002018-7-132021-7-12
合计3,070,000,000.00

关联担保情况说明□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬1,5421,560

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款通辽德胜生物科技有限公司142,288.307,114.42277,289.2613,864.46
预付账款通辽德胜生物科技有限公司156,196.55

(2). 应付项目

□适用 √不适用7、关联方承诺□适用 √不适用

8、其他

□适用 √不适用

(十八) 股份支付

1、股份支付总体情况

√适用 □不适用

单位:股 币种:人民币

公司本期授予的各项权益工具总额199,701,343.02
公司本期行权的各项权益工具总额
公司本期失效的各项权益工具总额
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限30月
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限

2、以权益结算的股份支付情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

授予日权益工具公允价值的确定方法限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者: (1)公司激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股4.73元的50%,为每股2.37元; (2)公司激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股4.91元的50%,为每股2.46元。
可行权权益工具数量的确定依据按实际授予限制性股票人数进行估计
本期估计与上期估计有重大差异的原因
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额17,902,579.87
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额17,902,579.87

(1)该权益工具公允价格的确认依据

根据《企业会计准则第11号-股份支付》第四条的规定:以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量;对于授予职工的股份,其公允价值应按企业股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。如果企业股份未公开交易,则应按估计的市场价格计量,并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

证监会《上市公司股权激励管理办法》(2018年修订)第二十二条规定:限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。

证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析2017》规定,除了明确解锁日后限售因素外,限制性股票的公允价值应以普通股市价为基础进行计量。

因此,公司本期授予的权益工具公允价格以授予日(2018年6月20日)价格4.24元确定。

(2)分期确认的费用及其依据

公司分期确认的激励费用如下表:

单位:万元

分期摊销总费用2018年2019年2020年2021年
6,138.031,790.262,659.811,278.76409.20

1. 授予价格的确定:根据证监会和上交所关于股权激励的相关规定,限制性股票授予的价格不能低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股4.73元的50%,即每股2.37元;

②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股4.91元的50%,即每股2.46元。

公司限制性股票的授予价格为每股2.46元,即激励对象可以每股2.46元的价格购买公司限制性股票,符合上述规定的要求。

本激励计划的解除限售考核年度2018-2020年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标情况如下:

解除限售期业绩考核目标
第一次解除限售期公司需满足下列两个条件之一: ①2018年实现的营业收入不低于122亿元;或 ②2018年实现的净利润不低于10亿元。
第二次解除限售期公司需满足下列两个条件之一: ①2019年实现的营业收入不低于145亿元;或 ②2019年实现的净利润不低于12亿元。
第三次解除限售期公司需满足下列两个条件之一: ①2020年实现的营业收入不低于170亿元;或 ②2020年实现的净利润不低于15亿元。

在满足授予条件后,激励对象可获得该股票,如果被激励对象在考核当年不能达到限制性股票的解除限售条件,需要由公司回购注销。

2. 激励费用总额的确认:最终公司激励对象认购股份数为3,448.33万股,按照授予日公允价值4.24元与激励对象认购价格2.46元之间的差异确定股份支付费用,金额为 6,138.03万元,此即为本次限制性股票激励成本。

3. 摊销原则及摊销期限:

本激励计划的解除限售考核年度2018-2020年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度解除限售的时间及比例如下:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%
第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止40%

根据《企业会计准则第11号-股份支付》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第1期)的相关规定,对于跨越多个会计期间的期权费用,一般可以按照该期期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。公司本次激励计划限制性股票的授予涉及未来多个年度,对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响,因此涉及的期权费用应该在相应年度进行分摊。

公司董事会确定激励计划的授予日为2018年6月20日,因此自2018年7月开始至2021年6月将对股份支付费用按季度进行摊销,其中第一部分的30%在2018年7月至2019年6月期间摊销,第二部分的30%在2018年7月至2020年6月期间摊销,第三部分的40%在2018年7月至2021年6月期间摊销。

4.每年摊销金额的确认:

单位:万元

分摊第一期(30%)第二期(30%)第三期(40%)合计
计入2018年度920.71460.35409.201,790.26
计入2019年度920.70920.71818.402,659.81
计入2020年度460.35818.411,278.76
计入2021年度409.20409.20
合计1,841.411,841.412,455.216,138.03

3、以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、其他□适用 √不适用

(十九) 承诺及或有事项

1、重要承诺事项√适用 □不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

(1)抵押资产情况

抵押物抵押证号原值(元)账面价值(元)
土地使用权廊开国用(2011)第089号19,297,147.5014,826,641.80
土地使用权农六师国用(2011)字第21101008号9,315,220.098,075,173.53
土地使用权农六师国用(2011)字第21101003号9,253,898.017,850,390.15
土地使用权农六师国用(2011)字第21101006号7,164,176.335,481,874.60
土地使用权农六师国用(2011)字第21101009号5,155,440.464,373,531.99
小计50,185,882.3940,607,612.07
营销中心廊坊市房权证廊开字第K5294号43,603,492.7225,324,728.41
办公楼廊坊市房权证廊开字第K5293号54,191,735.4031,446,426.58
综合楼廊坊市房权证廊开字第K5293号81,252,017.8647,159,738.16
实验室廊坊市房权证廊开字第K5293号15,821,293.309,182,942.42
研发中心楼廊坊市房权证廊开字第K5294号20,670,467.7012,245,863.64
新疆质检楼五房权证城字第20140046号10,940,065.008,788,866.59
新疆办公室五房权证城字第20140043号16,810,004.0013,707,440.21
复合肥配电室五房权证城字第20140577号430,830.00322,668.65
磷化工氧气站氮气站五房权证城字第20140578号648,042.00498,249.93
6区回流泵房五房权证城字第20140579号1,066,427.00798,696.81
抵押物抵押证号原值(元)账面价值(元)
二沉池泵房五房权证城字第20140580号3,116,257.002,247,621.82
磷化工三乙酯厂房五房权证城字第20140581号15,163,196.0011,658,289.86
污水处理2区1号泵房五房权证城字第20140582号3,116,257.002,247,621.82
磷化工项目三乙酯工程开关站五房权证城字第20140583号803,251.00617,583.06
磷化工1#黄磷库五房权证城字第20140584号860,233.00661,477.10
磷化工循环水泵房五房权证城字第20140585号1,025,046.00788,111.13
复合肥原料及配料间五房权证城字第20140586号2,133,953.001,539,128.38
污水处理11区污水办公室五房权证城字第20140587号1,281,010.00959,407.97
污水处理9区脱水机房五房权证城字第20140588号2,544,719.001,905,858.41
污水处理4区风机房五房权证城字第20140589号2,885,562.002,075,955.89
污水处理10区废气处理五房权证城字第20140590号1,189,793.00891,091.33
复合肥项目废液焚烧炉车间五房权证城字第20140591号2,672,164.542,165,535.18
复合肥热风炉2五房权证城字第20140592号555,996.50395,173.95
污水处理3区IC操作间五房权证城字第20140593号1,066,427.00798,696.81
复合肥造粒车间五房权证城字第20140594号7,962,937.775,898,163.55
复合肥热风炉1五房权证城字第20140595号555,996.50395,173.95
污水处理2区加药间工程五房权证城字第20140596号1,544,999.001,157,121.62
磷化工2#黄磷库五房权证城字第20140597号860,233.00661,477.10
磷化工尾气吸收车间五房权证城字第20140598号1,636,428.001,258,174.86
磷化工氧磷联合厂房五房权证城字第20140599号8,220,232.006,320,161.52
循环冷水泵房五房权证城字第20140600号4,490,981.003,248,277.06
蒸汽换热间五房权证城字第20140601号3,116,257.002,247,621.82
焚烧炉泵房五房权证城字第20140602号2,672,164.542,165,535.18
磷化工项目综合楼五房权证城字第20140603号1,783,047.001,370,903.50
磷化工灌区泵房五房权证城字第20140604号551,116.00423,727.98
供热站化学水办公楼五房权证城字第20140404号3,182,771.002,389,067.47
供热站2#转运站五房权证城字第20140405号919,397.00690,122.39
供热站35kv升压站五房权证城字第20140406号1,297,440.00973,890.90
供热站1#转运站五房权证城字第20140407号916,637.00688,050.74
合成氨项目脱硫工段五房权证城字第20140408号3,733,239.002,700,210.64
合成氨硫酸项目低压配电室五房权证城字第20140409号3,747,776.002,710,725.08
合成氨油回收五房权证城字第20140410号500,575.00362,060.41
合成氨35kv变电站(公辅区)五房权证城字第20140411号2,332,839.001,747,171.62
南门卫五房权证城字第20140413号489,194.00367,201.31
合成氨破碎楼五房权证城字第20140414号945,112.00707,838.38
合成氨净化泵房五房权证城字第20140417号1,924,000.001,440,973.07
硫酸项目分析室五房权证城字第20140419号684,881.60461,694.18
原料磅房五房权证城字第20140421号654,708.00473,543.11
抵押物抵押证号原值(元)账面价值(元)
配电室五房权证城字第20140422号16,537.1113,656.91
雨水泵房五房权证城字第20140423号1,506,087.001,127,978.61
原料库9#五房权证城字第20140424号14,990,404.0011,252,171.94
原料库8#五房权证城字第20140425号14,201,059.0010,659,669.85
原料库7#五房权证城字第20140426号13,514,204.0010,144,099.44
原料库7#五房权证城字第20140427号13,583,081.0010,195,800.23
原料库4#五房权证城字第20140428号13,742,814.0010,315,699.76
供热站生活污水泵房五房权证城字第20140429号643,179.00482,786.12
供热站烟道底部用房2号五房权证城字第20140430号919,397.00690,122.39
供热站烟道底部用房1号五房权证城字第20140431号916,637.00688,050.74
碎煤机及输煤配电室五房权证城字第20140432号2,616,641.001,964,116.13
电除尘厂房五房权证城字第20140433号404,070.00297,923.91
电除尘厂房五房权证城字第20140434号404,070.00297,923.91
电除尘厂房五房权证城字第20140435号404,070.00297,923.91
电除尘厂房五房权证城字第20140459号404,070.00297,923.91
合成氨气化装置厂房五房权证城字第20140461号14,344,965.0010,743,611.52
合成氨脱硫污水泵房五房权证城字第20140462号746,983.00559,450.35
合成氨变压吸附泵房五房权证城字第20140463号1,052,181.00761,030.97
合成氨气化污泥泵房五房权证城字第20140464号342,336.00256,391.36
合成氨气化污水泵房五房权证城字第20140465号1,317,736.00986,913.76
合成氨工程压缩工段五房权证城字第20140466号12,657,586.009,129,371.24
合成氨35kv变电站五房权证城字第20140467号3,747,776.002,710,725.08
推煤机库工程五房权证城字第20140468号1,511,071.001,134,247.72
供热站引风机房五房权证城字第20140469号13,199,041.009,907,530.23
供热站工程地中衡五房权证城字第20140470号251,267.00188,607.28
防尘控制室工程五房权证城字第20140471号37,160.0029,217.05
合成氨循环水泵房五房权证城字第20140472号4,490,981.003,248,277.06
合成氨项目维修车间五房权证城字第20140473号3,050,744.002,206,569.53
合成氨综合控制楼五房权证城字第20140474号6,058,247.004,369,552.51
供热站化水车间五房权证城字第20140475号7,352,292.005,518,814.22
硫酸二氧化硫工段五房权证城字第20140476号1,950,978.001,461,178.22
合成氨空分工段五房权证城字第20140477号8,902,452.786,609,252.50
合成氨循环及冷冻工段五房权证城字第20140478号4,635,202.003,471,518.39
硫酸干吸工段鼓风机室五房权证城字第20140479号1,215,216.69818,074.05
硫磺仓库五房权证城字第20140480号22,792,537.1215,364,964.29
原料库1#五房权证城字第20140481号20,163,386.0014,583,954.98
煤泥脱水厂房五房权证城字第20140482号3,259,527.002,441,211.36
原料库5#五房权证城字第20140483号13,503,165.0010,135,813.22
抵押物抵押证号原值(元)账面价值(元)
供热站空压机房五房权证城字第20140484号997,960.00749,093.70
原料库3#五房权证城字第20140485号17,435,333.0013,087,396.85
原料库2#五房权证城字第20140486号18,996,456.0013,739,927.36
烘干筛漏库房五房权证城字第20140487号307,552.00230,856.27
烘干车间换热器室2#五房权证城字第20140488号529,135.00397,182.01
烘干车间换热器室1#五房权证城字第20140489号516,159.00387,441.85
供热站主厂房五房权证城字第20140490号173,131,904.00125,224,399.17
供热站生产污水泵房五房权证城字第20140491号643,179.00482,786.20
黄原胶4#分所站五房权证城字第20140168号772,826.00578,887.68
赖氨酸35KV变配电室五房权证城字第20140169号1,465,463.001,097,553.39
赖氨酸循环水泵房五房权证城字第20140170号4,414,024.003,305,867.88
黄原胶动力车间五房权证城字第20140171号1,105,621.00814,971.71
黄原胶发酵车间五房权证城字第20140172号23,244,123.0017,961,937.81
黄原胶酒精蒸馏车间五房权证城字第20140173号5,291,336.003,901,399.72
黄原胶提取车间五房权证城字第20140174号15,756,703.0011,617,708.04
黄原胶变电室五房权证城字第20140175号1,312,196.00967,506.35
核苷酸提取车间五房权证城字第20140176号30,728,376.7823,480,608.55
供热站汽动空压机房五房权证城字第20140179号16,631,588.0012,484,085.73
供热站循环水泵房五房权证城字第20140180号2,569,182.001,928,492.24
谷氨酸水泵房五房权证城字第20140181号1,893,406.001,365,632.14
谷氨酸冷冻站五房权证城字第20140182号8,183,385.005,902,323.05
谷氨酸水解车间五房权证城字第20140183号5,154,300.003,668,261.43
谷氨酸提取车间五房权证城字第20140184号28,384,710.0020,383,094.10
谷苏氨酸35KV配电室五房权证城字第20140185号799,965.56599,993.97
谷氨酸发酵车间五房权证城字第20140186号17,644,563.0012,726,262.97
黄原胶水泵房五房权证城字第20140187号4,114,910.003,033,999.25
硫酸泵房(谷氨酸)五房权证城字第20140188号1,893,406.001,365,632.14
苏氨酸3#分气站五房权证城字第20140189号609,865.00456,756.29
苏氨酸泵房五房权证城字第20140190号2,629,842.001,969,610.98
苏氨酸发酵车间五房权证城字第20140191号17,609,683.0012,523,032.82
苏氨酸配料五房权证城字第20140192号13,029,695.009,424,234.88
苏氨酸提取车间五房权证城字第20140193号8,510,956.006,045,435.78
赖氨酸动力车间五房权证城字第20140194号4,385,976.003,284,861.47
赖氨酸发酵车间五房权证城字第20140195号40,252,014.0030,146,605.57
赖氨酸提取车间五房权证城字第20140199号67,382,586.5050,459,094.35
核苷酸合成三氯氧磷车间五房权证城字第20140207号3,155,624.612,411,321.21
核苷酸精制车间五房权证城字第20140208号13,374,564.0210,219,963.92
核苷酸酒精罐区泵房五房权证城字第20140209号224,782.09172,671.74
抵押物抵押证号原值(元)账面价值(元)
核苷酸酒精回收车间五房权证城字第20140210号2,240,980.651,712,410.30
核苷酸水泵房五房权证城字第20140211号4,419,390.133,377,007.84
核苷酸发酵车间五房权证城字第20140212号22,545,342.6517,227,670.95
核苷酸合成车间五房权证城字第20140213号28,513,189.6821,787,907.94
核苷酸公用工程楼五房权证城字第20140214号12,792,951.459,775,533.81
小计1,189,015,557.25847,125,607.61
合计1,239,201,439.64887,733,219.68

除存在上述承诺事项外,截止2018年12月31日,本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

与原大连汉信生物制药有限公司有关的诉讼

公司原全资子公司大连汉信生物制药有限公司涉及3宗未了的诉讼,由于全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司将大连汉信生物制药有限公司100%的股权转让给辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司的《股权转让协议》中约定:拉萨梅花生物投资控股有限公司承诺除向收购方提供的审计报告、财务报表中明确记载的负债、大连汉信生物制药有限公司及其子公司审计基准日后在日常业务过程中非正常发生的并已向收购方披露的负债外,大连汉信生物制药有限公司及其子公司不存在其他任何债务或或有债务。并约定违反承诺,应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任:

(1)袁玺雯起诉庄恩达、杨薇、大连汉信生物制药有限公司、云南天素实业有限公司、北京天素绿色实业有限公司、昆明阳光基业股份有限公司等借款纠纷案

2015年3月30日,原告袁玺雯向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼,诉讼请求为判令被告庄恩达立即偿还所欠原告借款本金2,950.00万元及相关利息并判令被告大连汉信生物制药有限公司、云南天素实业有限公司、北京天素绿色实业有限公司等为被告庄恩达的前述债务向原告承担连带担保责任。

2017年3月9日,云南省昆明市中级人民法院出具了(2015)昆民三初字第391号民事判决书,判决被告庄恩达、杨薇于判决生效十日内归还原告借款本金24,765,092.00元及相关利息,判决其他被告承担连带责任。随后原告提出上诉。2017年11月22日,云南省高级人民法院出具(2017)云民终756号民事判决书,判决如下:1.撤销云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民三初字第391号民事判决;2.由庄恩达、杨薇于判决生效之日起十日内向原告归还借款本金29,500,000.00元及相关利息;3.其他原告承担连带责任。

目前,中华人民共和国最高人民法院通过(2018)最高法民申2517号民事裁定书指令云南省高级人民法院再审本案,中止原判决的执行。

(2)袁玺雯起诉庄恩达、杨薇、大连汉信生物制药有限公司、昆明阳光基业股份有限公司借款纠纷案

2015年4月20日,袁玺雯向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼,诉讼请求判令被告庄恩

达立即偿还所欠原告借款本金2,428.00万元及相关利息并要求判令被告大连汉信生物制药有限公司、昆明阳光基业股份有限公司为被告庄恩达的前述债务向原告承担连带担保责任。

2017年3月9日,云南省昆明市中级人民法院出具了(2015)昆民三初字第392号民事判决书,判决驳回原告的诉讼请求。随后原告提出上诉。2017年11月22日,云南省高级人民法院出具(2017)云民终755号民事判决书,判决如下:1.撤销云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民三初字第392号民事判决;2.由庄恩达、杨薇于判决生效之日起十日内向原告归还借款本金4,050,701.25元及相关利息;3.其他原告承担连带责任。

目前,中华人民共和国最高人民法院通过(2018)最高法民申2527号民事裁定书指令云南省高级人民法院再审本案,中止原判决的执行。

(3)富滇银行诉大连汉信生物制药有限公司、昆明阳光基业股份有限公司代位权诉讼案

2017年11月底,原告富滇银行昆明百大支行(简称“富滇银行”)向大连市中级人民法院提起诉讼,诉请判令被告大连汉信生物制药有限公司、昆明阳光基业股份有限公司向原告履行代位清偿义务,向原告支付借款人民币2,285.765万元并由原告承担诉讼费用。

事实及理由:2013年11月,原告与云南圣颖实业有限公司(简称“云南圣颖”)签订借款合同,原告向云南圣颖提供借款2,800.00万元,由昆明阳光基业股份有限公司等为上述借款提供连带责任担保,借款到期后,云南圣颖未足额归还借款本金,后原告提起诉讼,但因借款人及各担保人无财产执行原告债权未能实现。另查明担保人昆明阳光基业股份有限公司自2017年3月起享有对大连汉信生物制药有限公司2,285.765万元担保债权追偿权,因昆明阳光基业股份有限公司怠于向被告大连汉信生物制药有限公司追偿到期的担保债权,对原告债权实现造成损害,为此向法院提起代位权诉讼。目前该案尚在二审中。

大连汉信生物制药有限公司系公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司于2013年收购的企业,庄恩达先生系大连汉信生物制药有限公司原法定代表人、原实际控制人,上述案件均系大连汉信生物制药有限公司交割日前发生的、与大连汉信生物制药有限公司有关的诉讼事项,根据拉萨梅花生物投资控股有限公司与西藏谊远实业有限公司、庄恩达签署的关于大连汉信生物制药有限公司的《股权转让协议》第九条第八款规定“交割日前存在的或者交割日后发生的但发生的根据(事实情由)在交割日前已经存在的与大连汉信生物制药有限公司有关的任何争议、诉讼事项、或有责任,基于该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由西藏谊远实业有限公司承担。若依照法律规定必须由大连汉信生物制药有限公司作为前述争议、诉讼事项、或有责任的当事人,拉萨梅花生物投资控股有限公司应在合理时间内及时通知西藏谊远实业有限公司或者大连汉信生物制药有限公司。如大连汉信生物制药有限公司因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失,西藏谊远实业有限公司须在知道该事实或者在接到拉萨梅花生物投资控股有限公司或大连汉信生物制药有限公司书面通知之日起10日内向拉萨梅花生物投资控股有限公司或者大连汉信生物制药有限公司作出全额补偿。”

公司将积极关注上述案件的进展,针对上述案件对公司造成的损失,公司将依法追究相关方责任。

除存在上述或有事项外,截止2018年12月31日,本公司无其他应披露未披露的重要或有事项。

(2).公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明:

□适用 √不适用

3、其他□适用 √不适用

(二十) 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

拟分配的利润或股利1,025,697,762.54
经审议批准宣告发放的利润或股利

3、 销售退回□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

□适用 √不适用

(二十一) 其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用2、债务重组□适用 √不适用

3、资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、年金计划□适用 √不适用

5、终止经营□适用 √不适用

6、分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

□适用 √不适用

(2). 报告分部的财务信息

□适用 √不适用(3). 公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、其他√适用 □不适用

1) 霸州市金属玻璃家具产业园区收回土地及不动产事项2013年10月20日,本公司与霸州市金属玻璃家具产业园区(简称霸州产业园区)签订《临时代储梅花集团土地使用权及资产收购转让协议》,本公司将霸州市东段乡霸杨路所属的土地使用权241.38亩及附属不动产包括供热站经营性资产转让给霸州产业园区。协议生效后双方按照已确认的本公司霸州分公司资产明细表进行交割并办理完毕。本公司保证在转让前转让厂区范围拥有的厂房、土地等全部资产未设置抵押,并由本公司承担履行应缴交的税费,该协议下整体资产转让款为23,000万元。

2013年10月20日,本公司与霸州产业园区签订《临时代储梅花集团土地使用权协议》,根据协议本公司将霸州市东段乡廊所属的土地使用权311.82亩及附属不动产包括供热站经营性资产转让给霸州产业园区。协议生效后双方按照已确认的霸州分公司资产明细表进行交割并办理完毕。本公司保证在转让前转让厂区范围拥有的厂房、土地等全部资产未设置抵押,并由本公司承担履行应缴交的税费。该协议下整体资产转让款为10,290万元。

截至2018年12月31日止,本公司收到上述两项目资产转让款247,227,313.00元,尚有85,672,687.00元资产转让款列其他应收款中反映。

2) 公司债

2018年12月28日,本公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了发行公司债券的议案,本公司拟公开发行不超过人民币20亿(含20亿元)的公司债券,最终发行规模经股东大会授权董事会,根据本公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。该次债券发行的相关方案尚待中国证监会核准。

3) 中期票据

2018年12月28日,本公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了发行中期票据的议案,本公司拟发行不超过人民币20亿(含20亿元)的中期票据,最终发行规模经股东大会授权董事会,根据本公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。该次发行的相关方

案尚待中国银行间交易商协会核准。(二十二) 母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收票据35,156,462.8062,210,400.00
应收账款145,280,049.20139,670,497.12
合计180,436,512.00201,880,897.12

其他说明:

□适用 √不适用

应收票据

(2). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
银行承兑票据35,156,462.8062,210,400.00
商业承兑票据
合计35,156,462.8062,210,400.00

(3). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据355,929,926.91
商业承兑票据
合计355,929,926.91

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

种类期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款152,910,593.431007,630,544.234.99145,280,049.20146,750,593.241007,080,096.124.82139,670,497.12
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合计152,910,593.43/7,630,544.23/145,280,049.20146,750,593.24/7,080,096.12/139,670,497.12

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例(%)
1年以内
其中:1年以内分项
1年以内152,610,884.577,630,544.235.00
1年以内小计152,610,884.577,630,544.23