厦门华侨电子股份有限公司2018年第一次临时股东大会
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文
件
（修订）
2018年9月11日
厦门华侨电子股份有限公司2018年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。 违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门华侨电子股份有限公司2018年9月11日
厦门华侨电子股份有限公司2018年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2018年9月18日（星期二） 14:30会议地点：厦门市思明区环岛南路3088号三楼主持人：董事长王春芳先生见证律师事务所：福建天衡联合律师事务所会议议程：
一、主持人宣布会议开始二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、《关于转让全资子公司股权的议案》；
2、《关于拟与黑龙江金色景田实业发展有限公司共同投资设立合资公司的议案》；
3、《关于拟与中农批（北京）冷链物流有限公司共同投资设立合资公司的议案》；
4、《关于提请董事会及股东大会对总经理经营权限进行授权的议案》。
四、股东提问和发言五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人六、总监票人、见证律师验票箱七、现场股东投票表决八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总九、复会，总监票人宣布表决结果十、主持人宣读股东大会决议十一、见证律师宣读法律意见书十二、主持人宣布会议结束
议案一： 关于转让全资子公司股权的议案
一、概述厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”、“公司”）为了整合资源，调整公司业务结构，逐步剥离与公司未来发展规划不相符的业务，集中资源，提高公司的盈利能力。公司拟与广州复朴道和投资管理有限公司（以下简称“复朴道和”）签订股权转让协议，将公司持有的上海领彧投资有限公司（以下简称“上海领彧”）100%股权转让给复朴道和（“以下简称本次交易”），本次交易的转让价格为人民币1,930万元。
二、交易对方基本情况1、公司基本情况公司名称：广州复朴道和投资管理有限公司统一社会信用代码：91440106MA59AKDA8P企业性质：有限公司注册地：广州市越秀区东风东路745号1804房自编A主要办公地点：广州市越秀区东风东路745号1804房自编A法定代表人：毛向宇注册资本：200万元人民币成立日期：2015年11月2日营业期限：自2015年11月2日至长期主营业务：投资管理服务；投资咨询服务;资产管理。主要业务最近三年发展状况： 单位：万元
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 0 | 263.81 | 293.05 |
截止2017年12月31日，该公司总资产278.78万元，净资产183.17万元，营业收入293.05万元，净利润-2.80万元，经营活动产生的现金流量净额-95.72万元。
注：以上财务指标数据已经具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
经公司核实，复朴道和本次受让上海领彧所需的资金，主要将通过向适格投资者进行募集，若相关的募集进度无法满足支付的时间要求，其将采用其它包括但不限于大股东提供资金支持等方式解决。
2、股权结构
| 股东名称 | 出资额（人民币） | 出资比例 |
| 北京复朴道和投资管理有限公司 | 102万元 | 51% |
毛向宇
| 毛向宇 | 98万元 | 49% |
3、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
复朴道和未直接或间接持有厦华电子股份，与厦华电子不存在关联关系，亦不存在其他相关利益的安排。
三、交易标的基本情况本次交易标的为厦华电子持有的上海领彧100%股权1、标的基本情况公司名称：上海领彧投资有限公司统一社会信用代码：91310000MA1K36050X企业地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号704-13室法定代表人：王玲玲注册资本：人民币1000万元类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2016年01月07日营业期限：2016年01月07日至2046年01月06日经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、标的股权结构
| 股东名称 | 出资额（人民币） | 出资比例 |
| 厦门华侨电子股份有限公司 | 1000万 | 100% |
3 、交易标的审计和评估情况（1）公司聘请具有证券从业资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上海领彧最近一年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的闽华兴所
（2018）审字G-277号审计报告。
上海领彧主要财务指标（经审计）如下表：
单位：人民币元
| 2018年03月31日 | 2017年12月31日 | |
| 资产总额 | 10,876,643.90 | 11,244,753.66 |
| 负债总额 | 3,054,877.72 | 3,005,330.97 |
| 净资产 | 7,821,766.18 | 8,239,422.69 |
| 2018年1-3月 | 2017年度 |
主营营业收入
| 主营营业收入 | 157,766.99 | 631,067.97 |
| 净利润 | -417,656.51 | -1,760,733.42 |
（2）公司聘请具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对上海领彧的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第1120号评估报告。根据该评估报告，上海领彧在评估基准2017年12月31日净资产账面值为823.95万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为1,846.52万元，评估增值1,022.57万元，增值率124.11 %。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 1.14 | 1.14 | - | - |
| 非流动资产 | 1,123.34 | 2,145.91 | 1,022.57 | 91.03 |
| 其中：可供出售金融资产 | 21.84 | 21.84 | - | - |
| 长期股权投资 | 1,101.50 | 2,124.07 | 1,022.57 | 92.83 |
| 固定资产 | - | - | - | |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 无形资产 | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 资产总计 | 1,124.48 | 2,147.05 | 1,022.57 | 90.94 |
| 流动负债 | 300.53 | 300.53 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 300.53 | 300.53 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 823.95 | 1,846.52 | 1,022.57 | 124.11 |
4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据根据中联评估出具的评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估上海领彧股东全部权益价值为1,846.52万元；本次股权转让标的为厦华电子持有的上海领彧100%股权。以上述评估价值及股权比例为基础并考虑评估基准日后股权投资的时间价值的影响，经交易双方协商同意，最终确定本次交易的股权转让款金额为人民币1,930万元，本次交易不存在损害本公司利益和股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容转让方（以下简称甲方）：厦门华侨电子股份有限公司受让方（以下简称乙方）：广州复朴道和投资管理有限公司
转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有的标的公司100%的股权（认缴注册资本1,000万元，实缴注册资本1,000万元）（以下简称“标的股权”）以1,930万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该标的股权。甲方确认，截止至本协议签署之日，标的公司全部债权债务已在本协议附件一文件中列明，并如实向乙方进行了披露。此次交易完成后，标的公司的上述债权债务也一并转让给乙方。
双方确认，标的公司持有的当代小村（厦门）投资管理有限公司15%股权（认缴注册资本75万元，实缴注册资本22.86万元）在完成标的公司股权交割的30日内，乙方应与甲方签署协议，将当代小村（厦门）投资管理有限公司15%股权以22.86万元人民币价格转让予甲方。
双方确认，标的公司尚需向甲方偿还3,152,474.10元人民币股东借款，在完成股权交割的30日内偿还甲方。
2、付款方式：乙方应在本合同签订后三个工作日内支付股权转让款的20％，计386万元人民币；在标的股权交割日（以办理完成工商变更之日为准）后十个工作日内将股权转让款剩余款项支付至甲方指定银行账户。
付款和交割的前提条件乙方在付款日支付转让价款的义务，应当以满足下列各项条件为前提（其中任何条件均可以由乙方通过书面方式放弃）：
1、正式签署交易文件双方已合法签署一切为进行本协议项下的标的股权转让所需合同、协议及相关文件，包括但不限于本协议以及应工商登记管理部门要求办理本协议项下股权变更所需的其他法律文件。
2、陈述和保证的准确性甲方在本协议项下所做出的保证截止至付款日均是真实和准确的。
3、履行义务和遵守承诺甲方已经履行或遵守了其在本协议项下应当于付款日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定。
4、内部批准程序及公司章程甲方及标的公司股东会（或股东大会）和/或董事会（视公司章程具体要求而定）已正式通过股东会决议和/或董事会决议，批准甲方转让标的股权予乙方及相应修改公司章程。
5、无重大不利变更截止至付款日，公司在法律、财务、业务等各方面未发生任何重大不利变更。
股权转让的费用负担
1、双方应根据适用法律的规定各自承担与本协议项下的股权转让有关而应由其负责缴纳的任何税款和税费。
2、除上述所规定的税款外，双方还应自行承担因本次股权转让而发生的所有由该方支出的律师、会计师等费用。
违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向守约方支付股权转让价格10%的违约金，如前述违约金不足以弥补守约方因此遭受的经济损失，违约方还应就不足弥补部分向守约方继续承担赔偿责任。
六、交易目的和对公司的影响公司通过本次交易，将不再持有上海领彧的股权，有利于公司回笼资金、整合本公司资源、调整资产结构，有利于公司更加健康持续发展，符合公司的长远发展和股东利益。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，上海领彧将不再纳入公司合并报表范围。经公司预测该笔交易将为上市公司实现税前利润人民币约1,170万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。
截止公告披露日，上海领彧尚欠本公司往来债务3,152,474.10元，需在完成股权交割的30日内偿还本公司。除此之外，本公司没有为上海领彧提供担保，也没有委托上海领彧理财的情况。
以上议案，请审议。
议案二：关于拟与黑龙江金色景田实业发展有限公司共同投资设立合资公司的议案
一、 对外投资概述为了增强公司的持续经营能力，进一步拓展业务领域，创造业务新增长点，谋求更好的发展，公司拟与黑龙江金色景田实业发展有限公司（以下简称“金色景田”）签署《共同投资设立公司之合作协议》，共同投资设立华侨景田（天津）科技有限公司（此为公司暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称“华侨景田”），在农业科技推广及相关领域开展运营管理，增强公司的可持续经营能力。
华侨景田的注册资本为人民币 1,000 万元，公司以现金出资持有华侨景田51%股权，金色景田以现金方式出资持有华侨景田49%的股权。
二、 合作方基本情况1、名称：黑龙江金色景田实业发展有限公司2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）3、住所：哈尔滨市道里区群力第六大道与朗江路交口君康大厦写字楼23层1区至
5区
4、法定代表人：赵文博5、注册资本：10000.00万人民币6、成立日期：2018年06月08日7、营业期限：长期8、经营范围：农业科学研究和试验发展;谷物、蔬菜、食用菌及园艺农作物种植;
农作物种子、草种、化肥(不含批发)、食用菌菌种经营;仓储服务(不含易燃易爆化学危险品);进出口贸易;食品生产经营;销售日用百货、服装、鞋帽、计算机、软件及辅助设备、办公用品、化妆品、家具、建材、化工产品(不含危险品)、金属材料、仪器仪表、五金交电、医疗器械、机电设备、汽车及汽车配件、珠宝首饰。
9、主要股东：国际中富达实业总公司持有金色景田100%股权。
10、金色景田与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他需要说明的问题。
三、 本次投资标的的基本情况1、拟定名称：华侨景田（天津）科技有限公司（具体以工商部门核准为准）2、类型：有限责任公司3、拟定经营范围：信息技术开发、咨询服务、转让，机械设备租赁，电子产品， 日
用百货 、饲料、包装种子、粮食、机械设备、化工产品批发兼零售，从事广告业务，货物及技术进出口，商务信息咨询，计算机技术开发、咨询、转让，进出口业务代理；（具体以工商部门核准为准）
4、股东及认缴的出资额情况、出资方式、持股比例
股东
| 股东 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 厦门华侨电子股份有限公司 | 510 | 货币 | 51 |
| 黑龙江金色景田实业发展有限公司 | 490 | 货币 | 49 |
| 合计 | 1000 | 100 |
出资方式及资金来源：公司通过自筹资金以货币方式出资。四、 合作协议书的主要内容甲方:厦门华侨电子股份有限公司乙方:黑龙江金色景田实业发展有限公司1、合资公司的运营管理及利润分配
（1）合资公司设立所发生的费用由合资公司成立后进行核销。
（2）合资公司的利润按双方持有的股权比例进行分配。
2、公司治理结构甲乙双方一致同意，合资公司成立后将按照以下约定确定公司治理结构，并在合资公司章程中予以明确。
（1）股东会职权及表决方式：公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，除上述事项外的其他事项则须经代表半数以上表决权的股东通过。
（2）公司设董事会，成员为5人，其中甲方委派3人，乙方委派2人。董事长由甲方董事担任，董事长为公司法定代表人。
（3）公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
（4）公司设监事2人，甲乙方各委派1人。
（5）公司财务负责人由甲方提名，董事会选聘。
3、股权转让限制合资公司成立后，在未取得对方书面同意的前提下，甲乙双方均不得对外转让合资
公司的股权。
4、违约责任本协议生效后，各方应按照本协议全面及时地履行义务及约定，若本协议的任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用，包括但不限于律师费、仲裁费、财产保全费等。
5、协议的生效本协议自双方法定代表人签章并加盖公章后成立，自甲方董事会审议通过新设公司相关事项之日起生效，一式三份，双方各执一份，公司留存一份，各份具有同等法律效力。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响及可能存在的风险1、公司本次对外投资，是公司与专业运营团队在农业科技推广及相关领域的合作，旨在结合金色景田在农业科技推广及相关领域丰富的行业经验和深厚的客户资源共同发展，创造更大的价值，实现双方利益最大化。能够进一步增强公司的可持续经营能力。
2、存在的风险本次对外投资可能面临着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将严格执行内部控制制度，积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力争获得良好的经营业绩。
该议案提请股东大会授权公司董事长指派相关人员全权办理子公司设立相关事宜。
以上议案，请审议。
议案三：关于拟与中农批（北京）冷链物流有限公司共同投资设立合资公司的议案
一、 对外投资概述
为了增强公司的持续经营能力，进一步拓展业务领域，创造业务新增长点，谋求更好的发展，公司拟与中农批（北京）冷链物流有限公司（以下简称“中农批”）签署《共同投资设立公司之合作协议》，共同投资设立厦华中农贸易有限公司（此为公司暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称“厦华中农”），在全球农产品全产业链冷链流通的先进网络等方面开展运营管理，增强公司的可持续经营能力。
厦华中农的注册资本为人民币 1,000 万元，公司以现金出资持有厦华中农51%股权，中农批以现金方式出资持有厦华中农49%的股权。
二、 合作方基本情况1、名称：中农批（北京）冷链物流有限公司2、类型：其他有限责任公司3、住所：北京市通州区嘉创路5号1号楼4层5094、法定代表人：林沫阳5、注册资本：20000.00万人民币6、成立日期：2015年10月23日7、营业期限：2015年10月23日至2065年10月22日8、经营范围：道路货物运输;销售食品;仓储服务(限棉花、谷物及其他农产品仓储);
道路货运代理;物流设备租赁;物流技术服务;维修物流专用设备;租赁物流专用设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;零售新鲜水果、新鲜蔬菜、化肥;粮食收购。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、主要股东：中农批（辽宁）农产品经营有限公司持有中农批80%股权，中国供销农产品批发市场控股有限公司持有中农批20%股权。
10、中农批与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他需要说明的问题。
三、 本次投资标的的基本情况1、拟定名称：厦华中农贸易有限公司（以工商实际注册为准）2、类型：有限责任公司
3、拟定经营范围：农副产品贸易、道路货物运输、仓储服务、经济贸易咨询、货物进出口、技术进出口、代理进出口等（以最终工商登记为准）；
4、股东及认缴的出资额情况、出资方式、持股比例
股东
| 股东 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 厦门华侨电子股份有限公司 | 510 | 货币 | 51 |
| 中农批（北京）冷链物流有限公司 | 490 | 货币 | 49 |
| 合计 | 1000 | 100 |
出资方式及资金来源：公司通过自筹资金以货币方式出资。四、 合作协议书的主要内容甲方:厦门华侨电子股份有限公司乙方: 中农批（北京）冷链物流有限公司1、合资公司的运营管理及利润分配
（1）合资公司设立所发生的费用由合资公司成立后进行核销。
（2）合资公司的利润按双方持有的股权比例进行分配。
2、公司治理结构甲乙双方一致同意，合资公司成立后将按照以下约定确定公司治理结构，并在合资公司章程中予以明确。
（1）股东会职权及表决方式：公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，除上述事项外的其他事项则须经代表半数以上表决权的股东通过。
（2）公司设董事会，成员为5人，其中甲方委派3人，乙方委派2人。董事长由甲方董事担任，董事长为公司法定代表人。
（3）公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
（4）公司设监事2人，甲乙方各委派1人。
（5）公司财务负责人由甲方提名，董事会选聘。
3、股权转让限制合资公司成立后，在未取得对方书面同意的前提下，甲乙双方均不得对外转让合资公司的股权。
4、违约责任本协议生效后，各方应按照本协议全面及时地履行义务及约定，若本协议的任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用，包括但不限于律师费、仲裁费、财产保全费等。
5、协议的生效本协议自双方法定代表人签章并加盖公章后成立，自甲方董事会审议通过新设公司相关事项之日起生效，一式三份，双方各执一份，公司留存一份，各份具有同等法律效力。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响及可能存在的风险1、公司本次对外投资，是公司与专业运营团队在全球农产品全产业链冷链流通的先进网络方面的合作，旨在结合中农批在全球农产品全产业链冷链流通的先进网络方面丰富的行业经验和深厚的客户资源共同发展，创造更大的价值，实现双方利益最大化。能够进一步增强公司的可持续经营能力。
2、存在的风险本次对外投资可能面临着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将严格执行内部控制制度，积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力争获得良好的经营业绩。
该议案提请股东大会授权公司董事长指派相关人员全权办理子公司设立相关事宜。
以上议案，请审议。
议案四：关于提请董事会及股东大会对总经理经营权限进行授权的议案
根据公司业务发展需要，为提高公司运营及决策效率，满足公司快速发展的需要，公司管理层提请董事会及股东大会授权对公司总经理经营权限进行授权：授权公司总经理处置金额在人民币【2000】万元（含【2000】万元）以下的日常经营活动包括但不限于业务合同、资产购买和处置、实业投资及其处置、资金借贷等，以及授权公司总经理签署与上述事项相关的协议。
以上议案，请审议。